董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、关联交易概述

    为了进一步突出公司的主业,优化公司的资产结构、提升公司的业绩、保障公司的可持续发展,经广西壮族自治区人民政府批准,公司将投资参与南宁(坛洛)至百色高速公路(以下简称坛百高速)建设和经营管理。

原合作方为桂西高速公路公司,现变更为广西壮族自治区高速公路管理局(以下简称高管局)。

    坛百高速项目估算总投资51.53亿元。建设资金来源：初步确定公司出资5.815亿元,占32%；高管局出资12.22亿元,占68%。不足部分33.49亿元申请银行贷款。

    该议案业经公司第五届董事会第七次会议审议通过。(详见2006年3月21日《中国证券报》和《上海证券报》披露的《广西五洲交通股份有限公司第五届董事会第七次会议决议公告》。鉴于高管局是公司第一大股东,本项目属于关联交易。

    二、董事会对该项目的表决情况

    2006年3月6日公司发出会议通知并于2006年3月16日召开第五届董事会第七次会议,会议审议通过了上述关联交易并提请公司股东大会批准。

    三、独立董事发表的独立意见

    独立董事张国军、梁桂香、邓远志对该项目出具独立意见如下：

    1、公司参股投资建设南宁(坛洛)至百色高速公路,对突出公司的主业、优化公司的资产结构、提高公司的经济效益、保障公司的可持续发展有着现实和深远的意义。

    2、本次关联交易充分体现了公开、公平、公正的原则,没有损害公司及其他股东特别是中小股东和非关联股东的利益。

    3、本关联交易项目提请公司2006年第一次临时股东大会审议批准。

    四、关联交易方基本情况

    高管局成立于1996年12月18日,法人代表：周志刚,注册资本：4,742,200元人民币。主要经营业务或管理活动：全区高速公路(含一级汽车专用公路)及其设施、建设、管理、养护、收费、服务。截止2006年3月末,总资产为9.46亿元,净资产为5.61亿元,负债为3.85亿元。

    五、关联交易的主要内容和定价政策及定价依据

    1、关联交易的主要内容

    坛百高速全线按四车道高速公路标准建设,其中坛洛至那坡段长161公里,计算行车速度采用120公里/小时,路基宽度28米；那坡至六塘段长15.267公里,计算行车速度采用100公里/小时,路基宽度28米；六塘至终点段长11.353公里,计算行车速度采用80公里/小时,路基宽度24.5米。桥涵与路基同宽。全线桥涵设计车辆荷载采用汽车-超20级、挂车-120。其余技术指标按《公路工程技术标准》(JTJ001—97)执行。连接线采用二级公路标准建设。

    坛百高速项目估算总投资51.53亿元。建设资金来源：初步确定公司出资5.815亿元,高管局出资12.22亿元,不足部分33.49亿元申请银行贷款。

    合作双方将成立项目公司,项目资本金为18.035亿元,初步确定公司出资5.815亿元,占32%；高管局出资12.22亿元,占68%。

    本项目早于2004年底完成施工图设计,2005年初完成工程招标,2005年7月开工建设,预计2007年10月可建成通车。

    2、定价政策和定价依据

    本项目总投资估算是依据广西交通规划勘察设计研究院关于南宁(坛洛)至百色高速公路工程项目可行性研究报告所提供的相关资料。

    本项目的财务评价采用广西交通规划勘察设计研究院的交通量预测结果以及根据项目还贷能力和周围地区的承受能力,参考广西已通车运营高速公路的收费标准而确定的

    六、本次关联交易的目的、存在风险及其对公司的影响

    (一)本次关联交易的目的

    1、公司作为广西唯一上市的交通企业,一直坚持以投资交通、服务交通、发展交通为宗旨。但是公司上市以来,除2002年初利用募集的资金收购金宜一级公路外,再没有机会进行交通基础设施的投资。合作投资建设坛百高速既体现了公司的宗旨,也将进一步提升公司在股市及股民心目中的地位。

    2、公司现有所经营的资产是平王路、金宜路和南梧收费公路。除平王路约30公里是高速公路外,其余都是一级公路或二级公路。投资坛百高速项目将使公司经营资产中高速公路资产的比例大幅度提高,资产的经营期限也大幅度延长,为公司的可持续发展提供有力的保障。

    3、坛百高速是国家规划的“五纵七横”国道主干线中衡昆国道主干线的重要路段,是云南、贵州、四川等西南省区通往广西沿海港口及粤港澳地区公路交通干线之一,是连结南宁、昆明等省会城市、构筑南(宁)贵(阳)昆(明)等经济区的快速通道轴线。坛百高速的建设开通对于完善西南出海大通道、贯彻实施国家西部大开发战略、服务大湄公河次区域、泛珠三角区域和华西南地区经济的合作、加快南(宁)贵(阳)昆(明)经济区的建设、促进桂西经济的发展具有重要的意义。该项目的经营收入将会出现快速的增长,为我公司带来良好的投资回报。

    4、预计未来几年广西将通过出让部分高速公路产权的形式加快资金的回收用于新建公路和农村公路建设。建设坛百高速为未来增持该项目的股份做好铺垫。

    5、投资坛百高速可以有效盘活公司的存量资金,发挥存量资金的投资效益,提升公司的业绩,为广大股东特别是中小股东带来更好的投资回报。

    (二)本次关联交易的风险与对策

    1、建设风险：建设施工过程中遇到不可预见的恶劣地质条件使施工难度加大,工程成本增大,工程完工日期延后。针对建设风险,项目公司将实施工程招投标制度和工程监理制度,避免工程建设过程中费用超支、工程延期及施工缺陷。

    2、通行费价格风险：公路的通行费价格目前不可能完全由市场自发调节,而是按照广西区人民政府的有关规定由物价局确定通行费标准,本公司没有收费标准的自主权。在各种营运成本不断变化的情况下,通行费价格的限制会导致项目利润水平的波动。针对通行费价格的风险,公司将积极向交通主管部门和财政、物价部门申请各种财政补贴及税收等优惠政策,在必要的时候还将针对经营成本、投资回收期及物价水平的变动等因素及时向政府有关部门提出收费标准调整的申请。

    3、市场风险：收费公路的经营与当地的经济发展水平、经济景气程度、国家的宏观调控有着极为密切的关系,随着宏观经济运行状况的起伏波动,项目的收入和利润水平也会发生变化。针对市场风险,公司将开展与主营业务相关的多种经营活动,以降低主营业务过于单一的风险,减少由于经济发展周期的波动而造成车流量下降带来的收益损失。

    4、政策性风险：项目的利润水平与国家和当地的税收政策、物价政策息息相关,如提高公路营业税率,扩大免征车辆范围,开放绿色通道,都将会在很大程度上影响项目的利润水平。针对政策性风险,公司将加强与政府有关部门特别是交通、财政、税务等主管部门的沟通和联系,争取相关部门对公司的政策扶持。由于交通基础设施的建设投资额巨大,建设期长,投资回收期长,企业获得的经济效益是次要的,更重要的是体现了社会效益,交通基础设施的发展带动着整个国民经济的发展,因而使其成为国家重点扶持的产业。从过去的经验看,争取政府的政策扶持和利益倾斜是完全可能的。

    我国政府在《国民经济和社会发展“十一五”规划》中对基础设施行业作出了明确阐述,国家将优先发展基础设施产业。交通基础设施建设和运营是国家的重点扶植产业,其发展水平和运营状况与当地经济甚至整个国民经济有着直接的关系,交通设施建设水平的提高对经济发展有着非常明显的推动作用,因而国家会给予交通基础设施项目充分的政策支持,公司在将来的经营过程中将可能得到税收、物价以及财政补贴方面的优惠政策。广西是衔接西南和华南地区的交通枢纽,为增强华南经济发达地区和西南经济落后地区的沟通,国家将会加大对于广西的公路交通建设的投入,完善广西区内部的公路运输网络,这将会给公司的长期发展带来良好的机遇。

    据初步测算,坛百高速的净现值为722,447万元,投资回收期为15.7年,内部收益率为10.33%。坛百高速建成通车后,对于增加公司的主营业务收入,改善公司的财务结构,提升公司的业绩,具有重大的意义。

    七、备查文件

    1、公司第五届董事会第七次会议决议；

    2、公司独立董事关于参股投资建设南宁(坛洛)至百色高速公路独立意见。

    广西五洲交通股份有限公司董事会

    二OO六年七月二十八日