本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据香港联交所上市规则的有关规定和要求,本公司将于2006年7月31日在香港就2006年7月14日之董事会决议公告刊登一则补充公告("香港公告")。 现根据上海证券交易所《上市规则》第16.1条的规定,香港公告之主要内容如下：
兹参考安徽海螺水泥股份有限公司(「本公司」)于二零零六年七月十四日刊登关于第三届九次董事(「董事」)会(「董事会」)会议之公告(「七月十四日公告」)。本补充公告旨在就载列于七月十四日公告上之通过议案提供进一步数据。
在本公告内,除文义另有所指外,本公告之定义及词汇之涵义与七月十四日公告之定义一致。
1. 海螺集团交易
就七月十四日会议通过之第一项议案,本公司拟向海螺集团收购其在安徽宁昌塑料包装有限公司的100％股权、芜湖海螺塑料制品有限公司75％股权及海螺国贸100％股权(合称「海螺集团交易」)。本公司拟向海螺集团发行22,755,147股A股股份作为该等收购之代价(若交易进行),即相当于(a)约相等于本公司现有已发行股本1.81%；及(b)约相等于完成海螺集团交易后但于完成海螺创投交易前(定义见下)之本公司已扩大发行股本1.78%。
海螺集团为本公司之控股公司,现时拥有本公司622,480,000股A股股份,占本公司现时已发行股本之49.57%。
宁昌公司及芜湖塑料均主要从事水泥包装袋和PVC包装袋的生产和销售。海螺国贸主要从事建筑材料之进出口及贸易。
假如海螺集团交易展开,为符合上市规则及《合并守则》,有关宁昌公司、芜湖塑料及海螺国贸之进一步数据及财务数据将包含于本公司即将刊登的关连及重要交易公告内。
2.海螺创投交易
就七月十四日会议通过之第二项议案,本公司拟向海螺创投收购其在荻港海螺的49%股权、枞阳海螺49%股权、池州海螺49%股权、铜陵海螺31.86%股权(合称「海螺创投交易」)。本公司拟向海螺创投发行287,999,046股A股股份作为该等收购之代价(若交易进行),即相当于(a)约相等于本公司现有已发行股本22.94%；及(b)约相等于完成海螺集团交易及海螺创投交易后,本公司已扩大发行股本18.39%。海螺创投将承诺其于海螺创投交易下所发行之A股股份将不享有行使任何投票权,及将不享有向海螺水泥推荐董事的权利。
海螺创投为海螺集团之主要股东,现时持有海螺集团49%股权,为本司之直接控股股东。
海螺创投交易之重点,即荻港海螺49%股权、枞阳海螺49%股权、池州海螺49%股权、铜陵海螺31.86%股权。该等股权此前由一家信托公司代海螺集团工会委员会成员及其附属公司之工会委员会成员持有,该等成员曾注资本公司四间子公司的注册资本。对本公司四间子公司之注册股本曾分别出资的海螺集团工会委员会成员及其附属公司之工会委员会成员可能重复,但他们于本公司的四间子公司各自的股权,则会因他们实际出资数额或获分配的出资数额而有所差别。鉴于中国有关规定,这些股权的实益持有人需将这些权益售予海螺创投。本公司在海螺创投交易下需为该等权益支付的收购价预期相等于海螺创投于二零零六年七月购买该股权之代价。
本公司的四间子公司为本公司的非全资附属公司。海螺创投交易完成后(若完成),本公司的四间子公司将成为本公司的全资附属公司,本公司及其股东因而享有本公司的四间子公司的全部营运业绩。本公司的四间子公司主要从事水泥及熟料生产。
倘若海螺创投交易展开,为符合上市规则及《合并守则》,有关四间子公司之进一步数据及财务数据将包含于本公司即将刊登的关连及重要交易公告内。
3. 股权结构
于本公告刊登日,本公司每股价值人民币一元的总发行股份(「股份」)为1,255,680,000股,其中822,480,000股为A股及433,200,000股为H股。海螺集团持有622,480,000股A股,占总体已发行股本约49.57%。
于二零零五年十二月二十八日所订立的有条件出售和购买协议及二零零六年三月三十一日所订的有条件补充出售和购买协议(合称「MS/IFC协议」)下,海螺集团已同意出售,以及MS Asia Investment Limited (「MS」)和国际金融公司(「IFC」)已同意购买由海螺集团持有的总值人民币一亿八千万A股股份(「MS/IFC股份转让」)。由于尚未得到中国商务部批准(完成MS/IFC协议的主要先决条件),因此该MS/IFC股份转让于本公告刊登之日尚未完成。
完成MS/IFC股份转让后,海螺集团持有的已发行A股股份总数将减少至442,480,000股,占总共已发行股本约35.24%。下表载列海螺集团、MS/IFC及海螺创投在完成MS/IFC股份转让、海螺集团交易及海螺创投交易前及后的股权分别：
假设一 (完成MS/IFC股份转让前) 假设二 (完成MS/IFC股份转让后)
现有股权 完成海螺集团交易后但于完成海螺创投交易及完成MS/IFC股份转让前 完成海螺集团交易及海螺创投交易后但于完成MS/IFC股份转让前 完成MS/IFC股份转让后但于完成海螺集团交易及海螺创投交易前 完成MS/IFC股份转让及海螺集团交易后但于完成海螺创投交易前 完成MS/IFC股份转让、海螺集团交易及海螺创投交易后
海螺集团 622,480,000 645,235,147 645,235,147 442,480,000 465,235,147 465,235,147
(49.57%) (50.47%) (41.19%) (35.24%) (36.39%) (29.70%)
海螺创投 0 0 287,999,046 0 0 287,999,046
(0%) (0%) (18.39%)(注一) (0%) (0%) (18.39%)(注一)
小计 622,480,000 645,235,147 933,234,193 422,480,000 465,235,147 753,234,193
(49.57%) (50.47%) (59.58%) (35.24%) (36.39%) (48.09%)
MS/IFC 0 0 0 80,000,000 180,000,000 180,000,000
(0%) (0%) (0%) (14.33%) (14.08%) (11.49%)
公众 433,200,000 433,200,000 433,200,000 433,200,000 433,200,000 433,200,000
(H股) (34.50%) (33.89%) (27.66%) (34.50%) (33.89%) (27.66%)
公众 200,000,000 200,000,000 200,000,000 200,000,000 200,000,000 200,000,000
(A股) (15.93%) (15.64%) (12.77%) (15.93%) (15.64%) (12.77%)
总数: 1,255,680,000 1,278,435,147 1,566,434,193 1,255,680,000 1,278,435,147 1,566,434,193
(100%) (100%) (100%) (100%) (100%) (100%)
以下载列海螺集团之股权结构、海螺集团为本公司之控制性股东及海螺集团交易之卖方；和海螺创投之股权结构,海螺创投为海螺集团之主要股东及海螺创投交易之卖方：
海螺集团是一家有限责任公司,于一九九六年十一月八日于中国成立,主要从事资产营运、投资、融资、产权交易及建筑材料的生产及销售。海螺集团现由安徽省投资集团有限责任公司(「安徽省投资集团」)拥有51%股权,其余49%股权由海螺创投持有。
安徽省投资集团为由安徽省国有资产监督管理委员会(「安徽国有资产监督管理委员会」)监督的国有企业,于一九九八年七月三十一日在中国成立,它主要从事投资及管理所有中国安徽省国有资产。
海螺创投是一家有限责任公司,于二零零二年十一月五日于中国成立,主要从事投资于中国生产及销售水泥及熟料产品的企业。海螺创投现由安徽海螺集团有限责任公司员工委员会(「海螺集团工会」)(注2及6)拥有约31.017%股权、宁国水泥厂员工委员会(「宁国厂工会」) (注3及6)拥有约26.295%股权、白马山水泥厂员工委员会(「白马山厂工会」) (注4及6)拥有约21.559%股权、芜湖海螺型材科技股份有限公司(「海螺型材」)员工委员会(「海螺型材工会」) (注5及6)拥有约8.062%股权,其余合共约13.067%股权由八名自然人(「八名自然人」)拥有(注7)。
除上文所披露外,海螺集团及其一致行动人士并无持有本公司其它任何证券。
注：
1. 就向海螺创投主要发行287,999,046股A股之收购代价,其发行之先决条件(其中一项)为海螺创投就持有的该287,999,046股A股收购股份,只要该等股份由海螺创投持有,其将不会享有投票权。
2. 海螺集团工会之成员为海螺集团及其附公司包括本公司及其附属公司之员工。本公司之董事及监事亦为海螺集团工会之成员。
3. 宁国厂工会之成员为宁国水泥厂之员工。宁国水泥厂是本公司之全资拥有附属公司。
4. 白马山厂工会之成员为白马山水泥厂之员工。白马山水泥厂是本公司的分公司。
5. 海螺型材工会之成员为海螺型材之员工。海螺集团间接持有海螺型材总发行股本30%以上。海螺型材之股份于深圳交易所上市。
6. 宁国厂工会、白马山工会委员会及海螺型材工会委员会之成员互不重复。惟该些成员亦可能为海螺集团工会的成员。海螺集团工会、宁国厂工会、白马山厂工会及海螺型材工会于海螺创投之已注册股权由相关之工会受相关公司(若适用,及其附属公司)员工委任为信托人持有。该相关公司员工亦为相关工会的成员及对海螺创投的注册股本分别出资,并根据其出资之金额,按比例为海螺创投权益之最终实益持有人。八名自然人中未没有任何人员通过工会对海螺创投注册股本出资及委任工会为信托人持有有关注册本。
7. 八名自然人分别为：(1) 郭文叁(本公司及海螺集团之董事); (2)李顺安(本公司及海螺国贸之董事); (3)余彪(本公司及海螺集团之董事); (4)郭景彬(本公司、海螺集团、芜湖塑料及海螺国贸之董事)及(5)任勇(本公司、海螺集团及本公司的四间子公司之董事)及 (6) 王俊(本公司、枞阳海螺、池州海螺、铜陵海螺、海螺国贸之监事及海螺创投、宁昌公司及芜湖塑料之董事), (7) 纪勤应, (海螺型材及海螺创投之董事)及 (8) 朱忠平 (海螺集团副总会计师、海螺创投及铜陵海螺之董事) 。.上述每人分别持有海螺创投之股权由0.995%至3.206%。
4. 可能申请清洗豁免
如上表所列,预期海螺集团与及其一致行动人士(包括海螺创投)于海螺集团交易及海螺创投交易完成后(虽然可能于其后完成,惟预期将于MS/IFC股份转让协议完成之前完成)所持的发行股份总数将较本公司现行之总发行股本增加超过2%,据此,假若由海螺集团及其一致行动人士持有之本公司已发行股本总额增加2%或以上及有关增加超过本公司2%之投票权,根据《合并守则》第26条,将促使海螺集团及其一致行动人士(包括海螺创投)将需就尚未由其及其一致行动人士所持有之本公司现有已发行的所有股份,提出强制性全面收购(「全面收购」)。
海螺集团及其一致行动人士(包括海螺创投)将根据《合并守则》第26条豁免条文附注1向执行理事申请清洗豁免(「清洗豁免」)(倘若需要),豁免其作出强制性收购之责任。 倘海螺集团及其一致行动人士未能获得执行理事之清洗豁免(倘若需要)或不获本公司股东(海螺集团及其一致行动人士除外)(「独立股东」)通过,海螺集团交易及海螺创投交易之最终协议(倘若签署)将不会生效。
5. 由于若干本集团(本公司及其附属公司)之备考财务数字已载列于七月十四日公告,根据上市规则第4.29条,备考财务报告的数据需要包含于本公告之内。根据上市规则第4.29条及《合并守则》第10条的要求,按中国《公认会计准则》准备的本集团相关财务资料,请参阅本公告之附件一。并根据《合并守则》,此备考财务数据业已作出报告,所需的报告并已交付执行理事。
载于此文件附件1的未经审核合并资产负债表的扩大后集团(包括本集团及本公司将于海螺集团交易及海螺创投交易中收购的七家目标公司)截至二零零五年十二月三十一日止年度之净利润及股东权益总额与载于七月十四日公告所述存在差异。这是由于七月十四日公告所载的扩大后集团备考净利润和备考净资产乃按七家目标公司二零零五年管理账目及本集团二零零五年的经审核账目计算,而本公告内的扩大后集团备考净利润和备考净资产乃按七家目标公司二零零五年经审核数字和本集团二零零五年经审核账目计算。此公告附件一所载的未经审核备考财务数据与七月十四公告所载两者间净利润和净资产的差异分别为1.5%及1.7%。
6. 有关于七月十四日公告就有关海螺创投交易提及的盈利预测基于的假设,请参阅本公告之附件二。此盈利预测系为符合《合并守则》第10条的规定而准备。而且根据《合并守则》,此盈利预测已作出报告,所需的报告已交付执行理事。
7. 暂停及恢复买卖
应本公司要求,本公司的H股股份已由二零零六年七月十三日上午9时30分起暂停买卖,以待刊登本公告。本公司已向联交所申请股份于二零零六年七月三十一日上午9时30分起恢复买卖。
本公司现正与海螺集团及海螺创投就海螺集团交易及海螺创投交易最终协议进行最后磋商,惟最终协议可能会达成,亦可能不会达成。股东及潜在投资者于买卖本公司之股份时须注意风险。
于最终协议签署时(倘若签署),本公司将根据上市规则及《合并守则》就有关交易(根据上市规则应会构成重大交易)另行刊发一份公告。
本公告附件一及附件二内之本集团就有关海螺创投交易之备考财务数据及盈利预测乃分别根据中国公认之会计原则(「中国《公认会计原则》」)所准备。一份刊载海螺集团交易及海螺创投交易、根据国际财务汇报准则(「国际财务汇报准则」)所订之相关备考财务数据及盈利预测、一封由独立财务顾问出具之函件、独立董事委员会之建议函、以及特别股东大会通知之通函将会尽快发送给股东。
本公告内根据中国公认会计原则所准备之备考财务报告及盈利预测与刊载在通函内根据国际财务汇报准则所准备之相关资料或有所不同。股东及潜在投资者于参阅中国《公认会计原则》备考财务数据和盈利预测,以及处理本公司之股份时须注意风险。
安徽海螺水泥股份有限公司董事会
2006年7月28日
附件一：
扩大后集团之未经审核备考财务数据
甲. 准备及表达之基准
附函之扩大后集团未经审核备考财务数据包括截至二零零五年十二月三十一日止年度之合并的未经审核收益表,假设收购于二零零五年一月一日已完成计算及收购安徽荻港海螺水泥股份有限公司49%股权、安徽枞阳海螺水泥股份有限公司49%股权、安徽池州海螺水泥股份有限公司49%权股、安徽铜陵海螺有限责任公司31.86%股权(合称「海螺创投交易」)；宁昌塑料包装有限公司(「宁昌公司」)100%股权、上海海螺建材国际贸易有限公司(「海螺国贸」)100%股权及芜湖海螺塑料制品有限公司(「芜湖塑料」)75%股权(「海螺集团交易」)(连同海螺创投交易合称「收购」)的影响；假设收购于二零零五年十二月三十一日已完成计及收购影响的截至二零零五年十二月三十一日之合并的未经审核资产负债表(「未经审核备考财务数据」)。
扩大后集团之未经审核备考财务数据,是集团按照中华人民共和国会计准则而准备经审核的综合财务报表,以及在丁部所述计及未经审核备考财务数据调整的宁昌公司、海螺国贸和芜湖塑料经审核的财务报表。这些未经审核备考交易是(i)直接来自相关交易及并非与未来事件或决定相关连的；(ii)具有事实根据的；以及(iii)未经审核备考合并的收益表清楚地确认预期调整会对扩大后集团带来持续影响和那些调整不会构成影响。
扩大后集团之未经审核备考财务数据,是基于现时可获得的资料而构成。附上的扩大后集团未经审核备考财务数据,并非旨在表述假设收购于二零零五年一月一日已完成,扩大后集团所能取得的实际财务状况。此外,该附上的扩大后集团之未经审核备考财务数据并非旨在对扩大后集团的未来财务状况、业绩或现金流作出预测。
乙、截至二零零五年十二月三十一日止年度未经审核之合并利润表
海螺水泥及其附属公司 宁昌公司 芜湖公司 海螺国贸 合并备考财务数据 备考财务数据调整 擴大後集團未经审核备考财务数据
人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元
(附注1) (附注2) (附注4) (附注5)
主营业务销售收入 10,826,214 212,886 113,406 2,798,340 13,950,846 (622,529) 13,328,317
减:主营业务销售成本 (8,314,129) (199,122) (105,231) (2,680,605) (11,299,087) 622,529 1,026 (10,675,532)
业务税金及附加费 (65,959) (178) - (7,581) (73,718) (73,718)
主营业务利润 2,446,126 13,586 8,175 110,154 2,578,041 2,579,067
加:其它业务利润/(亏损) (3,518) 1,406 544 45,448 43,880 (23,353) 20,527
减:经营支出 (832,756) (6,936) (2,643) (6,339) (848,674) 23,353 (825,321)
一般管理费用 (354,671) (3,755) (1,554) (9,690) (369,670) (369,670)
净财务费用 (445,260) (146) 10 2,682 (442,714) (442,714)
经营利润 809,921 4,155 4,532 142,255 960,863 961,889
加:投资收益 7,582 430 - 2,685 10,697 10,697
补津贴收入 98,177 - - 9,323 107,500 107,500
非经营收入 4,088 10 - 304 4,402 4,402
减:非经营支出 (58,394) - - (360) (58,754) (58,754)
除税前利润 861,374 4,595 4,532 154,207 1,024,708 1,025,734
减:所得税 (273,931) (886) (482) (25,289) (300,588) (300,588)
少数股东收益 (180,550) (51) - (4,064) (184,665) 173,097 2,503 (9,065)
年度净利润 406,893 3,658 4,050 124,854 539,455 173,097 2,503 - 1,026 716,081
每股盈利(人民币)
-基本(附注6) 0.32 0.46
丙 截至二零零五年十二月三十一日止年度未经审核备考合并资产负债表
海螺水泥及其附属公司 宁昌公司 芜湖公司 海螺国贸 合并备考财务数据 扩大后集团之未经审核备考财务数据
备考财务数据调整
人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元
(附注1) (附注2) (附注3) (附注5)
资产
流动资产
现金及现金等价物 1,184,177 18,251 2,949 283,816 1,489,193 1,489,193
应收票据 379,563 5,830 1,144 18,111 404,648 404,648
应收账款 207,332 45,630 14,282 41,457 308,701 (223,037) 85,664
其它应收款 301,698 23,057 7,729 245,094 577,578 (6,321) 571,257
预付账款 358,366 23 30 138,176 496,595 496,595
应收补贴款 4,522 - - - 4,522 4,522
存货 964,144 24,106 9,647 105,242 1,103,139 (1,026) 1,102,113
待摊费用 22,810 209 54 - 23,073 23,073
流动资产合计 3,422,612 117,106 35,835 831,896 4,407,449 4,177,065
长期投资 185,784 - 600 22,685 209,069 (1,600) 207,469
固定资产
成本 16,537,856 70,248 9,807 53,465 16,671,376 16,671,376
减:累计折旧 (3,549,554) (55,509) (4,781) (5,753) (3,615,597) (3,615,597)
12,988,302 14,739 5,026 47,712 13,055,779 13,055,779
减:减值准备 (51,722) - - - (51,722) (51,722)
固定资产,净额 12,936,580 14,739 5,026 47,712 13,004,057 13,004,057
工程物资 1,032,626 - - 1,032,626 1,032,626
在建工程 1,121,922 - - 425 1,122,347 1,122,347
固定资产清理 - - - 21 21 21
固定资产合计 15,091,128 14,739 5,026 48,158 15,159,051 15,159,051
无形资产及其它资产
无形资产 443,450 373 368 4,471 448,662 448,662
长期待摊费用 5,052 785 407 - 6,244 6,244
其它长期资产 94,000 - - - 94,000 94,000
无形资产及其它资产合计 542,502 1,158 775 4,471 548,906 548,906
资产总计 19,242,026 133,003 42,236 907,210 20,324,475 - (1,600) (229,358) (1,026) 20,092,491
负债及股东权益
流动负债
短期借款 3,573,000 5,000 - 110,000 3,688,000 3,688,000
应付票据 - - - 169,013 169,013 169,013
应付账款 1,710,834 22,643 14,977 129,070 1,877,524 (223,037) 1,654,487
预收款项 194,393 60 - 254,409 448,862 448,862
应付工资 24,443 511 329 515 25,798 25,798
应付福利费 30,222 97 290 587 31,196 31,196
应付税金 296,753 1,658 618 23,606 322,635 322,635
其它应付税金 12,760 26 - - 12,786 12,786
其它应付款 - - - 374 374 374
其它债权人/应付款 283,750 1,816 1,584 35,688 322,838 (6,322) 316,516
预计负债 128,587 3,867 1,935 1,624 136,013 136,013
一年内到期的长期负债 1,142,283 - - - 1,142,283 1,142,283
流动负债合计 7,397,025 35,678 19,733 724,886 8,177,322 7,947,963
长期负债
长期借款 4,875,180 - - - 4,875,180 4,875,180
长期应付款 48,520 - - - 48,520 48,520
专项应付款 67,074 - - - 67,074 67,074
长期负债合计 4,990,774 - - - 4,990,774 4,990,774
负债合计 12,387,799 35,678 19,733 724,886 13,168,096 12,938,737
少数股东权益 1,142,793 651 - 12,370 1,155,814 (963,902) (4,352) 187,560
股东权益
股本 1,255,680 53,554 1,494 10,000 1,320,728 287,999 (42,293) 1,566,434
资本公积 1,992,249 424 - - 1,992,673 675,903 260,214 2,928,790
盈余公积 1,206,110 7,600 - 23,802 1,237,512 (31,402) 1,206,110
未分配利润 1,169,498 35,096 21,009 136,152 1,361,755 (183,767) (1,026) 1,176,962
拟分配股利 87,897 - - - 87,897 87,897
股东权益合计 5,711,434 96,674 22,503 169,954 6,000,565 6,966,193
负债及股东权益总计 19,242,026 133,003 42,236 907,210 20,324,475 - (1,600) (229,359) (1,026) 20,092,490
丁. 扩大后集团之未经审核财务数据备注
1. 撇除少数股东利益
调整反映假设海螺创投交易于二零零五年十二月三十一日进行扩大后集团撇除其在附属公司的投资后少数股东权益的转变。假设海螺创投交易于二零零五年一月一日进行,对少数股东应占净利润之影响亦反映于调整上,共计将发行287,999,046股A股作为海螺创投交易的代价。
2 撇除于附属公司的投资
调整反映假设海螺集团交易于二零零五年十二月三十一日进行,扩大后集团撇除于附属公司的投资后的影响。假设海螺集团交易于二零零五年十二月三十一日进行,对少数股东应占净利润之影响亦反映于调整上,共计将就海螺集团交易发行22,755,147股A股。
3 撇除集团内各公司之间的结余
调整反映扣除扩大后集团于二零零五年十二月三十一日年度止集团内各公司间的结余。
4 撇除集团内各公司之间的内部交易
调整反映撇除扩大后集团于二零零五年十二月三十一日年度止集团内各公司间的内部交易。
5. 撇除未实现的利润
调整反映撇除扩大后集团于二零零五年十二月三十一日年度止集团内各公司间内部交易的未实现的利润。
6. 每股盈利
每股基本盈利的计算乃根据扩大后集团之年度净利润及于二零零五年度普通股的加权平均值1,255,680,000及假设二零零五年一月一日发行310,754,193股普通股所作调整。
戍. 審計師意見
本公司審計師畢馬威會計師事務所認為：
a) 本公司董事已按所申明的基準,恰當準備未經審核財務數據；
b) 該等基準為與本集團所採用中國《公認會計原則》一致；
c) 調整乃根據上市規則第四章第29(1)節披露的未經審核備考財務數據的目的而作出。
己﹒ 财务顾问意见
本公司财务顾问[法国巴黎百富勤融资有限公司]认为海螺创投交易预测,认为负责的董事已经适当及审慎查询。
庚﹒ 一般事项
载有审计师和财务顾问意见之信函,乃根据合并守则之规定而准备,并已交付执行理事。
附件二：
就海螺创投交易之盈利预测
1. 预测数据
本公司董事(「董事」)在没有不可预知的情况下及按下段所载列之基准与假设预测,根据中国之《公认会计原则》截至二零零六年十二月三十一日止年度从海螺创投交易所收购权益的应占 除税及少数股东收益后未计入非经常项目前溢利总额将不少于人民币319,198,000。
2. 基准与假设
董事就四间子公司每间分别所准备截至二零零六年十二月三十一日止年度之[除税及少数股东收益后未计入非经常项目前溢总额 ]之预测(「海螺创投交易预测」)乃按四间子公司每间分别截至二零零六年五月三十一日五个月止之经审核财务报表及截至二零零六年十二月三十一日七个月止之各家公司业绩预测而编制。董事并不知悉截至二零零六年十二月三十一日止年度任何或可能出现的非经常项目。编制海螺创投交易预测所按之基准在所有重大事项将采用的会计准则与本公司现时采用的会计政策一致及依据下列主要假设：
(1) 中国或任何其它四间子公司业务及经营所在之相关国家的现有的政府政策或政治、法律(包括法律、规则或条例)、监管、财务、经济等措施、市场情况或宏观调控措施将无重大改变；
(2) 中国或四间子公司之业务及经营业务适用的任何地区的征税基准、税率或进口关税将无重大改变；
(3) 现行的通胀率、利率或汇率将无重大改变；
(4) 四间子公司之经营及业务不会受到不可抗力事件或四间子公司不能控制之其它不可预计的理由所引到不可预计因素,包括但不限于天然灾害或灾难(例如水灾及台风)、流行病或严重意外的严重干扰；
3. 审计师及财务顾问之意见
本公司之审计师毕马威会计师事务所认为海螺创投交易预测,有关盈利预测就会计政策和计算而言,乃恰当根据董事之假设而准备。有关盈利预测根据在各重要方面与本公司所采用合乎中国之《公认会计原则》会计政策一致而准备。本公司之财务顾问法国巴黎百富勤融资有限公司认为海螺创投交易预测,认为负责的董事已经适当及审慎的考虑。
载有审计师和财务顾问意见之信函,乃根据《合并守则》之规定而准备,并已交付执行理事。 |
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