重要提示

    云南景谷林业股份有限公司(以下简称“景谷林业”或“公司”)董事会作为征集人，向公司全体流通股股东征集拟于2006 年8 月28 日召开的公司2006年第1 次临时股东大会暨公司股权分置改革相关股东会议的投票委托(以下简称“本次征集投票委托”)。

    中国证券监督管理委员会、其他政府部门和上海证券交易所对本次改革工作所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资人的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    一、征集人声明

    征集人公司董事会，仅对公司拟召开相关股东会议审议《云南景谷林业股份有限公司资本公积金向全体流通股股东转增股本和股权分置改革方案》征集股东委托投票而制作并签署本董事会投票委托征集函(以下简称“本函”)。

    公司董事会确认，本次征集投票委托行为以无偿方式进行，征集人所有信息均在本公司指定信息披露媒体上发布，且本次征集行为完全基于征集人根据有关法律、法规规范性文件及公司章程所规定的权利，所发布的信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    征集人全体成员保证不利用本次征集投票从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

    中国证监会、上海证券交易所和其他政府机关对本函的内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    二、公司基本情况及本次征集事项

    (一)公司基本情况

    英文名称：YUNNAN JINGGU FORESTRY CO.,LTD

    股票上市地： 上海证券交易所

    登记结算机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

    股票简称： 景谷林业

    股票代码： 600265

    法定代表人：马春华

    住所：云南景谷振兴路83 号

    邮政编码：666400

    电话：0871-6334503、0871-3137738

    传真：0871-3137738

    公司国际互联网网址：https:// www.jgly.cn

    股改专用电子信箱：gaowei@ jgly.cn

    (二)征集事项：“2006 年第1 次临时股东大会暨相关股东会议”审议事项《云南景谷林业股份有限公司资本公积金向全体流通股股东转增股本和股权分置改革方案》的投票委托。

    三、本次相关股东会议基本情况

    本次征集投票委托仅对2006 年8 月28 日召开的景谷林业股权分置改革相关股东会议有效。

    (一)会议召开时间

    现场会议召开时间为：2006 年8 月28 日(星期一)上午9：30

    网络投票时间为：2006 年8 月24 日至2006 年8 月28 日的股票交易时间，

    即每日9:30—11:30、13:00—15:00。

    (二)现场会议召开地点

    云南省景谷傣族彝族自治县威远路47 号公司办公大楼六楼会议室。

    (三)会议方式

    本次相关股东会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。

    (四)审议事项

    会议审议《云南景谷林业股份有限公司资本公积金向全体流通股股东转增股本和股权分置改革方案》。

    根据规定，2006 年第1 次临时股东大会暨相关股东会议所审议的议案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

    (五)流通股股东参加投票表决的重要性

    1、有利于保护自身利益不受到侵害；

    2、充分表达意愿，行使股东权利；

    3、如本次股权分置改革方案获得2006 年第1 次临时股东大会暨相关股东会议表决通过，则不论流通股股东是否参与了本次投票表决、也不论流通股股东是否投了反对票，只要其为2006 年第1 次临时股东大会暨相关股东会议股权登记日登记在册的股东，就均需按2006 年第1 次临时股东大会暨相关股东会议表决通过的决议执行。

    (六)董事会征集投票委托

    公司董事会同意就《云南景谷林业股份有限公司资本公积金向全体流通股股东转增股本和股权分置改革方案》事宜，向公司全体流通股股东征集在相关股东会议上的投票委托。

    (七)表决权

    公司股东应充分行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票、征集投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。

    1、如果同一股份通过现场、网络或委托董事会投票重复投票，以现场投票为准。

    2、如果同一股份通过网络或委托董事会投票重复投票，以委托董事会投票为准。

    3、如果同一股份多次委托董事会投票，以最后一次委托董事会投票为准。

    4、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

    (八)提示公告

    股权分置改革相关股东会议召开前，公司将发布两次股权分置改革相关股东会议的提示公告，两次提示公告时间分别为8 月16 日和8 月23 日。

    (九)会议出席对象

    1、凡2006 年8 月17 日(星期四)下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次相关股东会议及参加表决；不能亲自出席本次相关股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东)，或在网络投票时间内参加网络投票。

    2、公司董事、监事和高级管理人员、公司律师和保荐机构相关人员。

    (十)公司股票停牌、复牌事宜

    1、本公司董事会将申请相关证券自7 月31 日起停牌，最晚于8 月10 日复牌，此段时期为股东沟通时期；

    2、本公司董事会将在8 月9 日(含本日)之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况，协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

    3、如果本公司董事会未能在8 月9 日(含本日)之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次临时股东大会暨相关股东会议，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。确有特殊原因经证券交易所同意延期除外。

    4、本公司董事会将申请自本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。

    (十一)现场会议登记事项

    1、登记手续：

    (1)拟出席现场会议的法人股东代理人请持股东帐户卡、代理人本人身份证明、法人营业执照复印件和加盖法人公章的授权委托书，

    (2)拟出席现场会议的自然人股东请持股东帐户卡、本人身份证件(股东代理人另需股东授权委托书和代理人本人身份证件)

    (3)拟出席现场会议的股东也可于2006 年8 月21 日下午16：00 前书面回复公司进行登记(以信函或传真方式)，书面材料应包括股东名称、身份证明复印件、股票账号、股权登记日所持有表决权的股份数、联系电话、地址和邮政编码(受委托人应附上本人身份证明复印件和授权委托书)，并注明“相关股东会议登记”字样。授权委托书格式见附件。

    2、登记地点及授权委托书送达地点：

    登记地址：云南省景谷傣族彝族自治县威远路47 号

    联系地址：云南省景谷傣族彝族自治县威远路47 号

    邮政编码：666400

    电话：0879－5226908

    传真：0879－5228008

    联系人：高伟、杨忠明

    3、登记时间：2006 年8 月21 日下午13:00—16:00

    4、本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

    5、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账号卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

    四、征集人

    (一)征集人为公司董事会。

    (二)征集人目前无证券违法行为或者受到处罚的记录。

    (三)征集人同意本次征集事项。

    五、征集方案

    本次征集方案具体如下：

    (一)征集对象：本次投票征集的对象为景谷林业截止2006 年8 月17 日(星期四)下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通股股东。

    (二)征集时间：自2006 年8 月18 日至8 月25 日(每日9:00－17:00)。

    (三)征集方式：本次征集投票委托为董事会无偿自愿征集，征集人将采用公开方式，在指定的报刊、网站上发布公告进行投票委托征集行动。

    (四)征集程序：股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通股股东可通过以下程序办理委托手续：

    第一步：填写授权委托书

    授权委托书须按照本征集函确定的格式逐项填写；

    第二步：向征集人委托的单位提交本人签署的授权委托书及其相关文件本次征集投票委托将由公司证券部，作为征集人委托的单位，签收授权委托书及其相关文件，并转交给公司董事会。

    法人股东请将现行有效的营业执照复印件、法定代表人身份证复印件、授权委托书原件(由法定代表人签署)、法人股东帐户卡复印件通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式(请在所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字)，送达征集人委托的单位(信函以证券部实际收到为准)。

    个人股东请将本人身份证复印件、股东帐户卡复印件和授权委托书原件通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式(请在所有文件上签字)，送达征集人委托的单位(信函以公司证券部实际收到为准)。

    股东可以先向指定传真机发送传真，将以上相关文件发送至公司证券部，确认授权委托。在本次征集投票委托时间截止(2006 年8 月25 日下午17：00)之前，证券部收到挂号信函(特快专递)或专人送达的完备证明文件，则授权委托有效，逾期作弃权处理；由于投寄差错，造成信函未能于在本次征集投票委托时间截止之前送达证券部，视作弃权。

    请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明“征集投票委托”。

    授权委托书及其相关文件送达单位的指定地址如下：

    送达单位：云南景谷林业股份有限公司证券部

    送达地址：云南省景谷傣族彝族自治县威远路47 号

    邮政编码：666400

    电话：0879－5226908

    传真：0879－5228008

    联系人：高伟、杨忠明

    (五)授权委托的规则

    股东提交的授权委托书及其相关文件将由见证律师进行审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师(云南千和律师事务所)提交征集人。

    1、股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：

    (1)股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征集投票委托时间截止(2006 年8 月25 日下午17：00)之前送达指定地址。

    (2)股东提交的文件完备，并均由股东签字盖章。

    (3)股东提交的授权委托书及其相关文件与股权登记日股东名册记载的信息一致。

    (4)授权委托书内容明确，股东未将表决事项的投票委托同时委托给征集人以外的人。

    2、其他

    (1)股东将投票委托给征集人后如亲自或委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托，则已作出的授权委托自动失效。

    (2)股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效。

    (3)由于征集投票委托的特殊性，见证律师仅对股东根据本征集函提交的

    授权委托书进行形式审核，并不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章进行实质审核，符合本征集函规定形式要求的授权委托书和相关证明文件将被确认为有效。因此，特提醒股东注意保护自己的投票权不被他人侵犯。

    六、备查文件

    1、载有董事会签名的征集函正本。

    2、公司股权分置改革说明书。

    七、其它

    征集人声明：其已经采取了审慎合理的措施，对征集函所涉及内容均已进行了详细审查，征集函内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    附件：(本表复印有效)

    授权委托书

    委托人声明：本人是在对董事会征集投票委托的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票委托。在本次相关股东会议登记时间截止之前，本人保留随时撤回该项委托的权利。将投票委托给征集人后，如本人亲自(不包括网络投票)或委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的，则以下委托行为自动失效。

    本公司/本人作为委托人，兹授权委托云南景谷林业股份有限公司董事会代表本公司/本人出席2006 年8 月28 日召开的景谷林业2006 年第1 次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议，并按本公司/本人的意愿代为投票。

    本公司/本人对本次相关股东会议各项议案的表决意见：

    序号                                                                           审议事项   赞成   反对   弃权
    1      《云南景谷林业股份有限公司资本公积金向全体流通股股东转增股本和股权分置改革方案》

    (注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托)本项授权的有效期限：自签署日至本次相关股东会议结束。

    委托人持有股数： 股，委托人股东帐号：

    委托人身份证号(法人股东请填写法人资格证号)：

    委托人联系电话：

    委托人(签字确认，法人股东加盖法人公章)：

    签署日期：2006 年 月 日