● ● 释义

    浙大网新科技股份有限公司以下简称"公司"

    浙江华龙实业发展有限公司以下简称"华龙实业"

    浙江华龙房地产开发有限公司以下简称"华龙房产"

    浙江浙大网新机电工程有限公司以下简称"网新机电"

    一、关联交易概述

    为进一步加快机电总包业务的发展,公司拟以总金额人民币16879万元的价格受让华龙实业所持有网新机电10%的股权和华龙房产持有网新机电36%的股权。

本次股权受让完成后,公司将持有网新机电95%的股权。

    由于华龙实业、华龙房产的董事长均为王先龙先生,而王先龙先生曾担任公司第四届董事会副董事长,离任尚不足十二个月,因此根据上交所《股票上市规则》,本次交易构成了公司的关联交易。

    二、关联方介绍

    华龙实业成立于1992年9月,住所为杭州市延安南路8号,注册资本5000万元,法人代表王先龙,主要经营高新技术产品开发及建筑材料、金属材料、机电设备等产品的销售。截止至2005年12月31日,华龙实业总资产94240.29万元,净资产9762.97万元,总负债83820.25万元,2005年年实现主营业务收入22291.82万元,实现净利润3282.8万元。

    华龙房产成立于1992年12月,住所为杭州滨江区东信大道1077号,注册资本2000万元,法人代表王先龙,主要经营城市房地产综合开发。截止至2005年12月31日,华龙房产总资产67345.81万元,净资产6570.63万元,总负债60775.89万元,2005年实现主营业务收入22273.14万元,净利润3326.89万元。

    关联方股权结构图

      -----浙江省华龙投资发展有限公司
      |             |90％
 10％ |          华龙实业
      |             |90％
      |－－－－－华龙房产
      

    三、关联交易标的基本情况

    本次交易标的为网新机电46%的股权,本次股权转让完成后,网新机电的股权结构为：

    变更前                                                    变更后
    股东名称                     股权比例                   股东名称   股权比例
    浙大网新科技股份有限公司          49%   浙大网新科技股份有限公司        95%
    浙江华龙房地产开发有限公司        36%   浙江华辰投资发展有限公司         5%
    浙江华龙实业发展有限公司          10%
    浙江华辰投资发展有限公司           5%

    网新机电成立于2001年8月,目前注册资金 30,000万元人民币,是公司旗下主力成员企业之一,专业从事机电工程总包业务,是国内烟气脱硫领域最主要的总包商,业务覆盖环保、交通、能源各领域。

    2003年以来,网新机电依托浙江大学的能源与电机科研优势,整合院校产学研结合的开发实力,引进国外知名企业先进成熟的尖端技术,紧密联合多家国家甲级电力工程勘查设计单位、知名设计机构,经过几年的积累,已迅速成长为国内机电总包业务领域的佼佼者。截止至本次股权转让基准日2006年3月31日,网新机电的总资产为100979.65万元,总负债69160.21万元,净资产31819.44万元。

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    1、主要内容

    公司拟通过参与股权拍卖形式,以人民币16879万元价格收购华龙实业、华龙房产合计持有的网新机电46%的股权。按照各方约定,本次股权转让价款以现金形式分三期支付 ：

    (1)合同生效之日起五个工作日内,将总价款的 40 %汇入浙江产权交易所指定帐户

    (2)2006年11月30日前支付总转让价款的 40% ；

    (3)2007年3月31日前支付总转让价款的剩余部分；

    2、定价政策

    本次股权转让的定价是在经评估的网新机电净资产的基础上,加上网新机电截至2006年3月31日止已签订的销售合同所对应的预计净利润进行折现,扣除原有股东的利润分配等因素,作为网新机电的最终整体价值。

    浙江万邦资产评估有限公司出具了浙万评报(2006)23号《资产评估报告书》,网新机电2006年3月31日的净资产账面价值为31819.44万元,清查调整后账面值为31827.99万元,评估价值为人民币33951.72万元,评估增值额2123.73万元,增值率6.67%。

    截至2006年3月31日,网新机电已签订但尚未确认销售收入的合同金额为143,567.46万元(不含税),这部分合同预计产生的净利润按照16%的折现率进行折现后的价值为6,056.00万元。

    因此,以2006年3月31日为基准日,网新机电整体价值为40,007.72万元,扣除2005年度及2006年第一季度利润分配等因素,整体价值估值应为37,471.44万元。本次受让标的(网新机电46%的股权)的实际价值应为17,236.86万元,高于公司的摘牌价格16,879万元。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    机电总包业务是公司近年来迅速崛起的新业务之一,并在公司的利润构成中担纲了重要角色。

    根据十一五规划和相关环保政策的规定,未来电力行业的烟气脱硫市场将会在相当长时间内保持旺盛的市场需求。目前我国已安装脱硫设施的火电机组约3500 万千瓦,约占全国火电装机容量的6%左右。根据十一五电厂规划,到2010年我国电厂排放二氧化硫不超过1600万吨,十一五期间我国全部新、扩改建火电厂均同时安装脱硫设施,此外将近40%以上的老电厂也必须全部安装脱硫设备。预计十一五期间,我国将建成2亿千瓦机组的脱硫装置,以平均价格220元/千瓦计算,2006-2010年我国电厂脱硫的市场份额将近440亿元。

    网新机电是目前国内仅次于凯迪电力的烟气脱硫总包商,在烟气脱硫领域具有强大的领先优势。经过几年的积累,网新机电紧密联系国内知名设计机构,不断引进吸收国外先进技术服务商的技术,接受国外同行先进企业的专业技术培训,锻造了一支从设计、采供、项目管理到运行调试、售后服务一体化的专业队伍,并迅速成长为国内机电总包业务领域的佼佼者。历年来先后承接了安徽宿州、广东汕尾、宁夏灵武等国内大型发电机组脱硫项目,并在能源、交通等领域积累了丰富的经验、储备了大量优秀技术骨干。

    本次股权转让完成后,公司将直接控制网新机电95%的股权,对公司未来净利润的稳步成长产生积极影响。同时通过整合机电总包的优质资源,为网新迅速切入能源、轨道交通领域提供强大的技术与人才资源。

    本次股权转让后,公司将进一步加强对网新机电的管理,积极响应国家十一五规划加快引进浙江大学的技术优势,因势力导推进脱硫关键设备与技术的国产化进程,提升网新机电的核心技术能力,进一步提升公司整体的盈利能力。

    六、独立董事的意见

    本次关联交易旨在加强对机电总包业务的管理,促进机电总包业务的发展,对提升公司整体的盈利能力以及未来净利润的稳步增长均产生积极影响。同时本次关联交易也为公司整合资源,以便快速切入能源、交通行业的机电总包业务奠定坚实的基础。

    本次关联交易,是按照浙江万邦资产评估有限公司出具的资产评估报告,以成本法评估的公司净资产为基础,加上浙江浙大网新机电工程有限公司截至2006年3月31日止已签订的销售合同所产生的预计净利润,按照一定的折现率进行折现后的价值,扣除原有股东利润分配等因素,作为本次股权转让网新机电的整体价值。本次交易本着公平公开公正的原则 ,表决程序合理合法,作价合理,不存在损害中小股东利益的情况。

    此关联交易已经公司第五届董事会第二次会议一致审议通过,尚须经公司2006年第三次临时股东大会审批通过。

    七、备查文件目录

    五届二次董事会决议

    五届二次监事会决议

    独立董事意见

    《股权交易合同》

    《资产评估报告书》

    浙大网新科技股份有限公司董事会

    2006年7月31日