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河北金牛能源股份有限公司董事会关于河北金牛能源集团有限责任公司收购事宜致全体股东的报告书
时间:2006年08月04日10:09 我来说两句  

Stock Code:000937
     (行情-论坛)
 
财经博客 张军“国有制”的喜宴 艾葳2007年中国股市是属于散户的年代
来源:全景网—《证券时报》

    公司地址:河北省邢台市中兴西大街191 号

    联 系 人:邱玲

    通讯方式:河北省邢台市中兴西大街191 号

    邮 编:054000

    电 话:0319-2068312

    收购人名称:河北金牛能源集团有限责任公司

    通讯方式:河北省邢台市中兴西大街191 号

    邮 编:054000

    电 话:0319-2068232

    签署日期:2006 年8 月3 日

    董事会声明

    一、本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别及连带责任;

    二、本公司全体董事已履行诚信义务,向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的;

    三、本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突,如有利益冲突,相关的董事已经予以回避。

    第一节 释义

    本报告书中,除非另有所指,下列词语具有以下含义:

收购人、金能集团公司        指 河北金牛能源集团有限责任公司,成立于2005
                            年12 月16 日,为河北省人民政府国有资产监
                            督管理委员会投资设立的国有独资企业
金牛能源、上市公司          指 河北金牛能源股份有限公司,在深圳证券交易
                            所上市,股票代码:000937
出让方、邢矿集团公司、      指 邢台矿业(集团)有限责任公司,为金能集团
划出方                      公司的全资子公司
本次收购、本次股权划转      指 根据金能集团公司与邢矿集团公司签署的《股
                            权划转协议》,邢矿集团公司将其持有的金牛
                            能源454,200,268 股国有法人股(占金牛能源
                            2006 年6 月30 日总股本的57.83%)无偿转让
                            给金能集团公司,股权划转后,金能集团公司
                            持有金牛能源454,200,268 股股份,成为金牛
                            能源第一大股东,依据《上市公司收购管理办
                            法》,本次金能集团公司无偿受让股权构成对
                            金牛能源的收购
《股权划转协议》            指 金能集团公司与邢矿集团公司于2006 年1 月
                            16 日签署的《股权划转协议》
收购报告书、本报告书        指 河北金牛能源股份有限公司收购报告书
证监会、中国证监会          指 中国证券监督管理委员会
河北省政府国资委            指 河北省人民政府国有资产监督管理委员会
国务院国资委                指 国务院国有资产监督管理委员会
元                          指 人民币元

    第二节 被收购公司的基本情况

    一、公司基本情况

    公司名称:河北金牛能源股份有限公司

    股票上市地点:深圳证券交易所

    股票简称:金牛能源

    股票代码:000937

    注册地:河北省邢台市中兴西大街191 号

    办公地点:河北省邢台市中兴西大街191 号

    联系人:邱玲

    通讯方式:河北省邢台市中兴西大街191 号

    邮编:054000

    电话:0319-2068312

    二、金牛能源的主营业务及未来发展趋势

    公司经营范围为:煤炭开采与经营;水泥生产及销售;无碱玻璃纤维及制品生产、销售;水泥用石灰岩、水泥配料用砂岩露天开采;电力生产(只限分支机构经营)、蒸气生产及供应(只限分支机构经营);经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

    公司主要煤种为1/3 焦煤、焦煤、气煤和无烟煤,主要产品有洗精煤、洗混煤和筛混煤。

    金牛能源将继续坚持“精煤、电煤”的战略,紧紧依靠科技创新,加大开展内部挖潜,优化配置煤炭资源,加大薄煤、边角煤以及冲积层煤柱开采力度,延长现有矿井的服务年限,增加企业效益;积极探索安全管理新模式,坚持以安全质量标准化为基础,加强现场管理,营造安全生产环境;继续加大安全投入,完河北金牛能源股份有限公司董事会关于金能集团公司收购事宜致全体股东的报告书善监测监控系统,依靠现代化的安全装备,改善井下生产环境,增强矿井防灾预警能力。

    三、金牛能源的主要财务状况

    公司2003 年、2004 年、2005 年年度及最近一期简要财务信息如下:

    (一)资产负债表主要数据

    单位:万元

    项目             2006年6月30日   2005年12月31日   2004年12月31日   2003年12月31日
    资产总计            406,424.46       399,528.18       363,984.85       253,956.56
    其中:流动资产      118,449.38       118,643.03       114,787.16        70,385.03
    负债合计            105,688.66       102,933.70       164,021.22        85,334.49
    其中:流动负债      101,443.24       100,792.44        92,112.60        82,334.49
    股东权益合计        300,385.80       296,544.48       199,963.63       168,622.07

    (二)利润表主要数据

    单位:万元

    项目           2006年上半年     2005年度     2004年度     2003年度
    主营业务收入     174,518.83   320,945.26   240,920.85   128,591.19
    主营业务利润      62,291.71   136,181.48    94,897.65    43,608.01
    营业利润          33,258.41    80,540.96    53,642.22    22,330.58
    利润总额          33,584.87    78,360.85    50,637.29    19,568.08
    净利润            23,223.24    53,279.33    38,125.71    13,678.34

    (三)现金流量表主要数据

    单位:万元

    项目                         2006年上半年     2005年度     2004年度     2003年度
    经营活动产生的现金流量净额      38,423.12    64,435.57    70,905.89    53,454.23
    投资活动产生的现金流量净额     -29,661.82   -51,238.16   -93,641.32   -47,351.00
    筹资活动产生的现金流量净额     -16,683.44   -25,669.52    52,237.03    -6,886.09
    现金及现金等价物净增加额        -7,922.15    -12472.10    29,501.61      -782.87

    (四)主要财务指标

    项目                                    2005年   2004年   2003年
    每股经营活动产生的现金流量净额(元/股)   0.8225   1.6684   1.2577
    加权平均净资产收益率(%)                 21.41%    20.84     8.07
    扣除非经常性损益后的净资产收益率(%)     18.07%    20.01     7.71
    加权平均每股收益(元/股)                 0.8448   0.8971   0.3218
    扣除非经常性损益后的每股收益(元/股)     0.8498   0.9415   0.3058

    注:上述主要会计数据和财务指标均摘自经北京京都会计师事务所审计的2003 年、2004 年、2005 年年度报告以及公司2006 年中期报告,公司2003 年、2004 年、2005 年的年度报告、2006 年中期报告摘要刊登在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》上,证监会指定的公司登载年度报告的国际互联网网址为:http://www.cninfo.com.cn。

    四、公司资产、业务、人员变化情况

    截至本次报告书签署日,公司资产、业务、人员等主要情况未发生重大变化。

    五、公司股本结构及相关情况

    (一)本公司股本结构情况

    截至2006 年6 月30 日,本公司发行股本总额及股本结构如下表所示:

    单位:股

    项目                            持股数   占总股本比例
    有限售条件的流通股份
    国有法人股                 454,200,268         57.83%
    有限售条件的流通股份合计   454,200,268         57.83%
    无限售条件的流通股份
    境内上市人民币普通股       331,181,357         42.17%
    无限售条件的流通股份合计   331,181,357         42.17%
    股份总额                   785,381,625        100.00%

    (二)收购人持有、控制本公司股份情况

    河北金牛能源股份有限公司董事会关于金能集团公司收购事宜致全体股东的报告书收购人金能集团公司系本公司实际控制人,在本次股份划转前,金能集团公司未直接持有本公司股份。

    本次股份划转完成后,金能集团公司将持有公司股份454,200,268 股,股份性质为国有法人股,占截至2006 年6 月30 日公司总股本的57.83%,将成为公司控股股东。本公司实际控制人未发生变化,仍为金能集团公司,邢矿集团公司将不再持有本公司股份。

    (三)公司前十名股东持股情况

    截止2006 年6 月30 日,前十名股东持股情况如下表所示:

    股东名称                                                    持股数量(股)   持股比例(%)     股权性质
    邢台矿业(集团)有限责任公司                                   454,200,268         57.83   国有法人股
    中国银行-易方达深证100交易型开放式指数证券投资基金            3,027,549          0.39   社会公众股
    中国工商银行-裕元证券投资基金                                 3,009,894          0.38   社会公众股
    全国社保基金一一零组合                                         2,262,900          0.29   社会公众股
    鸿阳证券投资基金                                               2,000,000          0.25   社会公众股
    东方世纪证券投资顾问有限公司                                   1,837,378          0.23   社会公众股
    中国人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品-005L-CT001深      1,468,800          0.19   社会公众股
    国泰君安-中行-渣打银行(香港)有限公司                         1,290,064          0.16   社会公众股
    中国平安人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品               1,148,880          0.15   社会公众股
    中国工商银行-裕泽证券投资基金                                 1,000,000          0.13   社会公众股

    (四)被收购公司持有、控制收购人股份情况

    截至本报告出具之日,本公司未持有或控制金能集团公司的股份。

    第三节 利益冲突

    一、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员与金能集团公司的关联方关系

    截至收购报告书摘要公告日,金能集团公司系本公司的实际控制人。公司现任董事、监事、高级管理人员中,除本公司董事长王社平同时在金能集团公司任董事长、总经理职务,本公司副董事长赵森林同时在金能集团公司任副董事长、副总经理职务,本公司董事李笑文同时在金能集团公司任总会计师兼财务负责人职务外,本公司的董事、监事、高级管理人员与金能集团公司不存在其他关联关系。

    二、本公司及其董事、监事、高级管理人员持有收购人股份情况、上述人员及其家属在收购人及其关联企业任职情况

    公司董事、监事、高级管理人员在收购报告书摘要公告之日未持有金能集团公司的股份,在此前的六个月内,也未持有金能集团公司的股份。

    本公司董事长王社平同时在金能集团公司任董事长、总经理职务,在金能集团公司的全资子公司邢台矿业(集团)有限责任公司任董事长职务;

    本公司副董事长赵森林同时在金能集团公司任副董事长、副总经理职务,在金能集团公司的全资子公司邢台矿业(集团)有限责任公司任总经理职务;

    本公司董事李笑文同时在金能集团公司任总会计师兼财务负责人职务,在金能集团公司的全资子公司邢台矿业(集团)有限责任公司任总会计师兼财务负责人、总法律顾问职务。

    除上述情形外,本公司董事、监事、高级管理人员不存在在金能集团公司及其关联企业(本公司除外)任职的情形。

    本公司董事、监事、高级管理人员的家属不存在在金能集团公司及其关联企业(本公司除外)任中层干部以上职务的情形。

    三、本公司董事、监事和高管人员与本次收购的利益冲突

    公司董事、监事、高管人员不存在与本次收购相关的利益冲突。

    四、本公司董事、监事和高管人员及其直系亲属持有公司股票情况在本报告书公告之日,本公司董事、监事、高管人员及其直系亲属持有本公司股票情况如下:

    单位:股

    姓名                         职务   年持股数量
    王社平                     董事长            0
    赵森林                   副董事长            0
    祁泽民           副董事长、总经理            0
    朱德仁                   独立董事            0
    王金华                   独立董事            0
    杨有红                   独立董事            0
    吴淼                     独立董事            0
    李笑文                       董事            0
    白忠胜             董事、副总经理            0
    尹志民             董事、副总经理            0
    赵庆彪   董事、副总经理、总工程师            0
    索志华               监事会召集人            0
    杨志刚                       监事            0
    刘宝田                       监事            0
    王玉江                       监事            0
    张振恩                       监事            0
    张吉运                       监事            0
    张彩霞                       监事            0
    陈立军       总会计师兼财务负责人            0
    毕锦明                   副总经理            0
    杜士波                   副总经理            0
    邱玲                   董事会秘书            0
    合计                                         0

    在本报告书公告日前六个月内,上述人员无买卖本公司股票的交易行为。除以上情况外,公司其他董事、监事、高管人员及其直系亲属均未持有本公司股票。

    五、本公司其他应披露的情形

    1、公司董事没有因本次收购而获得或将要获得利益,以补偿其失去职位或者其他有关损失;

    2、公司董事与其他任何人之间没有取决于本次收购结果的合同或者安排;

    3、公司董事没有在本次收购事宜中拥有重大个人利益;

    除此之外,本公司董事及其关联方与金能集团公司及其董事、监事、高级管理人员之间无重要合同、安排以及利益冲突。

    第四节 董事建议或声明

    一、董事会对本次收购的调查

    本次收购前,公司董事会对收购方金能集团公司的主体资格、资信情况和收购意图等进行了合理的了解。有关情况如下:

    (一)收购人资信情况

    金能集团公司成立于2005 年12 月16 日,是经河北省人民政府批准,由省国资委在将其持有的邢矿集团、邯郸矿业集团有限责任公司、张家口盛源矿业(集团)有限责任公司和张家口盛源集团宣东矿业有限公司的国家资本金归并整合的基础上组建设立的国有独资有限责任公司,由省国资委授权经营国有资产。金能集团公司为自主经营、自负盈亏、自我发展、自我约束的法人实体,独立承担相关法律责任。目前,金能集团公司注册资本为214,070 万元。

    (二)本次收购的意图

    根据《收购报告书》的有关内容,金能集团公司本次收购活动的目的在于依托金牛能源上市公司平台,通过各种融资形式,逐步将金能集团公司的优良资产纳入金牛能源,扩大融资规模,积极开发新项目,并对现有矿井和洗煤厂进行技术改造,扩大企业规模,实现做大做强。

    (三)收购人后续计划

    本次收购完成后,金能集团公司作为金牛能源的控股股东,将依托金牛能源上市公司平台,通过配股、增发新股、发行可转债,同时也可考虑在境外发行上市等融资形式,逐步将金能集团公司的优良资产纳入金牛能源,扩大融资规模,积极开发已探明的位于邢台、邯郸地区的矿区,同时对现有矿井和洗煤厂进行技术改造,扩大企业规模,实现做大做强。

    目前,收购人没有继续购买金牛能源股份的计划;也未曾就股权划转、资产置换、共同投资等重大经济行为签订任何协议或进行约定。

    二、对本公司未清偿负债情况的说明

    本公司控股股东邢矿集团公司和实际控制人金能集团公司不存在未清偿对本公司的负债、不存在本公司为其负债提供担保或者其它损害公司利益的情形。

    第五节 重大合同和交易事项

    本公司及其关联方在公司收购发生前24 个月内未发生对公司收购产生重大影响的以下事项,包括:

    1、本公司订立的重大合同;

    2、本公司进行资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为;

    3、第三方拟对本公司的股份以要约或者其他方式进行收购,或者本公司对其他公司的股份进行收购;

    4、在进行的其他与上市公司收购有关的谈判。

    第六节 其他

    截止本报告书签署之日,除上述规定的内容外,本公司不存在其他可能对董事会报告书内容产生误解而须披露的其他信息;亦不存在证监会和深圳证券交易所要求披露的其他信息。

    第七节 董事会声明

    董事会已履行诚信义务,采取审慎合理的措施,对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查。

    董事会承诺本报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

    董事签名:

    

河北金牛能源股份有限公司董事会

    2006 年8 月3 日

    第七节 备查文件

    一、备查文件目录

    1、河北金牛能源股份有限公司《公司章程》

    2、金能集团公司与邢矿集团公司签订的《股权转让协议》

    3、本公司2003 年、2004 年 、2005 年年度审计报告

    二、备查文件备置地点

    备置地点:河北金牛能源股份有限公司证券部

    地 址:河北省邢台市中兴西大街191 号

    联系人:邱玲

    本报告书公告网址:http://www.cninfo.com.cn



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