根据《黑龙江省科利华网络股份有限公司代办股份转让公告》，黑龙江省科利华网络股份有限公司原流通股份将于06 年8 月4 日起在代办股份转让系统挂牌转让。依据中国证券业协会《证券公司从事代办股份转让主办券商业务资格管理办法(试行)》关于主办券商须对股份转让公司在代办股份转让系统挂牌前发布分析报告，客观地揭示公司所存在的投资风险的规定，渤海证券证券有限责任公司作为黑龙江省科利华网络股份有限公司代办股份转让的主办券商，特此发布本分析报告。

    本报告仅依据黑龙江省科利华网络股份有限公司披露的股份转让公告书、最近年度和半年度报告，对该公司的情况进行客观分析并向投资者揭示存在的主要投资风险，不构成对黑龙江省科利华网络股份有限公司股份的任何投资建议。

    一、黑龙江省科利华网络股份有限公司经营情况及财务状况分析

    (一)主要会计数据和财务指标；单位:元币种:人民币

    (二)经营情况分析

    公司的主营业务日趋萎缩，多数子公司亏损或停产，大部分业务亏损严重。由于公司资金短缺，市场推广受到很大制约，培育中的新项目也难以产生强劲的正现金流，从而严重影响了龙科股份的经营状况。

    (三)财务状况分析

    公司的债务负担严重，截止2004 年12 月31 日，公司的负债总额为5.55 亿元，其中流动负债高达5.53 亿元，已无力偿还到期债务。

    公司资产情况恶化，截止2004 年12 月31 日，公司资产总计4360余万，其中无形资产4000 万，实物资产大部分已抵押处置给银行等债权人，银行财务费用居高不下，致使公司财务状况恶化。

    二、公司重大事项分析

    (一)、公司股权质押情况

    北京科利华教育软件技术有限公司于2002 年8 月1 日,将其持有的本公司64,209,600 股法人股质押给华夏银行公主坟支行用于贷款,质押期限自2002 年8 月1 日至2005 年7 月31 日。股权目前仍处于质押状态。

    现上述北京科利华教育软件技术有限公司持有的被质押的本公司上述股权于2005 年4 月13 日被北京市第一中级人民法院下发了《协助执行通知书》[(2004)一中执行字第941 号、(2005)一中执行字第3940 号],将上述被质押的本公司股权冻结,冻结期限自2005年4 月13 日至2006 年4 月12 日。目前该部股权仍处于质押冻结状态。

    2005 年4 月21 日,根据北京市第二中级人民法院下发的《协助执行通知书》[(2004)二中执行字第00940 号],北京科利华教育软件技术有限公司持有的被质押的本公司股权又被再次冻结,冻结期限自2005 年4 月19 日至2005 年10 月18 日。目前该部股权仍处于质押冻结状态。

    (二)、子公司涉及诉讼事项

    (1)、北京科利华晓军管理软件有限公司向中国农业银行北京总行营业部的贷款6,000 万元逾期未还被起诉,已于2004 年10 月18 日经北京市第一中级人民法院【2004】年一中民初字第6486 号判决书判决,该公司应归还贷款本金6,000 万元及利息,承担案件受理费用34.43 万元,案件连带责任人北京科利华教育软件技术有限公司(担保标的物为北京科利华网络股份有限公司法人股44946720 股质押)、黑龙江大金钢铁有限公司(担保标的物为北京科利华网络股份有限公司法人股15000000 股质押)。

    (2)、北京科利华晓军管理软件有限公司向中国农业银行北京总行营业部的贷款3,000 万元逾期未还被起诉,已于2004 年10 月18 日经北京市第一中级人民法院【2004】年一中民初字第6485 号判决书判决,该公司应归还贷款本金3,000 万元及利息,承担案件受理费用17.81 万元。案件连带责任人北京科利华教育软件技术有限公司(担保标的物为北京科利华网络股份有限公司法人股44946720 股质押)、黑龙江大金钢铁有限公司(担保标的物为北京科利华网络股份有限公司法人股15000000 股质押)。

    (3)北京科利华晓军管理软件有限公司向广东发展银行北京分行贷款2,900 万元逾期未还被起诉,已于2004 年7 月14 日经北京市第二中级人民法院【2004】二中民初字第06844 号判决书判决,该公司应归还贷款本金2,900 万元及相关利息,承担律师费用30 万元,案件受理费用17.09 万元。案件连带责任人为本公司。截止2005 年6月底，本公司已经预计入账可能产生的本息和诉讼费等担保损失3,379.25 万元。

    (4)北京科利华晓军管理软件有限公司向上海浦东发展银行北京分行贷款740 万元逾期未还被起诉,已于2004 年5 月11 日经北京市第二中级人民法院【2004】二中民初字第4687 号判决书判决,该公司应还贷款本金740 万元,贷款利息及罚息54.52 万元,应承担律师费用7.95 万元,案件受理费用5.01 万元,案件执行费用4.06 万元。案件连带责任人本公司、北京科利华教育软件技术有限公司、北京科利华科技孵化器有限公司。由于本公司了解到北京科利华教育软件技术有限公司、北京科利华科技孵化器有限公司的有效资产已经抵押给有关银行，已经没有其他有效资产可供清偿，因此，截止2005 年6 月底，本公司已经预计入账可能产生的本息和诉讼费等担保损失842.60万元。

    (5)北京科利华科技孵化器有限公司向中国建设银行北京市上地支行贷款1,394.12 万元逾期未还被起诉,已于2004 年7 月8 日经北京市第二中级人民法院【2004】一中民初字第5800 号判决书判决,该公司应归还贷款本金1,394.12 万元,承担案件受理费用8.29 万元。

    案件连带责任人为本公司和本公司控股股东北京科利华教育软件技术有限公司。截止2005 年6 月底，本公司已经预计入账可能产生的本息和诉讼费等担保损失1,581.60 万元。

    (6)本公司为关联单位上海科利华软件有限公司担保,自上海银行贷款余额人民币1,200 万元,因上海科利华软件有限公司逾期未承担偿还责任被起诉,上海市第二中级人民法院以[2003]沪二中民三

    (商)初字第278 号民事判决书判决本公司承担连带清偿责任,2004年7 月13 日,该银行又诉请上海市第二中级人民法院依法提起代位权诉讼,要求对本公司的债权“黑龙江大金钢铁有限责任公司”欠款实施代位权。截止2005 年6 月底，本公司已经预计入账可能产生的本息和诉讼费等担保责任损失1,435.84 万元。

    (三)、上海证券交易所于2005 年12 月31 日作出的《关于决定黑龙江省科利华网络股份有限公司股票终止上市的通知》(上证上字【2005】288 号)，2006 年1 月6 日，黑龙江省科利华网络股份有限公司因不服上海证券交易所作出的《关于决定黑龙江省科利华网络股份有限公司股票终止上市的通知》(上证上字【2005】288 号)，向中国证券监督管理委员会提出要求上海证券交易所撤销其终止上市的行政复议，2006 年4 月13 日，中国证券监督管理委员会作出复议决定，维持了上海证券交易所对龙科终止上市的决定。龙科于4 月20 日收到《行政复议决定书》，对复议结果无异议，并于5 月25 日告知渤海证券恢复办理进入代办股份转让系统挂牌程序。依照中国证监会《关于做好股份有限公司终止上市后续工作的指导意见》和中国证券业协会《证券公司代办股份转让服务业务试点办法》、《退市公司在代办股份转让系统挂牌及重组有关事项的通知》的有关规定，渤海证券经与龙科协商，决定从2006 年6 月9 日起恢复龙科进入代办股份转让系统挂牌工作。

    三、提请投资者注意的投资风险

    (一)最近年度财务报告的审计意见

    本公司2004 年财务报告的审计工作由江苏天华大彭会计师事务所有限公司担任，该事务所出具了带有强调事项的无保留意见的审计报告。2005 年度上半年审计工作同样由江苏天华大彭会计师事务所有限公司担任并出具了带有强调事项的无保留意见的审计报告。2005年度财务报告暂未审计。

    (二)公司的持续经营存在重大不确定性

    本公司已经连续两年没有发生业务收入，现金流量严重不足，短期借款均已逾期，未付利息数额巨大，而且因对外提供担保涉及法律诉讼，已经存在若干需要承担连带清偿责任事项。同时公司亏损数额巨大，公司的持续经营能力将会具有一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。