本公司及董事会全体成员保证决议内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    兰州民百(集团)股份有限公司(以下简称"公司") 第四届董事会第二十次会议于2006年8月4日上午9：30在亚欧商厦九楼会议室召开,本次会议应到董事9人,实到董事8人,董事长张宏先生因公未能出席本次会议全权委托董事郭德明先生行使表决权,独立董事陈勇先生、郭晓晖先生、何美云女士均以电话通讯方式 参加本次会议。

公司监事、财务总监及高级管理人员列席了本次会议。会议由公司副董事长郭少军先生主持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议一致审议通过了以下决议：

    一、审议通过了《关于取消原拟定于2006年8月30日召开的公司2006年度第三次临时股东大会》的议案：

    我公司在2006年7月28日公告了《关于公司2006年度向特定对象非公开发行股票》用所募集的资金收购红楼集团有限公司(以下简称"红楼集团")持有浙江富春江旅游股份有限公司(以下简称"富春江旅游")43.797%股份的事项后,富春江旅游的部分股东提出为确保股权转让后,富春江旅游能够实现平稳过度,希望红楼集团保留部分富春江旅游的股份的要求。经红楼集团与我公司协商,认为红楼集团保留部分富春江旅游的股份,将更有利于我公司在实施富春江旅游股份收购后的各项工作的开展,降低因股份转让对富春江旅游经营业绩的不利影响。为此,根据《上市公司股东大会规则》的要求,我公司决定取消原拟定于2006年8月30日召开的公司2006年度第三次临时股东大会。并对2006年度向特定对象非公开发行股票的方案进行适当修改后,重新提交临时股东大会进行审议。

    二、审议通过了修改后的《关于公司2006年度向特定对象非公开发行股票》的有关议案；

    (一)、《关于公司符合非公开发行股票条件》的议案；

    公司已于2006年6月股权分置改革,根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定,结合公司实际情况对照检查,董事会认为公司已具备非公开发行股票的条件。

    (二)、《关于向特定对象非公开发行股票方案》的议案；

    此项提案涉及向控股股东红楼集团有限公司(以下简称"红楼集团")非公开发行股票,并收购控股股东资产,根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定,关联董事朱宝良先生、郭少军先生、张宏先生、郭德明先生回避表决。

    为提升公司的盈利能力,实现企业持续稳定发展,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》的规定,公司董事会提出《关于公司2006年度非公开发行股票方案》的议案,具体内容如下：

    1.本次非公开发行股票的发行方式

    发行方式：非公开发行。

    2.本次非公开发行股票的类型

    本次发行股票的类型：人民币普通股(A 股)。

    3.本次非公开发行股票的股票面值

    股票面值：人民币1.00 元/股。

    4.本次非公开发行股票的发行数量

    本次非公开发行新股数量最多不超过4,000 万股(含4,000 万股),最终发行数量将提请股东大会授权公司董事会根据实际情况确定。

    5.本次非公开发行股票的发行价格

    不低于2006年7月27日召开的第四届董事会第十九次会议决议公告日之前二十个交易日公司股票算术平均价的100%,具体发行价格将提请股东大会授权董事会确定。

    6.股份认购及禁售期

    本次发行为向特定对象非公开发行股票,特定对象数量不超过十家,其中公司控股股东红楼集团有限公司以相应的资产认购,其他投资者以现金认购。向红楼集团发行的股份数量不少于发行总量的30%。

    其他特定对象包括证券投资基金管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者(QFII)以及其他机构投资者等。发行对象不包括境外战略投资者。

    本次非公开发行的股份,控股股东认购部分在本次发行完成后三十六个月内不得转让,其他机构投资者认购部分在本次发行完成后十二个月内不得转让。

    7.本次非公开发行股票的募集资金用途

    公司本次定向增发募集资金约1.3亿元,全部用于收购红楼集团持有2600万股(占富春江旅游总股本的43.33%%)富春江旅游股份,转让价格为每股4.740元(相当于以2006年6月30日为基准日的每股评估净资产值5.267元的90%)。

    富春江旅游位于距杭州80公里的桐庐县,拥有18个以自然风光和历史人文景观为主题的,各具特色的旅游度假区,包括瑶琳仙境、大齐山国家森林公园、天目溪漂流和桐君山七里扬帆等景区和红灯笼乡村家园、富春江大酒店等。公司总股本6000万股,截止到2006年6月30日,该公司总资产2.94亿元,净资产1.34亿元。2006上半年实现主营业务收入2,115.29万元,净利润310.20万元。具体内容见公司关联交易公告。

    8.本次非公开发行股票决议有效期限

    本次发行决议有效期：自公司股东大会审议通过本次非公开发行新股议案之日起十二个月内有效。

    9.《关于公司同意为关联方担保》的议案；

    具体内容见公司关联交易公告(临2006-023)。

    (三)、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜

    公司拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次非公开发行股票的相关事宜,具体内容包括：

    1.根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案,其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；

    2.签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同；

    3.聘请保荐机构等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜；

    4.在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

    5.根据本次非公开发行股票结果,增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

    6.在本次非公开发行股票完成后,办理本次非公开发行股票在上海证券交易所锁定上市时间的事宜；

    7.办理本次非公开发行股票有关的其他事项；

    8.证券监管部门对增发新股政策有新的规定,根据证券监管部门新的政策规定,对本次发行方案作相应调整；

    9.本授权自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。

    以上(一)--(三)项议案还需提交股东大会审议通过。

    三、审议通过了《关于召开公司2006年度第三次临时股东大会》的议案；

    具体内容详见股东大会通知公告(临2006-028)。

    特此公告。

    兰州民百(集团)股份有限公司董事会

    2006年8月4日