本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    卧龙电气集团股份有限公司三届五次监事会会议于2006年8月4日在公司会议室举行,公司现有监事3人,与会的监事3人,符合《公司法》和本公司章程的规定,会议有效。

    会议由监事会主席陈体引主持,经与会监事认真审议后举手表决：

    1、审议通过了2006年中期报告及其摘要；(3票赞成,0票反对,0票弃权)

    ①公司2006年中期报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

    ②公司2006年中期报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的相关规定,所包含的信息从各个方面真实地反映出公司报告期的经营管理和财务状况等事项；

    ③公司监事会在提出本意见前,未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

    2、审议通过关于对子公司浙江卧龙灯塔电源有限公司、银川卧龙变压器有限公司进行增资的议案；(3票赞成,0票反对,0票弃权)

    公司2006年度非公开发行股票已于2006年7月4日完成,其中有二个项目需要由子公司来实施,所以公司决定通过向子公司增资的形式进行项目投入：

    ①由控股子公司浙江卧龙灯塔电源有限公司实施“年产42万只U系列高功率电源项目”,该项目总投资为8,000万元,本公司以2006年6月30日的每股净资产1.43元为基础,单方面增资5100万股,出资金额为7293万元；与项目总投资差额707万元,由卧龙灯塔自筹解决,增资后,卧龙灯塔注册资本为11000万元,本公司出资为10115万元,占注册资本的91.96%。

    ②由控股子公司银川卧龙变压器有限公司实施“电气化铁路高电压牵引变压器国产化项目”,该项目总投资4,980万元。本公司以2006年6月30日的每股净资产1.18元为基础单方面增资4000万股,出资金额为4720万元；与项目总投资差额260万元,由银川卧龙自筹解决,增资后,银川卧龙注册资本为8000万元,本公司出资7400万元,占注册资本的92.50%；

    3、审议通过关于与银行的资金管理协议及专用帐户设立的议案；(3票赞成,0票反对,0票弃权)

    4、审议通过关于2006年下半年募集资金使用计划的议案；(3票赞成,0票反对,0票弃权)

    5、审议通过关于募集资金临时性用于补充流动资金的议案；(3票赞成,0票反对,0票弃权)

    根据目前募集资金项目建设的实际进展情况,本着对全体股东负责的态度,为避免资金的闲置,充分发挥募集资金的使用效益,降低资金使用成本,在确保募集资金项目实施的前提下,公司将不超过10000万元的募集资金用于补充流动资金,使用期限不超过六个月(2006年8月4日~2007年2月3日)。通过闲置募集资金补充流动资金,可以减少银行借款,按现行银行借款利率计算,预计最多可节省财务费用约207万元。

    特此公告。

    卧龙电气集团股份有限公司监事会

    2006年8月8日