本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、前次募集资金的数额和到位时间
2001年7月26日,公司经中国证券监督管理委员会证监发行字[2001]54号文核准,并经上海证券交易所同意,公司向社会公开发行人民币普通股4,400万股。 2001年8月6日,公司采用上网定价方式向社会公众投资者公开发行A股股票4,400万股(其中国有股存量发行400万股),每股发行价格人民币7.3元,应募集资金总额32,120万元,扣除发行费用1,021.80万元(上网发行费112.42万元、承销费481.8万元,其他发行费用427.58万元)、扣除国有股存量发行净收入上缴中央国库2,865.98万元(已扣除相应的发行费用后余额)后,实际募集资金净额28,232.22万元,已于2001年8月13日全部到位。上述募集资金业经浙江天健会计师事务所有限公司验证,并由其出具浙天会验[2001]第106号《验资报告》。
二、前次募集资金的实际使用情况
(一)截至2006年6月30日,公司已将前次募集资金投入到具体项目中。前次募集资金实际使用情况,按实际投资项目,分别列示如下(金额单位：人民币万元):
实际投资项目名称 实际投入金额
固定资产、长期投资、收购资金 补充流动资金和归还借款
项目/年份 1999年 2000年 2001年 2002年 2003年 小计 2001年 2002年 2003年 小计
1万吨/年新技术草甘膦及氯甲烷回收项目 697.15 1,477.80 4,045.87 288.39 6,509.21 4,166.00 4,166.00
1万吨/年有机硅单体项目 494.63 5,147.31 2,320.04 451.26 8,413.24 3,218.00 3,218.00
500吨/年高温硫化硅橡胶项目 98.80 14.25 355.96 469.01 150.00 150.00
3000吨/年三氯乙酰氯项目
认购四川阿坝洲禧龙工业硅公司58.26%股权 1,507.50 1,507.50
补充流动资金和归还借款 1,363.00 2,018.50 3,381.50
小计 1,191,787 6,723.91 6,380.16 1,095.61 1,507.50 16,898.96 8,897.00 2,018.50 10,915.50
实际投资项目名称 实际投入金额
投入合计
项目/年份 1999年 2000年 2001年 2002年 2003年 合计 完工比例
1万吨/年新技术草甘膦及氯甲烷回收项目 697.15 1,477.80 8,211.87 288.39 10,675.21 100%
1万吨/年有机硅单体项目 494.63 5,147.31 5,538.04 451.26 11,631.24 100%
500吨/年高温硫化硅橡胶项目 98.80 164.25 355.96 619.01 100%
3000吨/年三氯乙酰氯项目 变更
认购四川阿坝洲禧龙工业硅公司58.26%股权 1,507.50 1,507.50 100%
补充流动资金和归还借款 1,363.00 2,018.50 3,381.50 100%
小计 1,191.78 6,723.91 15,277.16 1,095.61 3,526.00 27,814.46 100%
1、公司1万吨/年有机硅单体项目于2002年2月3日通过了由浙江省经贸委组织的项目竣工验收,投入正常生产(该事项刊登于2002年2月5日《中国证券报》和《上海证券报》)。
2、公司1万吨/年新技术草甘膦及氯甲烷回收项目于2002年5月18日通过了由浙江省经贸委组织的项目竣工验收,投入正常生产(该事项刊登于2002年5月21日《中国证券报》和《上海证券报》)。
(二)上述募集资金实际使用情况与招股说明书承诺内容进行对照,具体情况如下(金额单位:人民币万元):
招股说明书承诺投资事项 实际投资项目或变更后承诺投资项目 招股说明书承诺投资金额(1) 实际投资金额(2) 差异(3)=(1)-(2)
1万吨/年新技术草甘膦及氯甲烷回收项目 同左 10,498.00 10,675.00 -177.21
1万吨/年有机硅单体项目 同左 11,935.00 11,631.24 303.76
500吨/年高温硫化硅橡胶项目 同左 900.00 619.01 280.99
3000吨/年三氯乙酰氯项目 已变更 3,526.00 3,526.00
－－－ 认购四川阿坝洲禧龙工业硅公司58.26%股权 1,507.50 -1,507.50
补充流动资金 同左 1,363.00 3,381.50 2,018.50
小计 28,222.00[注] 27,814.46 407.54
[注]：由于国有股减持费用分摊方法与原计划不同,公司实际募集资金为28,232.00万元,比招股说明书预计到位资金28,222.00万元多出10.22万元,公司用于补充流动资金。
(三)上述募集资金实际使用情况与公司2003年年度报告中涉及的有关内容对照,具体情况如下(金额单位:人民币万元):
实际投资金额(2)
投资项目 信息披露投资金额(1) 固定资产投资 长期股权投资 补充流动资金 小计 差异(3)=(1)-(2)
1万吨/年新技术草甘膦及氯甲烷回收项目 10,675.21 6,509.21 4,166.00 10,675.21 0
1万吨/年有机硅单体项目 11,631.24 8,413.24 3,218.00 11,631.24 0
500吨/年高温硫化硅橡胶项目 619.01 469.01 150.00 619.01 0
认购四川阿坝洲禧龙工业硅公司58.26%股权 1,507.50 1,507.50 1,507.50 0
归还借款 1,363.00 1,363.00 1,363.00 0
补充流动资金 2,018.50 2,018.50 2,018.50 0
小计 27,814.46 15,391.46 1,507.50 10,915.50 27,814.46 0
(四) 有关情况说明
1.公司招股说明书承诺投资金额与实际投资金额存在差异的原因说明
1万吨/年新技术草甘膦及氯甲烷回收技改项目、1万吨/年有机硅单体新建项目和500吨/年高温硫化硅橡胶新建项目存在差异(合计比招股说明书承诺少投入407.54万元),主要原因系公司通过对土建、设备采购和设备安装等工程建设环节采用招投标方式,并对工程建设进行严格管理,从而节约建设投入所致。上述三个项目实际资金运用中与招股说明书承诺有如下明细差异：
1) 1万吨/年新技术草甘膦及氯甲烷回收项目超支177.21万元,主要系公司土建、冷冻和废水处理系统工程量增加导致建设投入增加；1万吨/年有机硅单体项目和500吨/年高温硫化硅橡胶项目分别节支303.76万元和280.99万元,主要系公司设备和安装工程通过招投标方式节约所致。
2) 招股说明书中,公司运用募集资金投资改造1万吨/年新技术草甘膦及氯甲烷回收项目、新建1万吨/年有机硅单体新建项目和新建500吨/年高温硫化硅橡胶项目开始时间均为2001年,国家经济贸易委员会对上述三个项目批复的时间分别为1999年11月、2000年10月和2000年4月,而募集资金实际到位时间为2001年8月。为尽早发挥项目的效益,公司在上述三个项目批复后、募集资金实际到位前已用自筹资金和金融机构借款方式垫资投入,故公司在2001年募集资金到位后归还了固定资产投资贷款6,100万元,公司已在2001年度报告中予以披露。公司在项目批复后、募集资金实际到位前用自有资金6,019.76万元垫资建设了1万吨/年有机硅单体项目、1万元/年新技术草甘膦及氯甲烷回收项目和500吨/年高温硫化硅橡胶新建项目,故公司在2001年募集资金到位后用募集资金弥补了流动资金。
3) 公司在招股说明书中原承诺投资的3000吨/年三氯乙酰氯技改项目由于具体实施时的投资环境、市场状况、产业政策等发生变化而进行了变更,该变更事项于2003年5月20日经公司2002年度股东大会审议批准,公司已按有关规定进行了公告(详见2003年5月21日的《中国证券报》、《中国证券报》),具体情况如下(金额单位:人民币万元)：
变更前项目 变更后项目
名称 承诺投资 名称 计划投资(1) 实际投资(2) 差异(3)=(1)-(2)
3000吨/年三氯乙酰氯项目 2,926.00 认购四川阿坝洲禧龙工业硅公司58.26%股权 1,507.50 1,507.50 0
配套流动资金 600.00 补充流动资金 2,018.50 2,018.50 0
合计 3,526.00 合计 3,526.00 3,526.00 0
根据公司2002年度股东大会关于通过《改变募集资金用途议案》的决议,公司出资1,507.50万元以溢价方式认购阿坝州禧龙工业硅有限责任公司新增注册资本1,340万元,占其增资后注册资本2,300万元的58.26%,并产生股权投资借方差额2,023,035.31元。原承诺投资的3000吨/年三氯乙酰氯技改项目的募集资金3,526万元的其余部分2,018.50万元作为补充公司流动资金投入。
2.公司募集资金实际使用情况与公司2003年年度报告和其他信息披露文件中涉及的有关内容不存在差异。
3.募集资金实际投资项目的效益情况说明
(1)运用募集资金建设的1万吨/年新技术草甘膦及氯甲烷回收技改项目的经济效益没有单独核算,根据该生产线全年实现的产值并考虑由于公司运用氯甲烷回收再利用技术经济效益的综合体现,公司2002年度、2003年度、2004年度、2005年度及2006年1－6月分别实现利润总额 1,900万元、1,635万元、7,606万元、3,846万元和2,105万元。达到了实现年净利润1,800万元的预计目标。
(2)运用募集资金建设的1万吨/年有机硅单体新建项目的经济效益没有单独核算,根据该生产线全年实现的产值计算,公司2002年度、2003年度、2004年度、2005年度及2006年1－6月分别实现利润总额1,387万元、1,511万元、3,320万元、7,646万元和3,314万元。达到了实现年净利润1,581.20万元的预计目标。
(3)运用募集资金建设的500吨/年高温硫化硅橡胶新建项目的经济效益没有单独核算,根据该生产线全年实现的产值计算,公司2002年度、2003年度、2004年度、2005年度及2006年1－6月分别实现利润总额为114万元、183万元、588万元、1,435万元和586万元,达到了实现年净利润238.52万元的预计目标。
(4)公司改变募集资金投向通过增资方式取得阿坝州禧龙工业硅有限责任公司58.26%的控股权,并于2003年6月起将其纳入合并报表范围。该公司2003年6－12月、2004年度、2005年度和2006年1－6月实现的净利润分别为226.19万元、277.41万元、24.51万元和-223万元。公司变更募集资金议案报告中预计该公司通过实施新建项目,使现有年硅生产能力从5,000吨扩大到15,000吨,投产后预计年利润为418.47万元。该公司于2004年6月达到15,000吨的生产能力,该公司2005年度实际实现效益与预计效益存在差异的主要原因系由于工业金属硅行业的产供能力迅速扩大以及金属硅取消出口政策的影响(根据财税[2005]75号文规定,从2005年5月1日起金属硅取消出口退税政策),导致金属硅国内供应量较大并导致产品价格大幅下跌,影响了该公司预计效益的实现。但由于本公司控股了该公司,为本公司建立稳定的有机硅原料基地起到了积极的作用。
三、前次募集资金未全部使用的说明
公司实际募集资金净额28,232.22万元,截至2006年6月30日,实际使用募集资金为27,814.46万元,未使用募集资金417.76万元,占实际募集资金净额的1.48%。对上述未使用募集资金,作为补充流动资金处理。
四、董事会意见
公司自2001年9月上市以来,按照国家证券监管部门的规定,坚持规范运作,合理使用募集资金。根据市场环境和募集资金投向项目实施条件的变化情况,本着审慎的态度和对股东高度负责的精神,本公司经过法定程序对募集资金项目作了调整,并履行了信息披露的义务,符合国家法律和中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定。
综上所述,公司董事会认为：公司前次募集资金实际使用情况与招股说明书承诺使用情况基本相符,所募集资金投入项目产出合计效益超过了原招股说明书预测效益,公司2004年实现净利润13728万元,高于招股说明书披露2004年预计10000万元净利润的37.28%。2005年实现净利润为21871.84万元,比上年度增长59.32%；2006年1-6月实现净利润10673.39万元,比去年同期增长8.34%。正是由于当初上述募集资金的投入建设,使企业近几年来实现了快速健康发展,同时也为企业今后的发展奠定了坚实的基础。
特此公告。
浙江新安化工集团股份有限公司董事会
2006年8月8日 |
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