本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    新兴铸管股份有限公司(以下简称公司) 于2006年8月3日以书面和电子邮件方式向董事和监事发出第四届董事会第5次会议通知,会议于2006年8月13日,在河北省武安市公司小招待所二楼会议室召开。

会议由董事长刘明忠主持,全体董事亲自出席会议。公司监事会全体成员及部分其他高管人员列席了会议。会议按照会议通知所列议程进行,会议召集、出席会议董事人数、程序等符合有关法律法规和公司章程规定。会议就公司有关重大事项进行认真审议,作出如下决议:

    一、审议通过了《公司2006年半年度报告》,表决结果9票同意、0票弃权、0票反对。

    二、审议通过了《2006年度中期利润分配预案》,表决结果9票同意、0票弃权、0票反对。公司2006年度中期利润分配预案确定如下:

    经信永中和会计师事务所审计,公司报告期末,未分配利润为790,811,153.46元,资本公积金为1,891,748,422.14元,决定2006年度中期利润分配预案如下:

    公司拟以2006年6月30日总股本741,487,750股为基数,向全体股东按每10股派送红股1.35股、现金红利0.15元(含税),共分配股利111,223,162.5元,余额679,587,990.96元滚存2006年度分配；报告期末资本公积金1,891,748,422.14元,拟每10股转增3.65股,共转增270,643,028.75股,转增后资本公积金为1,621,105,393.39元。

    以上利润分配预案须报经本公司股东大会审议通过后实施。

    三、审议通过了《公司股东大会议事规则》(修正案),同意提交股东大会审议。表决结果9票同意、0票弃权、0票反对。

    四、审议通过了《公司董事会议事规则》(修正案),同意提交股东大会审议。表决结果9票同意、0票弃权、0票反对。

    五、审议通过了《公司炼钢产品升级技术改造项目建议书》,表决结果9票同意、0票弃权、0票反对。

    随着市场对钢材品种和质量的要求越来越高,公司武安工业区现有的4座22吨炼钢转炉、160万吨产能,存在容量小、设备老化、工艺及技术装备落后、工艺流程不合理、消耗高等问题,难以实现铁水预处理、转炉顶底复吹和钢水炉外精炼等有效的工艺手段,直接影响进一步提高产品质量和增加产品品种。

    根据国家产业政策的要求,公司提出炼钢产品升级技术改造项目建议,按照以新代旧、以大代小、淘汰落后、产能不变的原则,在现有厂区范围内,结合大修实施易地技术改造。通过采用"铁水脱硫预处理---顶低复吹转炉---钢水二次精炼---全连铸"先进的工艺流程,以扩大产品范围,提高产品附加值钢种,实现产品的升级和结构调整；采用切实可行的环保措施,实施煤气回收、钢渣处理及回收,达到清洁生产,充分体现循环经济要求,提高经济效益。

    该项目固定资产投资概算为46,691万元,资金全部由公司自筹解决。项目计划2006年12月份开始实施,建设期1年。项目建成投产后,关闭淘汰原有炼钢设施,保持原有160万吨的年产能。通过该项目的建设,可以进一步调整公司产品结构,由普通建筑钢为主向高等级建筑钢转型,开发生产中碳钢、铆螺钢、焊条钢、低合金钢等新品种,实现公司钢材产品由低端向高端发展,提高产品的附加值,有利于继续做强公司主业,有利于充分发挥钢铁联合企业的综合优势,保持和增强公司核心竞争力。

    审议通过了该项目建议书,授权公司经理层组织进行项目的可行性研究论证并经董事会审议通过后实施。

    六、审议通过了《公司高炉煤气发电2#机组技术改造项目计划》,表决结果9票同意、0票弃权、0票反对。

    随着公司3#460M3高炉大修改造于2005年12月的投产,在保证现有12MW发电机组满发的情况下,仍有29000 Nm3/h的高炉煤气富裕量。按照公司技改计划安排,2007年初,将进行一炼铁1#高炉大修改造,项目完成后,公司高炉煤气总富裕量将达到47000 Nm3/h。

    根据煤气平衡情况,为综合利用富余煤气,实现能源有效利用,减少污染,公司提出本项目的建设计划。在邯郸新兴发电有限公司原有的煤气发电厂房及公用设施的基础上进行扩建,建设一套75吨锅炉拖动的12000KW发电机组。项目计划投资3105万元,项目建成达产后,年实现可输出电量8372.8万kwh,年增净利润547.66万元。

    该项目投资属公司董事会决定权限范围之内。

    七、逐项审议通过了《芜湖新兴铸管有限公司技术改造项目计划》,该计划项目分别为:

    1、年产10万吨DN1200-2000×6000球墨铸铁管生产线项目,计划投资9,246.77万元。

    根据公司发展规划和铸管产品需求分布及国内产能的布局情况,为进一步完善公司大规格铸管产品生产的布局,扩大市场覆盖面,降低销售运输成本,提高市场竞争力。在利用原铸管车间部分厂房、熔炼及公辅设施的基础上,建设一条口径DN1200-2000球墨铸铁管热模法生产线,主要设备包括2台离心机、2台车体式退火炉、1台抛丸机,1条精整线和1条包装线。

    项目计划总投资9,246.77万元,其中固定资产投资7,746.7万元,管模投资1500万元。项目建设期8个月,计划于2006年10月开始实施。项目建成投产后,将形成年产10万吨大口径铸管生产能力,实现年销售收入41,025万元,年创经济效益3,350万元。

    2、炼钢系统配套2#连铸机建设项目,计划投资5,816.25万元。

    该项目是芜湖新兴炼钢系统配套完善的续建项目,以充分发挥炼钢能力,生产大断面钢坯,为开发大规格优特钢材创造条件。项目建设的主要内容为:一台3机3流R16弧型连铸机及其配套水系统等。

    项目固定资产投资为5,816.25万元,项目建设期8个月,计划于2006年9月开始实施。项目建成投产后,形成50万吨的钢坯连铸能力。

    3、2#制氧机组建设项目,计划投资4,992.5万元。

    该项目是芜湖新兴与炼钢系统配套的氧气制备项目,在原有制氧站内增建一套10000Nm3/h制氧机组,为炼钢实现年增产40万吨及满足高炉富氧喷煤的要求创造条件。

    项目固定资产投资为4,992.5万元,项目建设期8个月,计划于2006年9月开始实施。项目建成投产后,年新增氧气制备能力8,500万Nm3。

    各项议案表决结果均为:9票同意、0票弃权、0票反对。

    八、审议通过了《向芜湖新兴铸管有限责任公司增资2.1亿元的议案》。

    根据公司2004年第一次临时股东大会决议,公司申请增发新股募集资金将主要用于向芜湖新兴增资,用于芜湖新兴投资建设30万吨铸管等7个项目。芜湖新兴已按股东大会决议和投资项目的计划进度以营运资金和贷款陆续完成了项目建设,并达到了预期的效果。鉴于公司已于2006年5月26日实施了增发新股12,000万股,募集资金7.23亿元。按照募集资金使用计划和实际募集资金的数量,公司还应向芜湖新兴增资投入不少于2.1亿元,考虑到芜湖新兴正常生产经营所需资金,经与新兴铸管集团有限公司协商,确定共同向芜湖新兴按各方占芜湖新兴注册资本的比例以现金增加投资3.5亿元,其中本公司增加投资2.1亿元,铸管集团增资1.4亿元。本次增资的使用,2.1亿元用于偿还芜湖新兴在募集资金投资项目的借款,1.4亿元用于补充营运资金。

    本次与铸管集团共同按出资比例向芜湖新兴增资属关联交易,关联人董事刘明忠、郭士进、杨彬回避表决。经非关联人董事戚向东、刘燕、张建平、李宝赞、王桂生、孟福利审议,通过了《向芜湖新兴铸管有限责任公司增资2.1亿元的议案》,授权公司经理层与铸管集团签署增资合同并按法定程序进行公告并提请股东大会审议。与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该预案的投票权。

    表决结果6票同意、0票弃权、0票反对。

    九、召开2006年第三次临时股东大会的时间另行决定并公告。

    特此公告。