本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示

    ● 交易内容：本公司将所辖泉厦高速公路和福泉高速公路2006年度的日常养护及部分专项维修工程发包给养护公司,预计总金额约5166万元。

    ●在关联董事唐建辉先生、吴大元先生、余孔壮先生回避表决的情况下,董事会 审议通过了公司2006年养护业务关联交易议案。

    ●本次交易主要是保证泉厦高速公路和福泉高速公路正常运行、通车和公司稳定经营的需要,对本公司利润无重大影响。

    1、关联交易概述

    福建发展高速公路股份有限公司(以下简称“福建高速”)继续将2006年泉厦高速公路日常养护业务发包给福建省高速公路养护工程有限公司(以下简称“养护公司”),年度日常养护金额为828.6243万元,根据工程实际情况按季度或按工程进度结算支付。同时福建高速计划将部分专项养护业务发包给养护公司,金额估计约为430万元,双方将根据实际情况另行签订合同。

    福建高速控股子公司福建省福泉高速公路有限公司(以下简称“福泉公司”)继续将2006年福泉高速公路的日常养护维修发包给养护公司,年度日常养护金额为1407.5294万元,按进度每季度结算支付；同时福泉公司计划将部分专项养护业务发包给养护公司,金额估计约为2500万元,双方将根据实际情况另行签订合同。

    养护公司是福建高速的母公司的控股子公司,福泉公司是福建高速的控股子公司,因此上述交易构成关联交易。

    关联董事唐建辉先生、吴大元先生、余孔壮先生在审议本议案时回避表决,其余6名非关联董事(包括3名独立董事)一致同意公司2006年养护业务关联交易议案。

    2、关联方情况

    福建省高速公路养护工程有限公司成立于1999年,法人代表为陈永平,是福建省唯一一家经省交通厅批准,以高速公路养护业务为主要任务的专业公路养护公司,公司注册资本3180万元,是本公司母公司的控股子公司。

    福建省福泉高速公路有限公司成立于2001年10月,法人代表为陈国霖,经营范围为：公路的投资、开发、建设、经营,设立时注册资本6.8亿元,2005年1月,该公司减少注册资本6亿元,减资后注册资本总额为8,000万元,福泉公司是本公司的控股子公司。

    福建发展高速公路股份有限公司成立于1999年6月,公司股票在上海证券交易所上市交易,公司法人代表为唐建辉,主营高速公路开发、建设和经营,总股本98640万元。

    3、关联交易标的的基本情况

    福建省高速公路养护工程有限公司是目前福建省内唯一一家专业化的高速公路养护公司,将2006年度泉厦高速公路和福泉高速公路日常养护及部份专项养护业务 发包给养护公司,可实现高速公路“管养分离”,是保证公司所辖泉厦高速公路和福泉高速公路正常运行、通车和公司稳定经营的需要。

    4、关联交易的主要内容和定价政策

    福建发展高速公路股份有限公司与福建省高速公路养护工程有限公司签订《同三高速公路泉厦段日常养护合同(2006)》,将2006年度的日常养护、维修发包给养护公司,合同暂定价8,286,244.00元,实施时另行签订合同,根据合同约定进行验收、计量和结算。同时本公司计划将部分专项养护业务发包给养护公司,金额估计约为430万元,双方将根据实际情况另行签订合同。

    福建省福泉高速公路有限公司与福建省高速公路养护工程有限公司签订的《福泉高速公路2006年日常养护承包合同》,将福泉高速公路2006年度的日常养护维修发包给养护公司,合同暂定价14,075,294.00元,实施时另行签订合同,根据合同约定进行验收、计量和结算。同时福泉公司计划将部分专项养护业务发包给养护公司,金额估计约为2500万元,双方将根据实际情况另行签订合同。

    以上合同以福建省财政厅《关于核定我省高速公路运营成本定额的通知》和福建省高速公路有限责任公司下发的《关于下达高速公路路段公司运营成本费用定额的通知》为基础, 经过充分协商制定。

    5、本次关联交易的目的及对本公司的影响情况

    公司将2006年高速公路养护工作项目承包给养护公司,可实现高速公路“管养分离”,有利于公司集中精力抓好高速公路的收费经营管理,提高运作效率,保证高速公路的道路畅通、降低高速公路日常养护及维修费用,对本公司利润无重大影响。

    6、独立董事意见

    本公司独立董事黄金琳先生、曾五一先生、洪波先生及非关联董事认为本次关联交易循了市场定价原则,价格公允,双方权利义务亦公平、合理,是保证泉厦高速公路和福泉高速公路正常运行、通车和公司稳定经营的需要,符合公司及全体股东的利益。

    7、备查文件

    ①本公司第四届董事会第三次会议决议；

    ②独立董事事先认可意见和独立董事意见；

    ③《同三高速公路泉厦段日常养护合同》、《福泉高速公路二○○六年日常养护承包合同》。

    福建发展高速公路股份有限公司

    董 事 会

    二○○六年八月十二日