经董事长决定，以通讯方式召开公司第四届董事会第二十八次会议。会议议案及表决书等材料于2006年8月3日以专人送达和传真方式发送至各位董事，有关召开程序合规合法。

    宏源证券股份有限公司第四届董事会第二十八次会议如期于2006年8月14日以通讯方式召开，应表决董事13人，实际表决董事13人，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。

会议经审议并以记名投票方式表决，形成决议如下：

    一、通过《宏源证券股份有限公司2006年度中期报告》全文及摘要。

    二、通过《关于修改<宏源证券股份有限公司章程>(2006年修订稿)的议案》：同意修改经2005年度股东大会审议通过的《宏源证券股份有限公司章程》(2006年修订稿)：

    原第六条为：公司注册资本为人民币60,874.515万元。

    修改为：第六条 公司注册资本为人民币1,461,204,166元。

    原第十九条为：公司股份总数为60,874.515万股，公司的股本结构为：普通股60,874.515万股，其中：法人股36,628.515万股，占总股本的60.17%；社会公众股24,246万股，占总股本的39.83%。

    修改为：第十九条 公司股份总数为1,461,204,166股，为人民币普通股。

    原第六十七条第一款为：股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

    修改为：第六十七条第一款 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持。副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

    原第一百零六条为：董事会由13名董事组成，设董事长1人。

    修改为：第一百零六条 董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。

    原第一百一十一条为：董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

    修改为：第一百一十一条 董事会设董事长1人，副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

    原第一百一十三条为：董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

    修改为：第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

    原第一百二十四条第一款为：公司设总经理1名，由董事会从董事中聘任。公司设副总经理3－5名，由总经理提名，董事会聘任或解聘。

    修改为：第一百二十四条第一款 公司设总经理1名，由董事会从董事中聘任。公司设副总经理若干名，由总经理提名，董事会聘任或解聘。

    原第一百四十三条第一款为：公司设监事会。监事会由7名监事组成，监事会设监事会主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

    修改为：第一百四十三条第一款 公司设监事会。监事会由8名监事组成，监事会设监事会主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

    以上需提交公司2006年第二次临时股东大会审议。待股东大会审议通过后，授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。

    三、通过《关于召开公司2006年第二次临时股东大会时间、地点及议题的议案》。