本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    上海威尔泰工业自动化股份有限公司第二届董事会第八次会议通知于2006年8月15日下午在本公司会议室召开。

本次会议通知于8月4日以书面、传真方式发出。本次会议应到董事9 人，实到董事9人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司全体监事、高管人员列席了会议。会议由公司董事长张华先生主持，与会董事经过讨论，审议并通过如下决议：

    一、以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议并通过了《2006年中期报告全文及摘要》，报告全文及摘要刊登于巨潮网(www.cninfo.com.cn )，供投资者查阅。

    二、以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议并通过了《关于修改公司章程的议案》，并提请公司2006年第三次临时股东大会批准。

    章程修改部分请见附件，《上海威尔泰工业自动化股份有限公司章程(修正案)》全文刊登于巨潮网(www.cninfo.com.cn )，供投资者查阅。

    三、以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议并通过了《关于向外资管理部门申报外资股确认批复的议案》，并提请公司2006年第三次临时股东大会批准。

    根据外资管理部门的相关要求，股份公司首次发行时，相关股份申请初始登记为外资股时，需要取得商务部的批复。因此，拟决定向外资管理部门申报相关材料，取得相关部门对公司外资股或确认公司为外商投资股份制上市公司的批复。

    四、以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议并通过了《关于制定公司募集资金专项管理办法的议案》，并提请公司2006年第三次临时股东大会批准。

    《上海威尔泰工业自动化股份有限公司募集资金专项管理办法》全文刊登于巨潮网(www.cninfo.com.cn )，供投资者查阅。

    五、以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议并通过了《关于设立公司募集资金专户的议案》。

    公司在交通银行上海分行虹口支行和上海浦东发展银行松江支行分别开立募集资金专户，存放本次募集的资金。募集资金的使用按《募集资金专项管理办法》执行。

    六、以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议并通过了《关于制定公司投资者关系管理制度的议案》。

    《上海威尔泰工业自动化股份有限公司投资者关系管理制度》全文刊登于巨潮网(www.cninfo.com.cn )，供投资者查阅。

    七、以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议并通过了《关于制定公司信息披露制度的议案》。

    《上海威尔泰工业自动化股份有限公司信息披露制度》全文刊登于巨潮网(www.cninfo.com.cn )，供投资者查阅。

    八、以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于制定公司内部审计制度的议案》。

    《上海威尔泰工业自动化股份有限公司内部审计制度》全文刊登于巨潮网(www.cninfo.com.cn )，供投资者查阅。

    九、以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于运用部分闲置募集资金补充公司流动资金的议案》，详见公司2006年8月16日刊登于《证券时报》、《上海证券报》上的《关于运用部分闲置募集资金补充公司流动资金的议案》(公告编号：2006－004)。

    十、以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议并通过了《关于设立提名委员会、战略委员会、审计委员会以及薪酬和考核委员会的议案》，各专门委员会工作细则另行制定。

    为了进一步提高公司治理水平，按照《中小企业板投资者权益保护指引》以及深圳证券交易所的要求，决定在董事会内设立提名委员会、战略委员会、审计委员会、薪酬和考核委员会，各委员会的组成人员如下：

    1、提名委员会

    召集人：独立董事奚家成 成员：独立董事任德祥 董事张金祖

    2、战略委员会

    召集人：董事张金祖 成员：董事李彧 董事刘罕

    独立董事奚家成 独立董事任德祥

    3、审计委员会

    召集人：独立董事陈亚民 成员：独立董事奚家成 董事刘罕

    4、薪酬和考核委员

    召集人：独立董事任德祥 成员：独立董事陈亚民 董事李彧

    十一、以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议并通过了《关于召开公司2006年第三次临时股东大会的议案》，决定于2006年8月31日(星期四)召开上海威尔泰工业自动化股份有限公司2006年第三次临时股东大会，详见公司2006年8月16日刊登于《证券时报》、《上海证券报》上的《关于召开公司2006年第三次临时股东大会的通知》(公告编号：2006－003)。

    特此公告。

    附件：

    公司章程修改部分如下：

    1、原第三条：公司于〖批／核准日期〗经中国证监会核准，首次向社会公众发行人民币普通股〖股份数额〗股，于〖上市日期〗在〖证券交易所〗上市。

    现更改为“第三条 公司于2006年7月20日经中国证监会核准，首次向社会公众发行人民币普通股1800万股，于2006年8月2日在深圳证券交易所上市。

    股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。

    公司不对章程中的前款规定作任何修改。”

    2、原第六条：公司注册资本为人民币〖注册资本数额〗元。

    现更改为：“第六条 公司注册资本为人民币6236.884万元。”

    3、原第十三条：经依法登记，公司的经营范围为：仪器仪表，传感器的制造，自动化控制系统集成，设备成套，电气成套，应用软件，四技服务，销售自产产品(涉及许可经营的凭许可证经营)。

    现更改为：“第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：仪器仪表，传感器的制造，自动化控制系统集成，设备成套，电气成套，应用软件，技术开发，技术转让，技术咨询，技术服务，销售自产产品(涉及许可经营的凭许可证经营)。”

    4、原第十七条：公司发行的股份，在〖证券登记机构名称〗集中存管。

    现更改为：“第十七条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。”

    5、原第十八条：公司发起人认购的股份数量、占总股本比例情况如下：

    上海紫江(集团)有限公司 1640.2492万股， 占股本总额的36.968％；

    上海紫江企业集团股份有限公司 976.4787万股， 占股本总额的22.008％；

    新上海国际(集团)有限公司 561.8875万股， 占股本总额的12.664％；

    上海仓桥工业发展有限公司 467.4696万股， 占股本总额的10.536％；

    上海申仕科技有限公司 121.9969万股， 占股本总额的2.7496％；

    自然人股东张金祖 297.6017万股， 占股本总额的6.7074％；

    自然人股东孙国林 52.2818万股， 占股本总额的1.1783％；

    自然人股东夏富田 41.8254万股， 占股本总额的0.9427％；

    自然人股东刘力平 34.8545万股， 占股本总额的0.7856％；

    自然人股东陆孝孟 34.8545万股， 占股本总额的0.7856％；

    自然人股东吴正峰 17.4272万股， 占股本总额的0.3928％；

    自然人股东李程生 17.4272万股， 占股本总额的0.3928％；

    自然人股东梁怀喜 17.4272万股， 占股本总额的0.3928％；

    自然人股东朱晓峰 17.4272万股， 占股本总额的0.3928％；

    自然人股东吕 杰 17.4272万股， 占股本总额的0.3928％；

    自然人股东周 枫 17.4272万股， 占股本总额的0.3928％；

    自然人股东吴 刚 17.4272万股， 占股本总额的0.3928％；

    自然人股东彭正伟 17.4272万股， 占股本总额的0.3928％；

    自然人股东席建忠 10.4564万股， 占股本总额的0.2357％；

    自然人股东居海雄 10.4564万股， 占股本总额的0.2357％；

    自然人股东孔合平 10.4564万股， 占股本总额的0.2357％；

    自然人股东杨 方 10.4564万股， 占股本总额的0.2357％；

    自然人股东刘晓兵 10.4564万股， 占股本总额的0.2357％；

    自然人股东金明皓 5.2282万股， 占股本总额的0.1178％；

    自然人股东黄建国 5.2282万股， 占股本总额的0.1178％；

    自然人股东周家奎 5.2282万股， 占股本总额的0.1178％。

    现更改为：“第十八条 公司由上海威尔泰仪表有限公司在2000年12月整体改制而成，当时各发起人股东按照净资产以1：1的比例认购发起人股份情况如下：上海紫江(集团)有限公司持有1229.572万股，上海紫江企业集团股份有限公司持有731.993万股，新上海国际(集团)有限公司持有421.205万股，上海仓桥工业发展有限公司持有350.427万股，上海申仕科技有限公司持有91.452万股，自然人张金祖持有223.0895万股，自然人孙国林持有39.1917万股，自然人夏富田持有31.3534万股，自然人刘力平持有26.1278万股，自然人陆孝孟持有26.1278万股，自然人吴正峰持有13.0639万股，自然人李程生持有13.0639万股，自然人梁怀喜持有13.0639万股，自然人朱晓峰持有13.0639万股，自然人吕杰持有13.0639万股，自然人周枫持有13.0639万股，自然人股东吴刚持有13.0639万股，自然人彭正伟持有13.0639万股，自然人席建忠持有7.8384万股，自然人居海雄持有7.8384万股，自然人孔合平持有7.8384万股，自然人杨方持有7.8384万股，自然人刘晓兵持有7.8384万股，自然人金明皓持有3.9192万股，自然人黄建国持有3.9192万股，自然人周家奎持有3.9192万股。”

    6、原第十九条：公司股份总数为〖股份数额〗，公司的股本结构为：普通股〖数额〗股，无其他种类股。

    现更改为：“第十九条公司股份总数为6236.884万元，公司的股本结构为：普通股6236.884万股，无其他种类股。”

    7、原第四十四条：本公司召开股东大会的地点为：上海市。

    股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。涉及中国证监会、深圳证券交易所要求需要采用网络投票的重大事项，公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

    现更改为：“第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：上海市。

    股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。股东大会审议下列事项时，公司还将提供深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为股东参加股东大会提供便利，股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席：

    (一)上市公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的帐面价值溢价达到或超过百分之二十的；

    (二)上市公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额百分之三十的；

    (三)股东以其持有的上市公司股权或实物资产偿还所欠公司的债务；

    (四)对上市公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    (五)对中小投资者权益有重大影响的相关事项。”

    8、原第八十二条：董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

    股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。

    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份……”

    现更改为：“董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

    股东大会就选举两名及以上董事或监事时，实行累积投票制度。

    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份……”

    公司章程附件一“股东大会议事规则”原第三十二条：股东大会就选举董事、监事进行表决时，可以实行累积投票制。累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。……”

    现更改为：“第三十二条 股东大会就选举两名及以上董事或监事时，实行累积投票制度。累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。……”

    9、原第九十九条：董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

    现更改为：“第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

    对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护上市公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。”

    10、原第一百一十条：董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

    董事会在公司净资产20％的范围内决定公司的投资、资产管理等事宜。

    现更改为：“第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

    董事会在公司净资产20％的范围内决定公司的投资、资产管理等事宜。

    董事会在决定对外担保时，应取得出席会议董事三分之二以上同意并经全体独立董事三分之二以上同意，或者经股东大会批准。”

    公司章程附件二“董事会议事规则”第十九条：“除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规、公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

    董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的2／3以上董事的同意。

    不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。”

    现更改为：“第十九条 除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规、公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

    董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司出席会议董事2／3以上同意外，还应同时经全体独立董事2／3以上同意，或者经股东大会批准。

    不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。”