本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ● 交易内容：

    为满足公司由于生产规模的扩大对电解槽大修的需求,公司与包头铝厂综合企业公司签署《维修工程施工承包合同》。

由包头铝厂综合企业公司对公司电解二分厂30台电解槽进行大修。

    ●关联人回避事宜：

    公司第二届董事会第十三次会议对上述事项进行审议表决,关联董事回避表决,非关联董事一致表决同意。

    公司第二届监事会第九次会议对上述事项进行审议表决,关联监事回避表决,非关联监事一致表决同意。

    ●关联交易的影响：

    该关联交易能够满足公司由于生产规模的扩大对电解槽大修的需求,有利于公司日常生产经营的顺利进行,有利于公司持续稳定发展。

    一、关联交易概述

    公司与包头铝厂综合企业公司签署《维修工程施工承包合同》,由包头铝厂综合企业公司对公司电解二分厂30台电解槽进行大修。

    由于包头铝厂综合企业公司属本公司的控股股东包铝集团公司的控股子公司,故该交易构成了公司的关联交易。

    上述关联交易经公司独立董事事前认可后,提交公司第二届董事会第十三次会议审议。董事会在对上述关联交易表决时,关联董事芦林先生、高刘先生均回避表决,其他非关联董事(包括3名独立董事)均表决同意。公司独立董事对上述关联交易发表了独立意见。

    二、关联方介绍

    1、关联方：包头铝厂综合企业公司

    公司住所：包头市东河区毛其来

    企业类型：有限责任公司

    法定代表人：苟树清

    注册资本：972万元

    公司的主营业务为：百货商业、其他食品、建材、炭素制品、金属材料、回收铝灰、废铝。

    2005年该公司总资产13134万元,净资产2686万元,全年实现主营业务收入11194万元,实现净利润165万元(上述数据经审计)。

    2006年6月30日,该公司总资产16279万元,净资产2731万元,2006年上半年实现主营业务收入5548万元,实现净利润98万元(上述数据未经审计)。

    三、关联交易标的基本情况

    30台135KA电解槽大修。

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    1、工程名称：电解二公司电解槽大修；

    2、数量：30台135KA电解槽；

    3、工程造价：暂定900万元,工程竣工后以决算为准；

    4、付款方式：每台电解槽开工后预付10万元工程款,单台电解槽大修竣工验收后,扣其总价的10%为保修款,余款一次付清；

    5、工程期限：一年；

    6、保修期：一年；

    7、本合同经本公司董事会批准后生效实施。

    本关联交易预计总额约900万元。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况

    公司董事会认为,《关于新增关联交易的议案》中的关联交易能够满足公司由于生产规模的扩大对电解槽大修的需求,有利于公司日常生产经营的顺利进行,有利于公司持续稳定发展。

    六、独立董事的意见

    公司独立董事康义、郭晓川先生和魏喆妍女士就上述关联交易发表了独立意见：“上述交易遵循了公开、公平、公正和市场化运作的原则,交易事项符合市场规则,交易价格公允合理,符合公司及全体股东的最大利益,不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。”

    七、备查文件目录

    1、公司第二届董事会第十三次会议决议；

    2、公司第二届监事会第九次会议决议；

    3、独立董事事前认可意见；

    4、独立董事意见；

    5、《维修工程施工承包合同》。

    特此公告。

    包头铝业股份有限公司董事会

    2006年8月18日