本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    中国软件与技术服务股份有限公司第二届董事会第二十五次会议通知于2006年8月11日以电子邮件及书面方式发出,并于2006年8月16日在北京大兴召开。

会议应到董事11人,实到董事 9人,董事范卿午先生委托董事唐敏女士、独立董事李明树先生委托独立董事汪海耕先生参加会议并行使表决权。公司监事会全体成员和董事会秘书、财务总监等列席了会议,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,所作决议合法有效。

    会议由唐敏董事长主持,经过充分讨论,会议就下述事项作出如下决议：

    一、审议通过2006年中期报告全文及摘要

    表决结果：同意10票,反对1票,弃权0票。

    董事郭先臣先生投了反对票,理由为：“对中国软件并表子公司范围及执行会计准则有异议。中软香港并表中软国际不符合当地会计准则,中软香港对中软国际无实质控制力,也达不到国内并表条件。微软和IFC通过可转债优先股已入主中软国际,中国软件通过中软香港持有中软国际股权更可随时下跌。”

    二、审议通过关于向银行申请综合授信的议案

    根据公司经营需要,为了方便公司业务开展,拟向中信银行中关村支行申请人民币4200万元的流动资金综合授信以及2800万元项目贷款综合授信,合计7000万元。以上综合授信期限1年,以信用作保证。

    表决结果：同意11票,反对0票,弃权0票。

    三、审议通过关于修改公司章程的议案

    根据公司的实际情况,拟对公司章程部分条款作如下修改：

    1、原第一百一十二条：“董事会由12名董事组成,设董事长1人,副董事长1人,独立董事不少于4人。”修改为：“董事会由9名董事组成,设董事长1人,副董事长1人,独立董事不少于3人。”

    2、原第一百五十五条部分：“公司设监事会。监事会由6名监事组成,监事会设主席1人。……”修改为：“公司设监事会。监事会由5名监事组成,监事会设主席1人。……”

    表决结果：同意11票,反对0票,弃权0票。

    本项议案还需提交股东大会审议,以特别议案表决通过。

    四、审议通过关于公司董事会换届选举的议案

    根据《公司法》和《公司章程》有关规定,公司第二届董事会将于2006年8月22日三年任期届满,需要进行换届选举；公司第三届董事会由9人组成,其中独立董事不少于3人。公司第二届董事会提名苏振明先生、赖伟德先生、朱鹏先生、胡纯女士、程春平先生、崔辉先生为公司第三届董事会董事候选人,提名李德毅先生、于长春先生、王璞先生为公司第三届董事会独立董事候选人。董事、独立董事候选人的简历,独立董事候选人声明、提名人声明附后。

    表决结果：同意10票,反对1票,弃权0票。

    董事郭先臣先生投了反对票,理由为：“公司自然人股东董事候选人产生过程违背了公平、公正、公开原则,被某执行董事引导,董事会上某些董事也被引导。”

    本公司独立董事秦荣生先生、李明树先生、汪海耕先生对公司董事会换届选举发表了独立意见(内容附后)。

    本项议案还需提交股东大会审议,独立董事和其他董事将采用累积投票制分别选举；独立董事候选人任职资格尚需上海证券交易所审核。

    五、审议通过关于召开公司2006年第二次临时股东大会的议案

    董事会提议于2006年9月5日在北京市昌平区昌盛路18号召开公司2006年第二次临时股东大会。

    表决结果：同意11票,反对0票,弃权0票。

    现将召开2006年第二次临时股东大会的有关事宜通知如下：

    (一)会议时间：2006年9月5日(星期二 )上午9：30,会期半天。

    (二)会议地点：北京市昌平区昌盛路18号中软软件园1号楼1609会议室

    (三)会议召集人：中国软件与技术服务股份有限公司董事会

    (四)会议召开方式：现场投票

    (五)会议审议事项：

    1、审议《关于修改公司章程的议案》；

    2、审议《关于公司董事会换届选举的议案》；

    苏振明先生、赖伟德先生、朱鹏先生、胡纯女士、程春平先生、崔辉先生为公司第三届董事会董事候选人；李德毅先生、于长春先生、王璞先生为公司第三届董事会独立董事候选人。

    3、审议《关于公司监事会换届选举的议案》；

    王连祥先生、贾海英女士、刘波先生为公司第三届监事会股东代表监事候选人。

    特别提示：本次股东大会在选举董事、监事进行表决时,独立董事、其他董事、监事将采用累积投票制分别选举。

    (六)出席会议的对象：

    1、2006年8月31日(星期四)下午3：00收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的并办理了出席会议登记手续的公司全体股东；

    2、因故不能出席会议的股东可委托代理人出席会议和参加表决,代理人可以不是公司的股东。(授权委托书附后)；

    3、本公司董事、监事、高级管理人员。

    (七)会议登记方法：

    1、登记时间：2006年9月1日(星期五)上午9：00－11：30,下午1：30－4：30

    2、登记地点：公司董事会办公室

    3、登记方式：出席会议的社会公众股个人股东持本人身份证、股东帐户卡,受托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证办理出席登记；法人股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证到公司董事会办公室办理出席登记。外地股东也可于2006年9月1日前书面回复进行登记(信函或传真方式),书面回复内容应包括股东帐户卡复印件、身份证复印件(或法人营业执照复印件、法人授权委托书、出席代表身份证复印件)、股权登记日所持有表决权股份数、联系电话、地址及邮编(受托人须附本人身份证复印件和授权委托书),并注明“股东大会字样”。

    (八)其他事项：

    1、出席会议的股东或代理人交通及食宿费自理；

    2、会议联系地址：北京市昌平区昌盛路18号中软软件园1号楼1609会议室

    联系人：赵冬妹 邮政编码：102200

    电话：010-51508699 传真：010-51508661

    8.备查文件：

    (1)公司第二届董事会第二十五次会议决议;

    (2)公司第二届监事会第七次会议决议;

    (3)本次会议所有议案的具体内容。

    特此公告。

    中国软件与技术服务股份有限公司董事会

    2006年8月18日

    附件一：董事、独立董事候选人简历

    1、苏振明先生

    苏振明先生,中国国籍,现年53岁,大学学历,高级工程师。1978年毕业于清华大学电子工程专业。曾在电子第五十三所工作,先后担任室副主任、所长助理、副所长、所长,1999年3月至今任中国电子信息产业集团公司副总经理、党组成员。目前还担任中电广通股份有限公司董事长、夏新电子股份有限公司董事长。

    2、赖伟德先生

    赖伟德先生,中国国籍,现年47岁,管理学硕士研究生,高级会计师。1980年进入电子部经调司担任副主任科员,1988年在机电部经调司任副处长,1991年进入中国电子工业总公司任财务局企业财务处处长,1993年进入中国电子信息产业集团公司历任资财部副主任、主任,1995年在中国电子租赁有限公司任总经理,2002年进入中国深圳彩电总公司历任财务总监、董事长,兼任深圳桑达宏业投资有限公司董事长,2003年任中国电子信息产业集团公司资产经营部总经理,2005年11月至今任中国电子信息产业集团公司资产管理部负责人。2004年4月至今任本公司监事会主席。

    3、朱鹏先生

    朱鹏先生,中国国籍,现年38岁,工学硕士研究生,高级工程师。1995年北京理工大学自动控制理论与应用专业毕业后,进入中国电子信息产业集团公司工程开发中心工作,曾赴日本研修计算机软件,1999年9月起先后担任中国电子信息产业集团公司规划发展部科技处副处长、科技部副主任。2005年11月至今任中国电子信息产业集团公司战略规划部负责人。2004年4月至今任本公司董事。

    4、胡纯女士

    胡纯女士,中国国籍,现年50岁,大学学历,高级工程师。1978年毕业于北京邮电学院微波通讯专业,曾在胜利油田、北京广播器材厂设计三所工作,1991年进入中国电子工业总公司在消费产品事业部任主任科员,1993年在中国电子信息产业集团公司关联企业部任副处长,1995年任中国电子信息产业集团公司资产经营部产权管理处副处长,1999年任中国电子信息产业集团公司物业部正处级干部,2002年任中电研究院集成电路技术研究部副主任,2006年3月至今任中国电子信息产业集团公司战略规划部战略处处长。

    5、程春平先生

    程春平先生,中国国籍,现年42岁,硕士研究生,高级工程师。1987年毕业于北京航空航天大学管理信息系统专业,同年进入中软总公司,1988年赴新加坡研修CIMS系统,1993年担任中软总公司网络部副总经理,1994年担任中软融合公司副总经理,2000年任中软融合总经理,2000年8月起在本公司先后担任副总经理、高级副总经理,2005年8月至今在本公司代行总经理职权。程春平先生为本公司第一、二届董事会董事。

    6、崔辉先生

    崔辉先生,中国国籍,现年44岁,经济学博士,高级工程师。1983年毕业于吉林大学数学系,同年进入中软总公司工作,先后担任中软总公司人教处副处长、国际合作处副处长、东方科技(北京)有限公司总经理、北京中软同和系统集成有限公司总经理和董事长等职务。1999年6月至2002年5月任中软总公司副总经理。2003年12月至今担任本公司高级副总经理,2005年7月起还在本公司还担任党委书记,目前还担任中软国际(香港)有限公司董事,崔辉先生为本公司第一、二届董事会董事。

    7、李德毅先生

    李德毅先生,中国国籍,现年62岁,1983年获英国爱丁堡海里奥特·瓦特大学博士学位,博士生导师、研究员。计算机工程和人工智能专家。中国工程院院士,欧亚科学院院士,第十届全国政协委员,中国电子学会和中国人工智能学会副理事长,国家信息化专家委员会委员,国家软件工程重点实验室学术委员会主任,国家自然科学基金委员会信息学部主任,清华大学、北京航空航天大学博士生导师。李德毅先生长期从事电子信息系统重大工程的研制和开发。最早提出控制流一数据流图对理论和一整套用逻辑语言实现的方法,获得国际IEE总部授予的计算机和控制类最佳学术成果奖,用云模型控制方法攻克“三级倒立摆动平衡”实验取得显著成效,获得世界自动控制联合会IFAC杰出论文奖,还获得17项国家级科技进步奖,出版《不确定性人工智能》等中文著作4本、英文专著2本,发表论文170余篇,获得2项国家发明专利。全国有突出贡献的回国留学人员,国家有突出贡献的中青年专家,享受政府特殊津贴,何梁何利奖获得者。

    8、于长春先生

    于长春先生,中国国籍,现年54岁,经济学博士、会计学教授。曾在吉林财贸学院任助教、讲师、副教授,1995年在长春税务学院会计学系任教授、系主任,1999年至今在国家会计学院教务部任教授、部主任,目前还担任中国会计学会理事、中国成本研究会理事、中国总会计师协会副秘书长及常务理事,兼任首都经济贸易大学会计学院特聘教授、长春税务学院会计系教授。于长春先生已主持完成部省级科研课题“无形资产会计研究”、“石油天然气会计问题研究”、“八项资产减值准备会计审计问题研究”等4项；编写并出版了《工业会计学》、《税务会计》、《成本会计学》、《会计制度设计》等教材,公开出版《无形资产会计》、《企业纳税实务操作》、《税务会计研究》等专著、工具书20多部；在《会计研究》、《财政研究》、《税务与经济》等国家和省级学术刊物上发表论文80余篇,并多次获部(省)级优秀科研成果奖、进行国内外学术交流和参加国际学术会议；1997年获国务院政府特殊津贴。

    9、王璞先生

    王璞先生,中国国籍,现年38岁,北京大学首届工商管理硕士、教授。现任北大纵横管理咨询集团创始人、首席执行官。学生时代参与创办了中国第一个MBA正式社团组织———北京大学MBA联合会,现在还担任团中央中国青年企业家MBA委员会主任,王璞先生目前还担任着全国青联委员、中国青年企业家协会副会长、北京企业联合会副会长、北京高新技术企业协会副理事长、首都企业家俱乐部副主任、北京咨询业协会副理事长等多家协会领导职务。王璞先生曾荣获全国劳动模范、中国十大最受MBA尊敬的创新企业家、北京市首届优秀创业企业家、北京市首届优秀青年企业家、北京五四青年奖章、中关村十大杰出青年、第五届科技之光优秀企业家、2002中国经济贡献年度封面人物和2004中国人力资源年度人物奖等多项荣誉称号。王璞先生作为中国著名管理专家,凭借十年专注管理咨询业,为数百家优秀企业服务的深厚功底,当选中国人力资源专家库评委暨首批专家,被中国证监会深交所培训中心聘为上市公司董事长培训班战略讲师。著有《在中国做管理咨询》、《战略管理咨询实务》、《组织结构管理咨询实务》、《人力资源管理咨询实务》、《企业文化管理咨询实务》、《营销管理咨询实务》、《母子公司管理咨询实务》、《财务管理咨询实务》等管理专著。

    附件二：

    中国软件与技术服务股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人中国软件与技术服务股份有限公司董事会现就提名 李德毅、于长春、王璞 为中国软件与技术服务股份有限公司第 三 届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与中国软件与技术服务股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任中国软件与技术服务股份有限公司第三届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格。

    二、符合中国软件与技术服务股份有限公司章程规定的任职条件。

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在中国软件与技术服务股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括中国软件与技术服务股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：中国软件与技术服务股份有限公司董事会

    2006年8月16日于北京

    附件三：

    中国软件与技术服务股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人 李德毅 ,作为中国软件与技术服务股份有限公司第 三 届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与中国软件与技术服务股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括中国软件与技术服务股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    声明人：李德毅

    2006年8月16日于北京

    附件四：

    中国软件与技术服务股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人 于长春 ,作为中国软件与技术服务股份有限公司第 三 届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与中国软件与技术服务股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括中国软件与技术服务股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    声明人：于长春

    2006年8月16日于北京

    附件五：

    中国软件与技术服务股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人 王璞 ,作为中国软件与技术服务股份有限公司第 三 届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与中国软件与技术服务股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括中国软件与技术服务股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    声明人：王璞

    2006年8月16日于北京

    附件六：

    独立董事关于公司董事会换届选举的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和本公司《章程》的有关规定,我们作为中国软件与技术服务股份有限公司(以下称“公司”)的独立董事,对公司董事会第二届第二十五次会议中关于董事会换届选举的有关事宜发表以下独立意见：

    一、公司董事会换届的董事候选人经董事会通过；

    二、本届董事会提名的公司第三届董事会董事候选人苏振明、赖伟德、朱鹏、胡纯、程春平、崔辉,符合担任上市公司董事的任职资格,同意提名为第三届董事会董事候选人；

    三、本届董事会提名的公司第三届董事会独立董事候选人李德毅、于长春 、王璞符合担任上市公司独立董事的任职资格,同意提名为第三届董事会独立董事候选人。

    四、同意将公司第三届董事会候选人提交股东大会选举,其中独立董事与其他董事分别按照累积投票制选举。

    独立董事：秦荣生、汪海耕、汪海耕代李明树

    2006年8月16日

    附件七：

    授权委托书

    兹全权委托 先生/女士代表本人出席中国软件与技术服务股份有限公司2006年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。

    委托人签名： 委托人身份证号码：

    委托人持股数： 委托人股东帐户号：

    受托人签名： 受托人身份证号码：

    委托日期：二零零六年 月 日

    注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制有效。