本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    重要内容提示：

    ●交易内容：1、北京燕京啤酒股份有限公司委托本公司代行其在福建燕京啤酒有限公司中的股东权力和权利,由本公司对福建燕京啤酒有限公司实行委托经营；

    2、福建燕京啤酒有限公司委托本公司生产“燕京”牌听装啤酒；

    3、本公司委托福建燕京啤酒有限公司生产“惠泉”牌啤酒。

    ●关联人回避事宜：董事李秉骥先生、刘翔宇先生在表决中回避

    ●日常关联交易对公司的影响：有利于资源的充分利用,减少同业竞争；有利于本公司营销战略的科学实施和市场的统一规划管理；此交易不影响本公司持续经营能力,不会对公司独立性产生影响。

    福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司(以下简称“公司”)、北京燕京啤酒股份有限公司(以下简称“燕京啤酒”)与福建燕京啤酒有限公司(以下简称“福建燕京”)经友好协商, 并经2006年8月17日召开的公司第四届董事会第三次会议审议通过,三方于2006年8月17日签订《关于福建燕京啤酒有限公司的托管协议书》；同时公司与福建燕京签订《福建燕京啤酒有限公司委托福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司加工生产“燕京”牌听装啤酒的协议》、《福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司委托福建燕京啤酒有限公司加工生产“惠泉”牌啤酒的协议》,上述交易均为关联交易。根据中国证监会有关规定和《上海证券交易所股票上市规则》,现将有关事项公告如下：

    一、关联交易概述

    鉴于本公司与福建燕京啤酒有限公司同在福建省境内,且距离较近,为充分利用资源,减少同业竞争,本着互利互惠、共同发展的原则,经平等协商,北京燕京啤酒股份有限公司委托公司代行其在福建燕京啤酒有限公司中的股东权力和权利,由本公司对福建燕京啤酒有限公司实行委托经营。

    此外,福建燕京啤酒有限公司委托本公司生产“燕京”牌听装啤酒；本公司委托福建燕京啤酒有限公司生产“惠泉”牌啤酒。

    二、关联方介绍和关联关系

    本次关联交易三方为燕京啤酒公司、福建燕京公司、本公司。

    3、基本情况：

    (1)北京燕京啤酒股份有限公司

    法人名称：北京燕京啤酒股份有限公司

    法人代表：李福成

    注册资本：66,742.45万元

    注册地址：北京市顺义区双河路9号

    主要经营业务：制造、销售啤酒、矿泉水、啤酒原料、饲料、酵母、塑料箱；销售五金交电、餐饮服务；技术咨询、技术培训、技术转让；生产纸箱(限分公司经营)；普通货物运输。

    经北京京都会计师事务所有限责任公司审计,截止2005年12月31日,燕京啤酒公司总资产796,414.75万元,净资产450,883.85万元；2005年度实现主营业务收入531,415.30万元。

    (2)福建燕京啤酒有限公司

    法人名称：福建燕京啤酒有限公司

    法人代表：李秉骥

    注册资本：14000万元

    注册地址：福建省南安市

    主要经营业务：制造、销售啤酒、啤酒原料、饲料、酵母。

    经北京京都会计师事务所有限责任公司审计,截止2005年12月31日,福建燕京公司总资产14,494.02万元,净资产9,223.50万元；2005年度实现主营业务收入2279.70万元。

    (3)经北京京都会计师事务所有限责任公司审计,截止2005年12月31日,本公司总资产120,718.38万元,净资产94,710.69万元；2005年度实现主营业务收入84,802.96万元。

    2、关联关系

    燕京啤酒为本公司控股股东；福建燕京为燕京啤酒的控股子公司,关联关系图如下：

    三、交联交易的主要内容和定价政策

    1、本公司托管福建燕京啤酒有限公司

    (1)托管方式：燕京啤酒将其控股子公司福建燕京公司委托给本公司管理,由本公司代行燕京啤酒在福建燕京中的股东权利和权利,在托管期间对福建燕京资产的保值、增值承担托管人的责任。

    (2)托管期限：自协议签订日起至2008年12月31日。期满之后由双方协商决定终止或续展事宜。

    2、北京燕京啤酒股份有限公司委托本公司生产“燕京”牌听装啤酒

    (1)加工费用：每箱31元；如啤酒生产的主要原料价格上下浮动超过5%时,啤酒加工价格另行测算。

    (2)加工数量：根据市场实际需求制定生产计划；

    (3)全年预计交易总金额：2000万；

    3、本公司委托福建燕京啤酒有限公司生产“惠泉”牌啤酒。

    (1)加工费用：620ML大瓶装每箱12.70元；500ML小瓶装每箱12.56元。如啤酒生产的主要原料价格上下浮动超过5%时,啤酒加工价格另行测算。

    (2)加工数量：根据市场实际需求制定生产计划；

    (3)全年预计交易总金额：2700万。

    四、交易目的和交易对上市公司的影响

    交易的目的是充分利资源用,减少同业竞争；有利于本公司营销战略的科学实施和市场的统一规划管理；此交易不影响本公司持续经营能力,不会对公司独立性产生影响。

    五、审议程序

    1、董事会表决情况和关联董事回避情况

    本公司第四届董事会第三次会议审议通过了此项议案。在此项议案表决中,关联董事李秉骥先生、刘翔宇先生进行了回避。

    2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

    此议案在获得本公司独立董事事前认可后,提交董事会审议。

    本公司独立董事就公司的关联交易进行了充分全面的了解,发表如下独立意见：一、认为关联交易事项的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定；二、认为此关联交易事项符合国家的有关规定和关联交易的公允性原则,履行了合法程序,体现了诚信、公平、公正的原则,上述关联交易的实现有利于公司利益和长远发展,不存在损害公司和股东,特别是中小股东利益的情况。

    六、备查文件：

    1、公司第四届董事会第三次会议决议；

    2、独立董事关于认可将《关于关联交易事项的议案》提交董事会审议的《独立董事函》；

    3、独立董事关于关联交易事项的独立意见。

    4、《托管协议书》。

    5、《委托加工协议》。

    特此公告。

    福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司董事会

    二〇〇六年八月十七日