本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
本次发行为向特定对象非公开发行股票,发行股票总数不超过10,000万股(含10,000万股),特定的发行对象数量不超过十家,其中向控股股东山东黄金集团有限公司发行的股份数量不低于本次发行数量的50%,向山东黄金集团有限公司以外的机构投资者发行的股份数量不超过发行数量的50%。 本次非公开发行股票的锁定期按中国证监会有关规定执行。
控股股东山东黄金集团有限公司以其持有的包括金仓矿业、玲珑金矿、三山岛金矿、沂南金矿及平度黄金公司在内的黄金主业资产按国资委最终确定的评估值作价认购本公司本次发行股份。
提请投资者注意的事项
1、本次发行中控股股东以资产认购股份属重大关联交易,尚需本公司股东大会的审议批准,并报中国证监会核准。山东黄金集团有限公司等关联方将在股东大会上对与上述交易相关的议案予以回避表决,放弃对相关议案的投票权。
2、本次非公开发行股票与山东黄金集团有限公司以资产认购股份同时实施。
3、本次重大关联交易金额为董事会预计交易金额,本公司拟聘请相关评估机构对上述资产进行评估,具体交易价格以经国有资产管理部门备案的评估值为准。
4、在提交股东大会审议前,山东黄金集团有限公司以资产认购公司股份需要山东省人民政府国有资产监督管理委员会批准,并向山东省人民政府国有资产监督管理委员会申请对本次资产认购涉及的国有资产评估结果进行备案。
一、释义
山东黄金集团 指山东黄金集团有限公司
山东黄金/本公司/公司 指山东黄金矿业股份有限公司
金仓矿业 指山东黄金集团金仓矿业有限公司
玲珑金矿 指山东黄金集团有限公司玲珑金矿
三山岛金矿 指山东黄金集团有限公司三山岛金矿
沂南金矿 指山东黄金集团有限公司沂南金矿
平度黄金公司 指山东黄金集团平度黄金有限公司
本次发行/本次非公开发行 指山东黄金矿业股份有限公司本次非公开发行不超过10,000万股股份的行为
本次资产认购股份/本次关联交易 指山东黄金集团以其黄金主业资产认购山东黄金矿业股份有限公司本次非公开发行股份的行为
标的资产/交易标的 指金仓矿业有限公司100%的股权、平度黄金有限公司100%的股权及玲珑金矿、三山岛金矿和沂南金矿相关资产及负债
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
山东省国资委 指山东省人民政府国有资产监督管理委员会
元 指人民币元
二、本次关联交易概述
(一)本次关联交易基本情况
本次非公开发行股票总数不超过10,000万股(含10,000万股)。
本次发行为向特定对象非公开发行股票,特定的发行对象数量不超过十家,其中向控股股东山东黄金集团发行的股份数量不低于本次发行数量的50%,向山东黄金集团以外的机构投资者发行的股份数量不超过发行数量的50%。本次非公开发行股票的锁定期按中国证监会有关规定执行。
山东黄金集团拟以持有的包括金仓矿业、玲珑金矿、三山岛金矿、沂南金矿及平度黄金公司在内的黄金主业资产按评估值作价认购不低于本次发行股份总数的50%,山东黄金集团本次认购股份相关资产的交易价格按照经备案确认的该等资产的评估值确定,若上述标的资产价值不足以认购本次发行股份总数的50%,则山东黄金集团承诺以现金补足；若上述标的资产价值超过认购本次发行股份总数的50%,则超过部分使用募集资金向山东黄金集团收购。
由于山东黄金集团是本公司控股股东,因此,山东黄金集团本次资产认购股份行为构成与本公司的关联交易。
参加本次董事会审议的关联董事时民、杨青山、邓鹏飞回避了对此议案的表决,六名非关联董事一致同意本次关联交易事项。在股东大会审议该项议案时,与该关联交易有利害关系的关联股东在股东大会将不参与对议案的表决。
山东黄金集团本次资产认购股份行为属于重大关联交易,尚需本公司股东大会的审议批准,并报中国证监会核准。同时,山东黄金集团本次资产认购股份行为还需要在本公司股东大会召开前获得山东省国资委批准,涉及的国有资产评估结果需要向山东省国资委申请备案。此外,本次非公开发行股票的实施仍需在非公开发行协议规定的所有其他先决条件满足后进行。
(二)关联方介绍
山东黄金集团成立于1975年9月,是国有独资公司,注册资本55,136万元,法定代表人王建华。经营范围：黄金地质探矿、开采、选冶；贵金属、有色金属制品提纯、加工、生产、销售；黄金矿山专用设备及物资、建筑材料的生产、销售；汽车出租；设备维修；黄金矿山电力供应；批准范围的进出口业务及进料加工"三来一补"业务。
(三)标的资产情况介绍
本次关联交易标的为山东黄金集团持有的包括金仓矿业、玲珑金矿、三山岛金矿、沂南金矿及平度黄金公司在内的黄金主业资产,具体情况如下：
1、标的资产的基本情况
序号 资产名称 主营业务 山东黄金集团持有权益 法人代表/负责人
1 山东黄金集团金仓矿业有限公司 黄金采选、冶炼 100% 时民
2 山东黄金集团有限公司玲珑金矿 黄金采选、冶炼 100% 侯成桥
3 山东黄金集团有限公司三山岛金矿 黄金采选、冶炼 100% 李广兴
4 山东黄金集团有限公司沂南金矿 黄金采选、冶炼 100% 刘清德
5 山东黄金集团平度黄金有限公司 黄金采选、冶炼 100% 赵胜荣
2、标的资产生产能力及其资源储备情况
序号 资产名称 矿石年生产能力(吨) 资源储量(千克) 备注
1 山东黄金集团金仓矿业有限公司 100万 56000 金矿
2 山东黄金集团有限公司玲珑金矿 50万 7000 金矿
3 山东黄金集团有限公司三山岛金矿 43万 12300 金矿
4 山东黄金集团有限公司沂南金矿 14.85万 3000 金矿
5 山东黄金集团平度黄金有限公司 36.3万 9700 金矿
注：上述资源储量为保有黄金金属量(不含远景储量),最终数据以评估结果为准。
本公司拟聘请相关评估机构对上述资产进行评估,具体交易价格以经国有资产管理部门备案的评估值为准。
二、本次资产认购股份协议的主要内容和定价政策
1、签约双方：转让方为山东黄金集团有限公司,受让方为本公司。
2、交易标的：本次交易标的为山东黄金集团持有的包括金仓矿业、玲珑金矿、三山岛金矿、沂南金矿及平度黄金公司在内的黄金主业资产。
3、转让价格：以双方协商确定的基准日,对交易标的资产进行审计、评估,经山东省国资委备案确认的评估值为作价依据,并经山东省国资委确认的转让价格为准。
4、支付方式：本公司以对价股权作为对价,以取得山东黄金集团对标的资产的所有权,对价股权的价值不足以收购标的资产的部分本公司用部分募集资金向山东黄金集团收购。
5、协议在下述条件全部达成后生效：
(1)本公司股东大会批准本次非公开发行股票；
(2)山东省国资委批准本协议实施；
(3)中国证监会核准本公司本次非公开发行股票。
三、本次关联交易的动因、必要性与对本公司的影响
(一)本次关联交易的动因和必要性
1、解决同业竞争问题,履行公司上市时的承诺
由于历史的原因,山东黄金集团未在公司上市时将全部黄金主业资产注入上市公司,由此引发的同业竞争问题不利于公司做大做强黄金产业。并且,山东黄金集团已在公司首次公开发行的招股说明书中承诺,将以增资的方式将下属黄金资产注入股份公司。随着股权分置改革的基本完成,国内证券市场已逐步转暖,解决同业竞争问题并履行上述承诺的时机已基本成熟。
2、减少关联交易
为部分解决同业竞争,公司目前托管经营山东黄金集团的部分金矿,造成了公司和集团之间的关联交易。为了提升投资者信心,公司有必要减少公司与山东黄金集团之间的关联交易问题,增加公司透明度和盈利能力。
3、为公司增加新的利润增长点,进一步提高公司的竞争能力
为了解决公司经营过程中现有黄金储量的减少和矿石品位下降的问题,需要公司进一步壮大自身经营规模,提高黄金储量,提升核心竞争力和综合实力,巩固和加强在国内的领先地位。因此,公司以适当的方式收购山东黄金集团黄金主业资产,增加公司新的利润增长点是重要和必要的。
(二)本次关联交易对本公司的影响
1、本次发行对公司持续经营的影响
为了解决公司经营过程中现有黄金储量的减少和矿石品位下降的问题,提高公司持续经营能力,需要公司进一步壮大自身经营规模,提高黄金储量,提升核心竞争力和综合实力,巩固和加强在国内的领先地位。因此,公司以适当的方式收购山东黄金集团黄金主业资产,增加公司新的利润增长点是重要和必要的,有助于使公司的持续经营能力得到加强。
2、本次发行对公司法人治理结构的影响
本次发行完成后,公司仍然具有较为完善的法人治理结构,公司仍将保持其人员、资产、财务以及在采购、生产、销售、无形资产等各个方面的完整性和独立性,保持与山东黄金集团及其关联企业之间在人员、资产、财务方面的分开。本次发行对公司的董事会、监事会以及管理层均不存在实质性影响。
3、本次发行对公司经营业绩的影响
本次非公开发行股票募集资金用于收购控股股东山东黄金集团拥有的包括金仓矿业、玲珑金矿、三山岛金矿、沂南金矿及平度黄金公司在内的黄金主业资产。本次收购完成后,公司的黄金储量将大幅度增加,年黄金产量也将大幅提高,同时,公司可以获得持续稳定的预期收益,盈利能力将得到进一步提升,为公司股东带来更丰厚的投资回报。
本次非公开发行完成后收益情况预计见下表：
2006年度(预计) 2007年度(预计)
指标项目 2005年度 2006年度(预计) 发行10,000万股 发行10,000万股
总股本(万股) 16,000 16,000 26,000 26,000
净利润(万元) 8,745 14,866 19,052 39,981
股东权益(亿元) 6.22 7.71 33.00 35.86
每股净资产(元/股) 3.80 4.82 12.69 13.79
全面摊薄每股收益(元/股) 0.55 0.93 0.73 1.54
加权平均每股收益(元/股) 0.55 0.93 1.08 1.54
全面摊薄净资产收益率(%) 14.06 19.28% 5.77% 11.15%
加权平均净资产收益率(%) 14.06 19.28% 16.60% 11.52%
注：2006年和2007年盈利预计尚未考虑评估增值后折旧和摊销增加带来的影响,其他预计数据基于以下假设：
(1)不考虑本次发行的影响,本公司2006年净利润较2005年增长70%,2007年净利润与2006年持平；
(2)黄金销售均价为160元/克；
(3)本次发行收购资产于今年10月底完成交割；
(4)本次发行股数10000万股；
(5)公司2006年度按照净利润的60％的比例进行现金分红。
综上,本次关联交易符合公司既定的发展战略,有利于公司提高黄金储量,增加年黄金产量,获得持续稳定的预期收益,进一步提升盈利能力,增强公司可持续发展能力,进一步强化公司的主业；本次山东黄金集团以资产认购股份还有利于消除公司与山东黄金集团的同业竞争,减少与山东黄金集团的关联交易,提高公司的独立经营能力。因此,本次关联交易完成后有利于公司形成持续的经营能力、有利于公司的长远发展,最大限度地保障了全体股东的合法权益。
四、相关人员安排
本次关联交易涉及的人员,根据"人随资产和业务走"的原则,按照精简、定岗定编、提高劳动生产率的原则进行人员重组,与认购股份资产及相关业务有关的人员进入本公司,与本公司重新签订劳动合同,建立劳动、工资及社会保障关系。
五、独立董事的意见
本公司事前就上述涉及的关联交易通知了独立董事,提供了相关资料并进行了必要的沟通,获得了独立董事的认可,认为本次非公开发行股票的方案切实可行；独立董事认真审核上述关联交易的相关文件后,同意将上述事项提交董事会审议。独立董事在认真审核公司提供的相关资料后,认为关联交易是公开、公平、合理的,符合公司和全体股东的利益,没有损害中小股东的利益；独立董事认为本次非公开发行股票涉及关联交易事项的表决程序是合法的,公司关联董事就相关的议案表决进行了回避,符合有关法律、法规和公司章程的规定。
山东黄金矿业股份有限公司董事会
2006年8月21日 | 
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