国务院国资委颁布的《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（下称《试行办法》），将对中国证监会2006年1月1日颁布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》作出重大修正，国有控股公司经营者今后将很难通过股权激励机制获取收益。

　　国资委针对股权激励机制实施中存在的问题，从以下几个方面进行调整。

　　首先，国资委引入了外部董事的概念，规定董事会成员中外部董事超过半数以上，方能实施股权激励机制。根据这一规定，目前绝大多数国有控股上市公司将无法启动股权激励机制。虽然中国证监会按照公司法的规定要求上市公司必须引入独立董事，但是，独立董事不等于外部董事。更重要的是，外部董事必须超过一半，决定了许多上市公司的董事会结构必须作出实质性调整，否则，这些公司计划推行的股权激励机制将难以得到国资委批准。

　　其次，实行股票期权激励机制所得收益不得超过薪酬的30%。而国资委早在此前已经规定了国有企业经营者的薪酬标准。那些侥幸能够实现股票期权激励机制的国有控股上市公司，即使经营者所持有的股票上涨，经营者也不能从中获取收益。因为该部分收入不得超过薪酬的30%。而在西方国家，管理者的总收入中，工资收入大约占20%到30%，年终奖金占20%，而股权激励收入则占到40%以上。由于实行股票期权激励机制所得收益不得超过30%，国有控股上市公司经营者可能对股票期权激励机制缺乏应有的热情，这项制度很可能无疾而终。

　　第三，授予管理层股票价格不得低于市场价，经营者必须承担股票价格下跌的风险。股票期权激励机制的基本制度设计是，通过赋予经营者购买股票的优先权，确保经营者能够从企业股票价格上涨中获取收益。即使企业股票价格长期徘徊不前，由于企业经营者拥有优先权，所以也不至于被本企业股票套牢，从而造成经济损失。国资委的制度设计旨在防止国有控股上市公司的经营者通过低价购买股票，化公为私，损害国家利益。但这样一来，就把国有控股上市公司的经营者置于十分尴尬的境地：如果在企业股票价格较高的情况下“接盘”，获取股权激励，那么不管在经营中作出何等努力，只要股票市场价格下跌，经营者手中持有的股票就会成为不良资产，股票期权激励机制的作用也就荡然无存。更重要的是，由于国资委实行了“锁定”制度，所以，少数企业经营者可能不但不能从股票期权中获取收益，反而必须为企业股票价格下跌直接承担经济上的责任。

　　第四，为了防止实施股票期权激励机制损害国家利益，国资委明确规定不得由单一的国有股股东支付或者无偿量化国有股权，而应该由全体股东承担股票期权激励机制实施成本。从表面上来看，这是一项十分合理的法律规范。但是，在国有控股上市公司中，如果控股股东不愿意承担股权激励机制实施的成本，那么，其他中小股东当然不愿意承担由此带来的风险和费用。而这样一来，股票期权激励机制将很难发挥作用。

　　通过上述分析可以看出，国资委针对当前国有上市公司股票期权激励机制实施中存在的问题，有针对性地制定具体措施作出回应。但这样做的一个问题在于，股票期权激励机制是一种现代市场经济条件下，优化资源配置的制度选择，是市场经济运行机制核心动力的组成部分。换句话说，是否实行股票期权激励机制，主要是由市场决定。投资者为了提高企业的经营效率，实行股票期权激励机制，将经营者的利益与企业的长远利益捆绑在一起，从而促使企业的经营者搞好经营工作。为了防止在股票期权激励机制实施过程中造成国有资产流失，为国有控股上市公司实施这项制度附加了许多条件，这些条件可能削弱股票期权的激励功能，使一些国有控股上市公司根本无法实施股票期权激励机制。因此，在矫枉之时，我们应当注意不要过正。（作者为中南财经(相关:理财 证券)政法大学教授）

(责任编辑：崔宇)