上市公司名称： 大盈现代农业股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
公司A股简称： ST 大盈
公司A股代码： 600844
公司B股简称： ST 大盈 B
公司B股代码： 900921
收购人名称：江苏丹化集团有限责任公司
收购人住所：江苏省丹阳市北环路12号
通讯地址： 江苏省丹阳市北环路12号
联系电话： 0511－2272032
传 真： 0511－6522714
收购报告书摘要签署日期：二〇〇六年八月二十四日
收购人声明
一、本收购报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号--上市公司收购报告书》等相关法律、法规和部门的规定编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本收购报告书已全面披露了收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)所持有、控制的大盈现代农业股份有限公司的股份。
截至本收购报告书签署之日,除本收购报告书披露的持股信息外,上述收购人没有通过其他任何方式持有、控制大盈现代农业股份有限公司的股份。
三、收购人江苏丹化集团有限责任公司签署本收购报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反其章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。
四、本次收购将在满足以下条件后方可进行：
(一) 中国证监会就本次股份转让出具无异议函；
(二) 轻工控股及其关联企业以现金方式向大盈股份偿还完毕列示于财务报告中的161,336,897.99元欠款；
(三) 大盈股份与丹化集团签署的《关于江苏丹化醋酐有限公司之股权转让协议》经大盈股份股东大会审议通过并经江苏省人民政府国有资产监督管理委员会及外商投资主管部门批准；及
(四) 国务院国有资产监督管理委员会以及批准外商投资企业股权变更的商务主管部门批准本次股份转让。
五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
六、收购人全体高管人员承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第二节 收购人持股情况
一、 收购人持有、控制上市公司股份情况
二、本次协议收购的基本情况
三、其他情况
收购人的法定代表人声明
释 义
在本收购报告书中,除非另有说明外,下列词语具有以下含义：
收购人/丹化集团： 指江苏丹化集团有限责任公司
轻工控股： 指上海轻工控股(集团)公司
上海大盛： 指上海大盛资产有限公司
出让人： 指上海轻工控股(集团)公司和上海大盛资产有限公司
大盈股份/上市公司： 指大盈现代农业股份有限公司
本次收购： 指以下股权收购行为：丹化集团通过协议转让的方式分别购买轻工控股和上海大盛所持有的22.62%(68,885,900股)和4.83%(14,706,100股)的大盈股份股票
中国证监会： 指中华人民共和国证券监督管理委员会
元： 指人民币元
第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
公司名称：江苏丹化集团有限责任公司
注册地址：江苏省丹阳市北环路12号
注册资本： 99,138,000 元
成立时间： 1980年4月25日
注册号码： 3211811100633
企业类型： 国有独资有限责任公司
经营范围： 主营氮肥、碳化物、烃类及其卤化物、衍生物、聚烯烃树脂、离子交换树脂、化工设备中密度纤维板制造；兼营本企业自产化工产品及相关技术出口业务等
经营期限： 无约定期限
组织机构代码： 14242357-8
国税税务登记证： 国税丹字321181142423578号
地税税务登记证： 地税丹字321181142423578号
通讯方式：江苏省丹阳市北环路12号
邮政编码： 212300
股东：丹阳市人民政府
二、收购人的股权及控制关系
收购人是丹阳市人民政府管理的国有独资公司,其股权及控制关系如下图所示：
三、收购人业务情况
丹化集团及其前身在48年的发展历程中,为中国的氮肥工业、石油化工工业、人造板工业和醋酐工业的发展做出了重大贡献,包括首创了"联醇"新工艺、首创"全低变"新工艺等,并连续18年被评为省文明单位。
近三年来,丹化集团对产品结构从高起点进行重大调整,走"产学研"结合的道路,以先进技术做深煤化工产业,不断开发具有自主知识产权的新技术、新工艺,致力于开拓"煤基化学品的深加工产业"；与北京大学联合成功开发出大型变压吸附CO分离工程技术等。2003年,丹化集团下属子公司江苏丹化醋酐有限公司成功采用煤化工路线建成全球领先、国内唯一的羰基合成醋酐装置,目前已实现3万吨的产能。得益于多项高新技术成果成功工业化应用,企业经济效益获得快速增长。
四、收购人在最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁
收购人在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚,或者涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况
姓名 职务 身份证号码 国籍 长期居住地
曾晓宁 董事长、总经理 321119510323001 中国 江苏丹阳
王斌 董事 321119671002001 中国 江苏丹阳
芦竹轩 董事、副总经理 321119195204260415 中国 江苏丹阳
张锁仁 董事、副总经理 321119195906170414 中国 江苏丹阳
杨军 董事、副总经理 321119197001180270 中国 江苏丹阳
周志良 董事、办公室主任 321119194905190419 中国 江苏丹阳
陈国军 副总经理 321119660612237 中国 江苏丹阳
丁建泉 监事 321119520118043 中国 江苏丹阳
赵景伟 监事 321119195407210434 中国 江苏丹阳
除以上董事和高级管理人员外,收购人无其他高级职员。
收购人上述董事、监事、高级管理人员在最近五年内均没有受过行政处罚、
刑事处罚,或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份情况
截至本报告签署日,收购人无持有、控制其他上市公司5%以上股份的情况。
第二节 收购人持股情况
一、 收购人持有、控制上市公司股份情况
本次收购完成前,丹化集团及其关联方未持有大盈股份的股份。
丹化集团对于大盈股份其他股份表决权的行使不产生影响。
二、本次协议收购的基本情况
根据丹化集团和轻工控股、上海大盛于2006年8月24日签订的《关于大盈现代农业股份有限公司之股份转让协议》,丹化集团通过协议转让的方式分别获得轻工控股和上海大盛所持有的22.62%(68,885,900股)和4.83%(14,706,100股)的大盈股份。
(一)股权转让和转让价款
1、本次收购的转让价款为81,084,240元；其中,丹化集团应向轻工控股支付66,819,323元,向上海大盛支付14,264,917元。
2、转让方轻工控股和上海大盛负责实施大盈股份股改,在股改方案经丹化集团同意的情况下,转让价款维持不变。
3、鉴于收购人丹化集团为国有独资有限责任公司,本次收购的股份性质仍为国有股股份。
(二)先决条件及生效
1、本协议在下列先决条件全部得到满足之日起生效(不能同时获得满足的,以最后获得满足者的日期为本协议生效时间)：
(1) 中国证监会就本次股份转让出具无异议函；
(2) 轻工控股及其关联企业向以现金方式大盈股份偿还完毕列示于财务报告中的161,336,897.99元欠款；
(3) 大盈股份与丹化集团签署的《关于江苏丹化醋酐有限公司之股权转让协议》经大盈股份股东大会审议通过并经江苏省人民政府国有资产监督管理委员会及外商投资主管部门批准；及
(4) 国务院国有资产监督管理委员会以及批准外商投资企业股权变更的商务主管部门批准本次股份转让。
(三)转让价款的支付
转让方轻工控股和上海大盛应在本协议生效之日起30日内将目标股份过户至丹化集团名下,丹化集团应在过户完毕当日以现金方式向转让方支付全部转让价款。
三、其他情况
本次协议收购的丹化醋酐股权不存在任何质押、冻结等任何权利限制的情况。本次协议收购转完成后,丹化集团持有大盈股份的股份为27.45%(83,592,000股),将成为大盈股份的第一大股东。
收购人的法定代表人声明
本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：江苏丹化集团有限公司
法定代表人：
签署日期： 2006年8月24日
(此页为江苏丹化集团有限责任公司关于《大盈现代农业股份有限公司收购报告书》之签字盖章页)
江苏丹化集团有限责任公司
2006 年 8 月 24日 | 
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