特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示

    ●交易内容

    用友软件股份有限公司(以下简称“公司”)将其持有北京用友软件工程有限公司73.45%的股权以人民币叁仟陆佰柒拾贰万伍仟元(36,725,000元)转让给邵凯先生。

    ●关联人回避事宜

    公司第三届董事会2006年第四次会议审议通过了公司与邵凯先生签订的关于北京用友软件工程有限公司《股权转让协议》的议案。议案表决时,关联董事邵凯先生回避表决。

    ●交易对公司持续经营能力、损益及资产状况的影响

    本次关联交易系从上市公司利益出发,有利于公司的整体业务的发展,并将有利于公司全体股东的最大利益。

    一、 关联交易概述

    为加强公司整体业务的发展,公司与邵凯先生于2006年8月24日在北京市签署了《股权转让协议》。根据《股权转让协议》的约定,公司将其持有的北京用友软件工程有限公司73.45%的股权以人民币叁仟陆佰柒拾贰万伍仟元(36,725,000元)转让给邵凯先生。

    因邵凯先生担任公司董事,根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,邵凯先生为公司关联人,故本次交易构成关联交易。

    公司第三届董事会2006年第四次会议以通讯表决方式审议通过了公司与邵凯先生签订的关于北京用友软件工程有限公司《股权转让协议》的议案。出席会议的公司6名董事一致通过了该议案。公司独立董事曾之杰先生、秦荣生先生及王明富先生对该关联交易事项发表了独立意见。

    本次关联交易不需要经过有关政府部门的批准。

    二、 关联方介绍

    本次关联交易的关联人为邵凯先生。邵凯先生因担任公司董事而与公司具有关联关系。

    邵凯,现年42岁,获哈尔滨工业大学计算机理学硕士学位, 1991年加入用友公司,曾任用友软件股份有限公司董事、高级副总裁、NC事业部总经理等职务,目前还担任公司控股公司北京用友软件工程有限公司总经理、日本用友软件工程公司取缔役会长、上海用友幅驰信息咨询有限公司董事长、西安用友软件工程有限公司董事长。邵凯先生担任的社会职务有北京软件行业协会常务理事,国家标准化委员会TC151技术委员会委员。

    三、 关联交易标的基本情况

    北京用友软件工程有限公司的注册资本为人民币5000万元,公司出资人民币4687.5万元,占北京用友软件工程有限公司注册资本的93.75％；邵凯先生出资人民币312.5万元,占北京用友软件工程有限公司注册资本的6.25％。2005年9月1日公司根据北京用友软件工程公司高管人员股权激励计划及办法将其持有的0.5%的北京用友软件工程公司股权转让给高岩先生,故截至本关联交易日,公司持有北京用友软件工程有限公司93.25%的股权。

    北京用友软件工程有限公司的主营业务为以IT服务、软件外包和BPO业务(业务外包)开拓和服务(包括中国、日本、欧美等地区的全球市场)。该公司自成立以来,专注软件外包业务,经营情况及财务状况正常。由于该公司业务处在投入与培育期,目前该公司还处在亏损状态。截至到2006年6月30日,该公司资产总计人民币45,604,910元,负债合计人民币12,993,640元,股东及所有者权益为人民币30,706,423元(以上会计数据未经审计)。

    根据《股权转让协议》的约定,公司将其持有的北京用友软件工程有限公司73.45%的股权以人民币叁仟陆佰柒拾贰万伍仟元(36,725,000元)转让给邵凯先生。邵凯先生应于《股权转让协议》签订之日起三十日内支付给公司首期股权转让款人民币陆佰柒拾贰万伍仟元(672.5万元)；剩余人民币叁仟万元(3,000万元)的股权转让款由邵凯先生分三年向公司支付,自2007 年开始,每年支付的金额为人民币壹仟万元(1,000万元),当年6月30日前支付完毕。为保证邵凯先生如期支付上述股权转让款,邵凯先生将其合法持有的上海用友科技咨询有限公司的5.2%股权作为质押,该股权所对应的资产能保证股权转让款的支付,邵凯先生与公司另行签订《股权质押合同》。

    四、 关联交易的主要内容和定价政策

    《股权转让协议》由公司与邵凯先生于2006年8月24日签订。根据约定,公司将其持有的北京用友软件工程有限公司73.45%的股权以人民币叁仟陆佰柒拾贰万伍仟元(36,725,000元)转让给邵凯先生。

    本次关联交易为股权转让,定价政策为在双方充分协商的基础上,按照公司注册的投资成本(人民币伍仟万元整)转让。

    五、 进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况

    本次交易的目的有利于公司主业更聚焦在企业管理信息化的主营业务上,有利于公司提高核心竞争力和盈利能力。

    六、 独立董事的意见

    公司独立董事曾之杰先生、秦荣生先生及王明富先生认为：本次关联交易不存在不符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司《章程》的情况。本次关联交易的目的和动因是积极的,公司董事会表决时有利害关系的关联董事进行了回避,表决程序合法。本次关联交易的转让价格定价合理。本次关联交易系从上市公司利益出发,有利于公司的整体业务的发展,并将有利于公司全体股东的最大利益。

    七、备查文件目录

    1. 公司第三届董事会2006年第四次会议决议；

    2. 经独立董事签字确认的独立董事意见；

    3. 《股权转让协议》；

    4. 《股权质押合同》。

    特此公告。

    用友软件股份有限公司董事会

    二零零六年八月二十八日