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杭州天目山药业股份有限公司收购报告书
时间:2006年09月04日10:58 我来说两句  

Stock Code:600671
     (行情-论坛)
 
财经博客 张军“国有制”的喜宴 艾葳2007年中国股市是属于散户的年代
来源:中国证券网.上海证券报

    上市公司

    名 称:杭州天目山药业股份有限公司

    股票上市地点:上海证券交易所

    股票简称:天目药业

    股票代码:600671

    收购人

    名 称:杭州现代联合投资有限公司
    住    所:杭州市江干区秋涛北路130号

    通讯地址:杭州市玉古路188号现代国际投资大厦A座20楼
    邮    编:310012

    联系电话:0571-2896 9999

    联 系 人:郑 涛

    签署日期:二○○六年七月十四日
    特别提示
       1、本公司于2006年1月17日与天目山药厂签署《股权转让协议》,受让天目山药
厂所持天目药业股权,并于2006年1月21日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.
cn)公布此次收购《收购报告书》全文、在《中国证券报》和《上海证券报》上披露《
收购报告书摘要》。
2、本次收购报告书对2006年1月21日披露的《收购报告书》进行了补充与修改, 补充与修改的主要内容体现在以下几个方面: (1)增加披露现代投资分别与天目石材、永安集团签署《股权转让协议》及《股 权转让补充协议》受让天目石材、永安集团所持天目药业股权相关事宜; (2)为解决公司存在关联方占用上市公司资金问题,增加了现代投资关于提前支 付部分股权转让款的承诺,及付款总体安排。 本公司提请投资者注意:投资者在了解本公司本次收购情况时,应以本次披露的 报告书的内容为准。 收购人声明 (一)本公司依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的 公司信息披露内容与格式准则第16号--上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写 本报告; (二)依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露 了现代投资所持有、控制的天目药业的股份; 截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,本公司没有通过任何其 他方式持有、控制天目药业的股份; (三)本公司签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反本公司章程或 内部规则中的任何条款,或与之相冲突; (四)2006年1月17日,现代投资与天目山药厂签署《股权转让协议》,受让天目山 药厂所持有的天目药业股权,目前该转让方案已获得国家国资委批准, 并待中国证监会 最后批准。(相关《收购报告书摘要》、《天目药业董事会关于现代投资收购事宜致全 体股东报告书》、《关于国有股权转让审批事宜公告》分别刊登在2006年1月21日、200 6年2月9日、2006年6月20《中国证券报纸》和《上海证券报》上)。 2006年7月13日,现代投资分别与天目石材、永安集团签署《股权转让协议》受 让天目石材、永安集团持有的天目药业股权。 上述股权转让方案尚需报送中国证监会审核无异议,并在获得中国证监会豁免本 公司全面要约收购义务后方可履行; (五)本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。本公司没有委托或者授权任 何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。 释 义 本收购报告书中,除非文意另有所指,下列简称具有如下特定意义: 现代集团 指 现代联合控股集团有限公司 本公司/现代投资/收购人/受让方 指 杭州现代联合投资有限公司 天目药业/上市公司 指 杭州天目山药业股份有限公司 天目山药厂 指 杭州天目山药厂 天目石材 指 浙江临安天目山石材公司 天目包装 指 临安天目山医药包装品厂 永安集团 指 杭州天目永安集团有限公司 本次收购 指 现代投资受让天目山药厂、天目石材、永安集团持有天目药业股 权之行为 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 上海证交所 指 上海证券交易所 元 指 人民币元 第一节 收购人介绍 一、收购人简介 收购人名称:杭州现代联合投资有限公司 住所:杭州市江干区秋涛北路130号 法定代表人: 章鹏飞 注册资本:5,000万元 企业法人营业执照注册号码:3301002067 128 企业类型:有限责任公司 经济性质:民营 经营范围:实业投资;批发、零售:五金交电,仪器仪表,电脑及配件,电子通讯 器材,纺织品,针织品;服务:市场经营管理;其他无需报经审批的一切合法项目。 经营期限:自2005年10月18日至2025年10月17日 税务登记证号码:浙税字杭330100779284122 股东名称: 章鹏飞、章鹏鸟、章丽萍、赵钢 通讯地址:杭州市玉古路188号现代国际投资大厦A座20楼 邮 编:310012 联系电话:0571-2896 9999 联系人:郑 涛 二、收购人的产权关系和关联关系 1.收购人股东结构图 收购人股东之间存在关联关系。其中,章鹏鸟为章鹏飞之弟弟,章丽萍为章鹏飞 之妹妹,赵刚为章鹏飞之妻弟。 三、收购人股东介绍 1、章鹏飞:男,1963年10月出生,中国国籍,浙江大学在读EMBA。身份证号码:3 30102631002093,住址:杭州市江干区采荷一区8幢404室。截止本报告书签署日,未取得 其它国家或地区的居留权。1981年8月至1983年3月,就职于杭州无线电元件二厂,任技术 员;1983年3月至1986年10月,就职于杭州建筑装潢厂,任技术员;1986年10月至1988年8 月,就职于杭州凤凰灯具厂,任经理;1988年8月创办四通装饰商行;1996年7月至2001年 3月,任浙江现代工贸集团有限公司董事长;2001年4月至今,任现代联合控股集团有限公 司董事长兼总经理。 2、章鹏鸟:男,1965年7月出生,中国国籍,大专学历,身份证号码:33010265072 5091,住址:杭州市上城区南班巷14号。截止本报告书签署日,未取得其它国家或地区的 居留权。1983年 1月至1986年 7 月就职于杭州百货公司批发部,任业务员;1986年8 月 至1990年9 月就职于杭州糖果蜡纸厂,任业务员;1990年 9月至1994年 5月担任浙江现 代装饰材料公司副总经理;1994年 5月至2005年10月担任浙江现代家电有限责任公司总 经理;2005年11月担任现代联合控股集团有限公司工程总监。 3、章丽萍:女,1968年10月出生,中国国籍,大专学历,身份证号码:3301026810 04092,住址:杭州市上城区南班巷14号。截止本报告书签署日,未取得其它国家或地区 的居留权。1984年7月至1987年11月,就职于杭州第四织布厂,任业务员;1987年12月至1 995年10月,为浙江省社会科学院职工;1995年10月至今,担任杭州外海商厦主任职务。 4、赵钢:男,1967年8月出生,中国国籍,大专学历,身份证号码:3301046708311 61,住址:江干区农大宿舍49幢103室。截止本报告书签署日,未取得其它国家或地区的 居留权。1985年7月至1989年12月,就职于杭州无线电元件二厂,任技术员;1989年12月 至今,任浙江八达汽车有限公司总经理。 四、收购人组织结构图 五、收购人主要关联企业 收购人及其关联企业的相关产权关系如下: 主要关联企业的简要情况如下: 1.现代联合控股集团有限公司 现代集团前身为四通装饰商行,成立于1988年8月,后名称变更为浙江现代装饰材 料公司。1996年7月,公司名称变更为浙江现代工贸集团有限公司。2001年4月,公司改组 成为集团公司。现代集团主要对所属子公司进行管理,不从事具体业务经营。 (1)成立时间:2001年4月 (2)注册地址:杭州市西湖区天目山路159号 (3)注册资金:5,000万元 (4)法定代表人:孔振男 (5)经营范围:实业投资;批发、零售建筑材料,装饰材料,金属材料,机电设备, 汽车配件,纺织品,五金交电,工艺美术品,百货,电工器材;市内美术装饰,为集团成员单 位组织采购生产所需的原料、辅助材料,非学历校外教育培训;市场经营管理 (6)股东及持股比例 股东 持股比例 章鹏飞 90% 孔振男 10% 2.济南现代房地产开发有限公司 (1)成立时间:2002年3月 (2)注册地址:济南市槐荫区济兖路168号 (3)注册资金:3,000万元 (4)经营范围:房地产开发与经营、中介服务,物业管理、房屋出租、建筑装修 装饰工程,水电暖安装;批发、零售:建筑材料、装饰材料。(未取得专项许可的项目除 外) (5)法定代表人:谭跃进 (6)股东及持股比例 股东 持股比例 现代联合控股集团有限公司 50% 杭州外海集团有限公司 50% 3.山东现代家电市场有限公司 (1)成立时间:2002年3月 (2)注册地址:济南市槐荫区匡山办事处杨家庄村8号 (3)注册资金:999万元 (4)法定代表人:章鹏飞 (5)经营范围:批发、零售:家电,计算机及通讯器材;房屋、场地出租;为企 业举办商品会展提供服务;投资办市场。(未取得专项许可的项目除外) (6)股东及持股比例 股东 持股比例 现代联合控股集团有限公司 50% 济南元易金属屋面有限责任公司 25% 济南全库商品直属市场有限责任公司 5% 济南市槐荫区匡山街道办事处杨家庄村民委员会 20% 4.济南现代体育健身服务有限公司 (1)成立时间:2002年10月 (2)注册地址:济南市槐荫区交校西路8号D区 (3)注册资金:500万元 (4)法定代表人:邓洁瑜 经营范围:体育健身、咨询服务,体育器材研发与制造、维护,批发、零售:体 育器材、服装鞋帽、日用百货、日用杂品(未取得专项许可的项目除外) 股东及持股比例 股东 持股比例 现代联合控股集团有限公司 90% 邓洁瑜 10% 5.山东现代投资集团有限公司 (1)成立时间:2003年1月 (2)注册地址:济南市槐荫区交校西路8号 (3)注册资金:5,000万元 (4)法定代表人:章鹏飞 (5)经营范围:项目投资,企业管理策划、咨询服务,机械设备租赁 (6)股东及持股比例 股东 持股比例 现代联合控股集团有限公司 90% 邓洁瑜 10% 6.杭州现代联合食品有限公司 (1)成立时间:2005年6月 (2)注册资金:300万元 (3)法定代表人:章鹏飞 (4)注册地址:杭州市拱墅区石祥路688号6幢 (5)经营范围:批发、零售:粮油制品、副食品、食品(筹建);其他无需报经审 批的一切合法项目 (6)股东及持股比例 股东 持股比例 现代联合控股集团有限公司 50% 张国良 25% 马晓周 25% 7.浙江四通汽车有限公司 (1)成立时间:2003年2月 (2)注册资金:500万元 (3)法定代表人:章鹏飞 (4)注册地址:杭州市拱墅区石祥路196号 (5)经营范围:批发、零售:汽车(轿车限北京"现代"品牌轿车),汽车配件,汽车 维修(机动车大修,总成修理,二级维护,机动车小修,专项修理,客运(租赁) (6)股东及持股比例 股东 持股比例 现代联合控股集团有限公司 49% 杭州现代联合投资有限公司 51% 8.浙江现代汽车维修有限公司 (1)成立时间:2005年6月 (2)法定代表人:章鹏飞 (3)注册资金1,500万元 (4)注册地址:杭州市下城区华丰村九组 (5)经营范围:汽车维修;批发、零售;其他无需报经审批的一切合法项目 (6)股东及持股比例 股东 持股比例 现代联合控股集团有限公司 80% 浙江四通汽车有限公司 20% 9.浙江八达汽车有限公司 (1)法定代表人:林杭生 (2)注册资金:1,000万元 (3)注册地址:杭州市拱墅区石祥路196号 (4)经营范围:批发、零售;汽车维修 (5)股东及持股比例 股东 持股比例 现代联合控股集团有限公司 49% 浙江外海经济发展有限公司 51% 六、收购人在最近五年之内的诉讼、仲裁及行政处罚情况 收购人自成立以来,没有受到任何与证券市场有关的行政、刑事处罚,也没有涉 及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 七、收购人董事、监事、高级管理人员 收购人董事、监事、高级管理人员情况如下: 姓名 职务 身份证号码 国籍 长期居留地 其它国家或地区的居留权 章鹏飞 董事长、总经理 330102631002093 中国 中国 否 徐一宁 董事 330621530831185 中国 中国 否 曾迎九 董事 522321690313001 中国 中国 否 章鹏鸟 监事会主席 330102650725091 中国 中国 否 赵钢 监事 330104670831161 中国 中国 否 金月 监事 3301256506141860 中国 中国 否 陆晨 财务总监 33012117304100314 中国 中国 否 前述人员在最近五年之内没有受过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 八、收购人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外股份的情况 截止本收购报告书签署之日,收购人没有持有、控制其他上市公司百分之五以上 的发行在外的股份。 第二节 收购人持股情况 一、收购人持有、控制天目药业股份的情况 截至本报告书签署之日,收购人未持有、控制天目药业发行的任何股份。本次收 购完成后,现代投资将合计持有天目药业54,835,698股,占公司总股本的45.03%,其中,非 流通普通股35,935,698股,占公司总股本29.51%,优先股18,900,000股,占公司总股本15. 52%,成为天目药业第一大股东。 收购人对天目药业的其他股份表决权的行使不产生任何影响。 二、本次协议收购的基本情况 2006年1月17日,现代投资与天目山药厂签署《股权转让协议》,受让天目山药厂 所持有天目药业国有法人股(普通股)28,828,911股,占天目药业总股本的23.67%;无表 决权的优先股7,900,000股,占天目药业总股本的6.49%。目前该转让方案已获得国家国 资委批准,并待中国证监会最后批准。 2006年7月13日,现代投资与天目石材签署《股份转让协议》及《股权转让补充 协议》,受让天目石材所持有天目药业法人股(普通股)4,176,000股,占天目药业总股本 的3.43%;无表决权的优先股11,000,000股,占天目药业总股本的9.03%。 2006年7月13日,现代投资与永安集团签署《股份转让协议》及《股权转让补充 协议》,受让永安集团持有天目药业法人股(普通股)2,930,787股,占天目药业总股本的2 .41%。 转让协议及补充协议的主要内容如下: (一)现代投资与天目山药厂股权转让协议主要内容 2006年1月17日,现代投资与天目山药厂签署《股权转让协议》,主要内容如下: 1.协议当事人 出让方:天目山药厂;受让方:现代投资 2.转让股份 天目山药厂所持有天目药业国有法人股(普通股)28,828,911股,占天目药业总股 本的23.67%;无表决权的优先股7,900,000股,占天目药业总股本的6.49%。 3.协议的成立、生效及解除 (1)协议经天目山药厂与现代投资签署、盖章后成立; (2)协议在现代投资根据规定支付履约定金后生效; (3)发生下列情形之一,允许变更或解除协议: a.因相关情况发生变化,双方经过协商同意变更或解除; b.由于一方违约,严重影响了另一方的经济利益,使本协议的履行成为不必要; c.因不可抗力的因素或本协议项下的相关事宜在本协议签署之日起 6个月内未 经国资委批准,或国资委批准后4个月内未经证监会核准。但如出现股权分置改革政策或 精神变化,天目药业必须在本次股权转让完成前实施股改的,由双方另行协商; d.协议签署后至转让股份过户登记手续办理完毕之前,适用的法律、法规发生变 化,且双方无法根据新的法律、法规内容就本协议的修改达成一致意见。 4.转让价款及支付 本次转让的国有法人股(普通股)每股转让价格3.6339元,优先股每股转让价格1. 08元,转让价款总额为人民币113,293,380元。具体支付方式详见本节(六)付款总体安排 所述。 (二)现代投资关于提前支付部分股权转让款的承诺 1、出具承诺的历史原因 2000年6月天目药业第一大股东天目山药厂进行改制,经工商管理部门核准变更 为杭州天目永安集团有限公司,其后由永安集团对公司实际行使大股东职责,由于永安集 团名下的天目药业的股权在报国家财政部进行股权性质重新认定过程中审批未果,后经 有关省市部门协调,永安集团决定将公司第一大股东重新恢复为杭州天目山药厂,并于20 05年4月19日在中国证券登记结算公司上海分公司履行了更名手续。 永安集团对天目药业行使实际控制权期间,其形成了对天目药业的资金占用,截 至2005年末永安集团共占用天目药业资金为11,807.76万元,2006年上半年,永安集团偿 还欠款310.03万元,新增占款应收利息129万元,截至2006年6月30日,永安集团应还天目 药业占款总额为11,626.73万元。 2、承诺内容 现代投资与天目山药厂所签署《股权转让协议》约定股权转让款项分三次支付 。截至目前,前两笔款项合计5,500万元已如期支付,第三笔款项应于股权过户当日一次 付清。 为及时解决天目药业股东欠款问题,现代投资特承诺:待现代投资本次天目药业 股权收购及要约豁免申请取得中国证监会审核无异议函两个工作日内,现代投资将提前 支付部分剩余股权转让应付款,具体金额以补足天目药业原股东欠款余额为准。 (三)现代投资与天目山药厂签订过渡期安排协议主要内容 现代投资与天目山药厂签订了《过渡期管理协议》,对过渡期间的有关管理事项 做出安排。主要内容包括: 1.过渡期内双方应当严格按照法律、法规的规定,保持上市公司的独立性和正常 生产经营,规范运作,双方切实履行其对上市公司和其他股东的诚信义务; 2.在过渡期间,对于下列事项除非双方取得一致书面同意,任何一方均不得利用 其行使表决权或利用其对天目药业的实质性控制权,通过董事会、股东大会或授意、促 使天目药业的管理层进行实施: a. 天目药业非因正常的生产经营活动所需的财务支出和资产处置行为; b. 天目药业与其关联方之间的就同类产品在一个会计年度单笔或累计超过300 万元的关联交易行为; c.天目药业对任何企业、单位所提供的担保行为; d.天目药业的任何股权投资行为; e.其它与天目药业生产、经营有关的重大事项。 3.鉴于天目药业目前的实际情况,为确保天目药业的正常生产经营和稳定,天目 山药厂同意,在本次股权转让首付款支付后20天内,将以合理的方式促使天目药业二名现 任的非独立董事和一名现任的监事辞去董事和监事职务,并同意由现代投资推荐的2名董 事候选人和1名监事候选人作为提名人提请在之后的天目药业股东大会进行审议表决,并 保证在该股东大会上就现代投资推荐的三名候选人当选董事和监事投赞成票。(上述人 员调整方案已经天目药业2006年4月21日所召开的2005年度股东大会审议通过,详细情况 参考第六节后续计划之人员调整计划) 董事会改选后,来自现代投资的董事未超过天目药业董事会的三分之一。 4.天目山药厂与现代投资同意在受让方支付履约定金后,双方共同组成过渡期协 调小组。过渡期协调小组由天目山药厂、现代投资与天目药业管理层共同派员组成,其 成员为5名。"过渡期协调小组"的主要职责是具体协调、落实双方过渡期间的有关事项 。 (四)现代投资与天目石材股权转让协议主要内容 2006年7月13日,现代投资与天目石材签署了《股权转让协议》及《股权转让补 充协议》,主要内容如下: 1.协议当事人 出让方:天目石材;受让方:现代投资 2.转让股份 天目石材所持有天目药业国有法人股(普通股)4,176,000股,占天目药业总股本 的3.43%;无表决权的优先股11,000,000股,占天目药业总股本的9.03%。 3.协议的成立、生效及解除 (1)股权转让协议经双方签署、盖章及现代投资支付全部转让价款后生效。 (2)发生下列情形之一,允许变更或解除本协议: a.因相关情况发生或出现变化,双方经过协商同意; b.由于一方违约,严重影响了另一方的经济利益,使本协议的履行成为不必要; c.天目山药厂与现代投资终止了《股权转让协议》; 4、转让价款及支付 本次转让价款为普通法人股每股3.6339元;优先股每股1.08元;转让价款总额 为人民币27,056,434元。具体支付方式详见本节(六)付款总体安排 所述。 (五)现代投资与永安集团股权转让协议的主要内容 2006年7月13日,现代投资与永安集团签署了《股权转让协议》及《股权转让补 充协议》,主要内容如下: 1.协议当事人 出让方:永安集团;受让方:现代投资 2.转让股份 永安集团所持有天目药业国有法人股(普通股)2,930,787股,占天目药业总股本 的2.41%。 3.协议的成立、生效及解除 (1)股权转让协议经双方签署、盖章及乙方支付全部转让价款后生效。 (2)发生下列情形之一,允许变更或解除本协议: a.因相关情况发生或出现变化,双方经过协商同意; b.由于一方违约,严重影响了另一方的经济利益,使本协议的履行成为不必要; c、杭州天目山药厂与现代投资终止了《股权转让协议》; 4、转让价款及支付 本次转让价款为普通法人股每股3.6339元;转让价款总额为人民币10,650,186 元。具体支付方式详见本节(六)付款总体安排 所述。 5、关于永安集团持股情况的特别说明 天目包装系天目药业第三大股东,持有天目药业法人股共2,930,787股,占天目药 业总股本的2.41%。1999年11月天目包装由临安市政府主持改制,经评估后,将天目包装 的所有资产转让给永安集团,由于当时经办人员的工作疏忽,在该企业所持天目药业股权 未过户的情况下,办理了歇业手续。目前天目包装已不存在。为此由天目包装资产承接 方永安集团作为此次股权转让的主体。(浙江临安公证处出具的公证书([2006]浙杭临证 民字第1390号)证明永安集团合法承接天目包装持有的天目药业股权) (六)付款总体安排 根据现代投资分别与天目山药厂、天目石材、永安集团所签署系列《股权转让 协议》、《股权转让补充协议》及相关《承诺函》,此次股权转让款总计为151,000,000 元,总体支付安排如下: 第一次付款:现代投资在与天目山药厂签署《股权转让协议》次日,支付股权转 让款2,200万元,该笔款项已如期支付。 第二次付款:现代投资与天目山药厂所签署《股权转让协议》获得国家国资委 批准,现代投资收到天目山药厂交款通知书后三个工作日内,支付股权转让款3,300万元, 该笔款项已如期支付。 第三次付款: 现代投资分别与天目石材和永安集团同日签署《股权转让协议》 后 3个工作日内,一次性付清该两笔股权转让款合计37,706,620元。该笔款项已于2006 年7月14日支付完毕。 第四次付款:根据现代投资与天目山药厂所签署《股权转让协议》及现代投资 所出具的《关于现代投资股权转让款提前支付的承诺函》,现代投资承诺在本次股权收 购及要约豁免申请取得中国证监会审核无异议函后两个工作日内,支付部分剩余股权转 让应付款,金额以补足天目药业原股东欠款余额为准。 第五次付款:天目山药厂所持有天目药业股权过户至现代投资当日,支付剩余股 权转让款。 (七)除前述协议外,本次股份转让目前不存在其他补充协议,也不存在有关于股 权行使的其他安排。 (八)本次收购获得批准情况: 1.现代投资与天目山药厂之《股权转让协议》已于2006年6月16日获得国家国资 委国资产权[2006]630号批准; 2.本次收购尚需经中国证监会审核无异议,并在获得中国证监会豁免本公司的全 面要约收购义务后方可履行。 (九)关于股权分置改革 现代投资承诺:在收到中国证券监督管理委员会关于本次收购及豁免要约收购 申请的无异议函后承担天目药业股权分置改革相关责任,并在一周内提出天目药业的股 权分置改革动议。 第三节 前六个月买卖挂牌交易股份的情况 一、收购人前六个月内买卖天目药业挂牌交易股份的情况 收购人及股份控制人在提交本收购报告之日前六个月内没有买卖天目药业挂牌 交易股份的行为。 二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖天目药 业挂牌交易股份的情况 收购人及股份控制人的董事、监事、高级管理人员,以及上述人员的直系亲属, 在提交本收购报告之日前六个月内没有买卖天目药业挂牌交易股份的行为。 第四节 与天目药业之间的重大交易 一、与天目药业及其关联方之间的交易 收购人(包括股份控制人)及其董事、监事、高级管理人员在报告日前二十四个 月内,未与天目药业、天目药业的关联方进行任何合计金额高于3,000万元或者高于天目 药业最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。 二、与天目药业的董事、监事、高级管理人员之间的交易 在报告日前二十四个月内,收购人(包括股份控制人)与天目药业的董事、监事、 高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。 三、对拟更换天目药业董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 收购人不存在对拟更换的天目药业的董事、监事、高级管理人员作出任何补偿 的承诺,也未有任何类似的安排。 四、对天目药业有重大影响的合同、默契或安排 除本报告书所披露的以外,收购人(包括股份控制人)不存在对天目药业有重大影 响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。 第五节 资金来源 一、收购资金来源 现代投资收购天目药业法人股(普通股)35,935,698股,每股转让价格3.6339元; 无表决权的优先股18,900,000股,每股转让价格1.08元,总价款为151,000,000元。本次 收购所需支付的资金来源于收购人自有资金。收购人用于本次收购的资金不存在直接或 者间接来源于天目药业及其关联方的情况。 收购人及关联方不存在对天目药业的资金占用,天目药业也未为收购人及关联方 提供任何形式的担保。 二、转让价款的支付方式 转让价款支付详见本报告书第二节相关内容。 第六节 后续计划 一、本次收购的目的 收购人希望通过本次收购,建立起更加稳定的盈利结构,培养公司长远发展的核 心竞争力。收购人一直有意寻找新的利润增长点,受让天目药业的股份使收购人获得了 一条进入具有广阔发展前景的中药领域的捷径。收购人希望通过在上市公司引进民营企 业的竞争机制,充分发掘上市公司的发展潜力,使上市公司摆脱多年来增长乏力的状况, 发展成为浙江中药行业的龙头企业。 二、后续持股计划 截止本报告书签署日,现代投资尚无在本次股权转让完成后一年内进一步增持或 减持已持有天目药业股份的计划(因股权分置改革原因除外)。 三、后续业务发展计划 天目药业在业内具有较高知名度,是浙江省和杭州市医药行业重点企业,浙江省 高新技术企业和临安市5818工程骨干企业,"天目山"商标为浙江省著名商标。收购人入 主天目药业后,将继续做强做大其医药主业,巩固、发展天目药业在医药领域特别是中药 领域的市场地位。 根据天目药业产品体系的现实基础和优劣势,公司未来三年的产品开发初步规划 是:以天目药业现有产品为基础,系列化开发与重点产品培育并举,突出重点产品的强势 营销,做大3-5个主导产品,力争在三年内产生1个单品销售超亿元、二个单品超5,000万 元、5个单品销售超1,000万元的核心产品系列。具体措施包括: 1.调整产品结构。对天目药业现有产品进行分类筛选,对部分已失去市场号召力 的老产品逐步淘汰;对复发鲜竹沥液等市场稳定但行业前景一般的产品维持现状;重点 挖掘有市场潜力和竞争品优势的产品,包括珍珠明目液、妇乐颗粒、铁皮石斛软胶囊等 。通过更新设备,加大市场营销力度等,尽快将其发展成为骨干产品。 2.大力开发OTC产品。利用中药在养生保健上的独特地位和国人"药食同源"的消 费习惯,大力开发中药OTC产品,力争在OTC市场的销售终端形成市场地位相对独立的OTC 中药产品与保健产品的"天目药柜"。 3.积极利用外部资源。围绕公司产品开发方向,与高等院校、研究机构、行业企 业进行合作,开发出适合天目药业的特色中药保健产品。进而对省内相关中药企业资源 进行整合,延长天目药业的产品线与产业链。 4.大力建设中药原料基地。浙江是中药大省,中药资源十分丰富,临安更是中药 材生产大县。临安特产铁皮石斛、白果(银杏)和萸肉(药枣皮)等多种珍贵药材,具有巨 大的临床运用潜力和良好的市场效益前景。天目药业将利用临安优越的生态环境,建设 大规模、现代化、符合GAP认证标准的地方特色中药材种植基地。通过建设中药材种植 基地,使公司中药产业链完整,形成药材种植--产品研发--市场营销的产业纵向一体化开 发模式,增强公司医药产业发展后劲,使实现可持续发展。 同时,天目药业将加强营销工作,包括整合营销资源,加强营销队伍和营销考核激 励机制的建设,制定并实施"天目山"品牌建设计划等。 四、产业结构调整计划 天目药业目前的主营业务收入由药品、机制纸和电子产品三部分构成。为避免 天目药业生产经营因股权转让而受到影响,未来一年内天目药业将继续保持目前的产业 格局。在未来三年内,天目药业将集中资源重点发展医药类业务,并逐步淡出非医药领域 。 五、人员调整计划 根据收购人与天目山药厂达成的一致意见,现代投资向天目药业推荐2名董事,1 名监事。并在2006年4月21日召开的2005年度股东大会上审议通过上述人员调整方案。 当选董事简历如下: 章鹏飞先生:详见本报告书第一节相关内容。 郑智强先生:现年51岁,大专学历,高级经济师。历任浙江省委办公厅副处级秘 书,杭州市上城区委常委、宣传部长、办公厅主任,香港世界金融控股有限公司北京总部 首席代表,北京金银信投资有限公司常务副总经理,浙江省万汇经济发展有限公司总经理 。现任现代集团执行董事、杭州致业科技有限公司董事长。 当选监事简历如下: 徐一宁先生:现年52岁,大学学历。历任绍兴财经学校教务主任,浙江省社会科 学院编审。1988年加入现代集团,现任现代集团副总经理、党委书记,现代投资董事。 根据2006年7月6日召开的天目药业第五届董事会第二十三(临时)会议审议结果, 天目药业对部分高管人员进行了调整。张丹宇先生、钱洪波先生辞去天目药业副总经理 职务,同时聘任郑涛先生、胡志勇先生为天目药业副总经理。简历如下: 郑涛先生:1957年12月出生,大专学历。历任杭州市共青团干事,杭州市团校教 研室主任,杭州市团委宣传部宣传部长,浙江省委农村政策研究室干事,浙江省人民政府 办公厅任副处长,浙江省农村发展投资集团公司副总经理,杭州托迪斯多媒体有限公司董 事长、总经理,嘉兴天天箱包有限公司董事长,浙江省多媒体技术研究中心总经理,四川 托普软件投资股份有限公司董事、副总裁、董事会秘书,现任现代投资总裁助理。 胡志勇先生:1956年2月出生,大专学历。历任中国人民解放军航空兵二十四师 七十团机务大队机械员、代理机械师,杭州东南化工有限公司保卫干部、宣传干部,杭州 市委党校首届党政干部大专班学员,杭州东南化工有限公司党委办公室主任、总经理办 公室主任、总经理助理、生产副总经理、营销常务副总经理,杭州梅坞庄园大酒店任常 务副总经理,杭州万里化工有限公司总经理兼党委书记、董事长兼党委书记,杭州云竺渔 村饭店有限公司,任董事长;现任杭州现代物流运营信息有限公司常务副总经理。 截止本报告签署日止,尚无对其他高级管理人员进行调整的计划。 除此之外,收购人与天目药业其他股东之间未就董事、高级管理人员的任免达成 任何合同或者默契。 六、与天目药业其他股东之间的安排 截止本报告签署日止,收购人没有与天目药业其他股东之间就天目药业其他股份 、资产、负债或者业务存在任何合同或者安排。 第七节 对上市公司的影响 一、本次收购对天目药业独立性的影响 本次收购完成后,现代投资将成为天目药业的第一大股东。现代投资将严格按照 有关法律法规及天目药业公司章程的规定行使股东权利并履行相应的义务;天目药业将 保持人员、财务、资产、业务、机构的独立。本次收购对天目药业的独立经营能力无实 质性影响。 1.天目药业人员、资产、财务独立情况 (1) 人员独立情况 A、天目药业在劳动、人事及工资管理上完全独立。天目药业的经理、副经理、 财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在天目药业工作,并在天 目药业领取薪酬,不在现代投资担任除董事以外的职务; B、现代投资向天目药业推荐董事、监事人选均遵循合法程序进行,不干预天目 药业董事会和股东大会做出的人事任免决定,确保董事会和股东大会做出的人事任免决 定均能有效执行。 (2)资产完整情况 A、天目药业对其资产拥有完整的所有权; B、天目药业资产与现代投资资产严格分开,并完全独立运营。 (3)财务独立情况 A、天目药业保持独立的财务会计部门、会计核算体系和财务管理制度; B、天目药业开设独立的银行账户,不存在与现代投资共用银行帐号的情况,不存 在将资金存入现代投资或其它关联方帐户的情况; C、天目药业独立做出财务决策,不存在现代投资干预公司资金运用的情况。 2.天目药业独立经营情况 天目药业拥有独立的经营管理系统,由天目药业的股东大会、董事会和高管人员 自主决定天目药业的重大投资决策、重要财务决策,自主建立对高级管理人员的选择、 考评、激励和约束机制,确保内部控制制度的完整性、合理性和有效性。现代投资除依 法行使股东权利外,不对天目药业的正常经营活动进行干预。 二、本次收购完成后,收购人与天目药业之间的关联交易情况说明 截至本报告书签署日,收购人与天目药业之间不存在任何关联交易。 本次收购完成后, 如果天目药业必须与收购人或其关联方发生任何关联交易,收 购人将严格按照有关法律法规和天目药业的公司章程规定处理与天目药业之间的关联交 易。 三、本次收购完成后,收购人与天目药业之间是否存在或可能存在同业竞争的说 明 收购人及关联公司保证:今后不从事与上市公司构成同业竞争中的业务,不利用 大股东地位损害上市公司的利益,不向与上市公司已从事的业务相同或有竞争的企业进 行投资。 第八节 收购人及关联方的财务资料 一、收购人的财务资料 收购人为新设立公司,最近一年财务报告经浙江东方中汇会计师事务所有限公司 审计。以下财务资料引自浙江东方中汇会计师事务所有限公司出具的[东方中汇会审(20 06)0036号]审计报告。 审 计 报 告 杭州现代联合投资有限公司董事会: 我们审计了后附的杭州现代联合投资有限公司(以下简称"现代投资公司")2005 年12月31日的资产负债表以及2005年度的利润表和现金流量表。这些会计报表的编制是 现代投资公司管理当局的责任,我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表 发表意见。 除下段之一所述事项外,我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计 工作,以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支 持会计报表金额和披露的证据,评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出 的重大会计估计,以及评价会计报表的整体反映。我们相信,我们的审计工作为发表意见 提供了合理的基础。 1.现代投资公司所属浙江省家电市场按本期实际收到的市场摊位租赁费确认收 入2,524,106.00元。由于客观条件所限,我们无法实施满意的审计程序,以对本期收入是 否存在低估的可能获取充分、适当的审计证据。 2.现代投资公司2005年末未按备抵法计提坏账准备。 我们认为,除了上述所述事项产生的影响外,上述会计报表符合国家颁布的企业 会计准则和《企业会计制度》的规定,在所有重大方面公允反映了现代投资公司2005年1 2月31日的财务状况以及2005年度的经营成果和现金流量。 浙江东方中汇会计师事务所有限公司 中国注册会计师 中国 · 杭州 中国注册会计师 报告日期:2006年1月18日 2005年12月31日,现代投资资产简表如下: 单位:元 资 产 期末数 母公司 合并 流动资产: 货币资金 222,535.35 101,423,746.76 应收账款 8,318,358.26 其他应收款 65,285,479.91 213,774,246.17 预付账款 17,589,103.45 存 货 6,592,361.18 流动资产合计 65,508,015.26 347,697,815.82 长期投资: 长期股权投资 9,641,749.01 2,000,000.00 长期债权投资 长期投资合计 9,641,749.01 2,000,000.00 固定资产: 固定资产原价 184,422,990.00 186,893,891.07 减:累计折旧 1,689,821.98 2,301,940.69 固定资产净值 182,733,168.02 184,591,950.38 减:固定资产减值准备 固定资产净额 182,733,168.02 184,591,950.38 在建工程 226,112.00 固定资产清理 固定资产合计 182,733,168.02 184,818,062.38 无形资产及其他资产: 长期待摊费用 281,051.24 无形资产及其他资产合计 281,051.24 资产总计 257,882,932.29 534,796,929.44 2005年12月31日,现代投资负债及所有者权益简表如下: 单位:元 负债及所有者权益 期末数 母公司 合并 流动负债: 短期借款 26,777,318.59 115,197,318.59 应付票据 108,000,000.00 应付账款 281,315.18 1,189,385.27 预收账款 34,000.00 9,931,328.09 应付工资 38,500.00 38,500.00 应付福利费 231,418.54 338,974.43 应交税金 151,622.63 445,848.84 其他应交款 5,360.25 28,412.08 其他应付款 4,957,039.18 64,957,163.02 流动负债合计 32,476,574.37 300,126,930.32 负债合计 32,476,574.37 300,126,930.32 少数股东权益 9,263,641.20 所有者权益: 实收资本 50,000,000.00 50,000,000.00 减:已归还投资 实收资本净额 50,000,000.00 50,000,000.00 资本公积 172,380,179.62 172,380,179.62 盈余公积 453,926.75 453,926.75 其中:公益金 151,308.92 151,308.92 未分配利润 2,572,251.55 2,572,251.55 所有者权益合计 225,406,357.92 225,406,357.92 负债及所有者权益合计257,882,932.29 534,796,929.44 2005年度,现代投资利润及利润分配简表如下: 单位:元 项 目 本期数 母公司 合并 一、主营业务收入 2,524,106.00 49,237,945.39 减:主营业务成本 47,583,723.84 主营业务税金及附加 140,087.89 219,465.44 二、主营业务利润 2,384,018.11 1,434,756.11 加:其他业务利润 -56,266.61 减:营业费用 511,831.41 管理费用 1,718,830.44 2,930,258.15 财务费用 392,133.16 -7,760,416.97 三、营业利润 273,054.51 5,696,816.91 加:投资收益 2,762,698.78 营业外收入 3,082.94 减:营业外支出 9,788.91 四、利润总额 3,035,753.29 5,690,110.94 减:所得税 9,574.99 9,574.99 少数股东损益 2,654,357.65 五、净利润 3,026,178.30 3,026,178.30 六、可供分配利润 3,026,178.30 3,026,178.30 减:提取法定盈余公积 302,617.83 302,617.83 提取法定公益金 151,308.92 151,308.92 七、可供投资者分配的利润 2,572,251.55 2,572,251.55 五、未分配利润 2,572,251.55 2,572,251.55 2005年度,现代投资简要现金流量表如下: 单位:元 项 目 金 额 母公司 合并 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 2,599,624.75 48,848,185.38 收到的其他与经营活动有关的现金 334,602.89 64,418,696.69 现金流入小计 2,934,227.64 113,266,882.07 购买商品、接受劳务支付的现金 206,542.20 52,646,781.73 支付给职工以及为职工支付的现金 72,552.97 97,019.95 支付的各项税费 65,373.48 510,851.85 支付的其他与经营活动有关的现金 2,312,241.82 51,721,228.41 现金流出小计 2,656,710.47 104,975,881.94 经营活动产生的现金流量净额 277,517.17 8,291,000.13 二、投资活动产生的现金流量: 取得投资收益所收到的现金 8,152,550.13 现金流入小计 0.00 8,152,550.13 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 2,119.66 投资所支付的现金 45,000,000.00 45,000,000.00 现金流出小计 45,000,000.00 45,002,119.66 投资活动产生的现金流量净额 -45,000,000.00 -36,849,569.53 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资所收到的现金 45,339,832.75 130,407,130.73 借款所收到的现金 25,500,000.00 39,820,000.00 现金流入小计 70,839,832.75 170,227,130.73 偿还债务所支付的现金 25,500,000.00 39,850,000.00 支付的其他与筹资活动有关的现金 394,814.57 394,814.57 现金流出小计 25,894,814.57 40,244,814.57 筹资活动产生的现金流量净额 44,945,018.18 129,982,316.16 五、现金及现金等价物净增加额 222,535.35 101,423,746.76 会计报表附注 一、公司基本情况 本公司(原注册名称为杭州利能电器有限公司)系由赵钢、章丽萍共同出资组建 的有限责任公司,于2005年10月18日取得杭州市工商行政管理局颁发的3301002067 128 号《企业法人营业执照》,本公司主要经营范围:实业投资;批发、零售:五金交电、 仪器仪表、电脑及配件、电子通讯器材、纺织品、针织品;服务:市场经营管理等。原 注册资本为人民币200万元。 2005年10月30日,经公司股东会决议,兼并浙江现代家电有限责任公司,该公司注 册资本人民币500万元,兼并后注册资本为人民币700万元。兼并后公司的股权结构如下 :现代联合控股集团有限公司出资人民币400万元,占注册资本的58%;自然人股东章鹏 鸟、赵钢、章丽萍分别出资人民币 100万元,各占注册资本的14%。 2005年11月、12月,经公司股东会决议,本公司实施了两次增资,共计增加注册资 本4,300万元,并进行了股东变更和股权调整,同时将公司名称变更为现有名称杭州现代 联合投资有限公司。截止资产负债表日,本公司注册资本5,000万元,新的股权结构如下 :自然人股东章鹏飞出资人民币4,450万元,占注册资本的89%;自然人股东章鹏鸟出资 人民币 500万元,占注册资本的10%;自然人股东赵钢、章丽萍分别出资人民币25万元, 各占注册资本的0.5%。 二、公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表编制方法 (一) 会计制度 公司执行《企业会计准则》和《企业会计制度》及其补充规定。 (二) 会计年度 会计年度自公历1月1日起至12月31日止。 (三) 记账本位币 采用人民币为记账本位币。 (四) 记账基础和计价原则 以权责发生制为记账基础,以历史成本为计价原则。 (五)外币业务核算方法 对发生的外币经济业务,按业务发生当月1日中国人民银行公布的市场汇价(中间 价)折合人民币记帐。对各种外币账户的外币期末余额,按期末市场汇价(中间价)进行调 整,发生的差额,与购建固定资产有关且在其达到预定可使用状态前的,计入有关固定资 产的购建成本,在其达到预定可使用状态后发生的直接计入当期财务费用;与购建固定 资产无关且属于筹建期间的计入开办费,属于生产经营期间的计入当期财务费用。 (六)现金等价物的确定标准 现金等价物是指特有的期限短(一般是指从购买日起3个月内到期)、流动性强、 易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 (七)短期投资核算方法 1.短期投资在取得时按照投资成本计量。 2.短期投资持有期间取得的利息或股利,作为冲减投资成本处理。 3.处置短期投资时,将实际取得的价款与短期投资账面价值的差额,作为当期投 资损益。 4.期末时对短期投资按投资类别以成本与市价孰低计量,对市价低于成本的差额 ,计提短期投资跌价准备。 (八)坏账损失核算方法 1.坏账的确认标准 (1)债务人破产或者死亡,以其破产财产或者遗产清偿后,仍然无法收回; (2)债务人逾期未履行其清偿义务,且具有明显特征表明无法收回。 2.坏账损失核算方法:采用备抵法核算。 3.坏账准备计提方法:账龄分析法。 (九)存货核算方法 1.存货包括在生产经营过程中为销售或耗用而储备的库存商品等。 2.存货按实际成本计价。购入并已验收入库库存商品按实际成本入账,发出库存 商品采用分批实际法核算。 3.领用低值易耗品按一次摊销法摊销;生产领用的包装物直接计入成本费用。 4.存货的盘存制度:采用永续盘存制。 5.期末存货采用成本与可变现净值孰低计价。对由于遭受毁损、全部或部分陈 旧过时和销售价格低于成本等原因造成的存货成本不可收回的部分,按单个存货的成本 高于可变现净值的差额提取存货跌价准备。 (十)长期股权投资核算方法 1.长期股权投资在取得时按照初始投资成本入账。 2.公司持有被投资企业有表决权资本总额20%以下,或虽占20%或20%以上,但不具 有重大影响的,按成本法核算;持有被投资企业有表决权资本总额20%或20%以上,或虽投 资不足20%但具有重大影响的,采用权益法核算。 3.采用成本法核算的长期股权投资,在被投资单位宣告分派利润或现金股利时确 认投资收益;采用权益法核算的长期股权投资 ,期末按分享或分担的被投资单位实现的 净利润或发生的净亏损的份额,确认投资损益。 4.长期股权投资采用权益法核算时,初始投资成本高于享有被投资单位所有者权 益份额的差额记入"股权投资差额",在合同规定的投资期限内平均摊销,合同没有规定投 资期限的,按不超过10年的期限平均摊销;初始投资成本低于应享有被投资单位所有者 权益份额的差额增加投资成本,同时增加"资本公积--股权投资准备"。 5.处置长期股权投资时,将实际取得的价款与长期股权投资账面价值的差额,确 认为当期投资损益。 6.长期股权投资期末由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因,导致 长期投资可收回金额低于账面价值的,按单项投资可收回金额低于账面价值的差额提取 长期投资减值准备。 (十一)长期债权投资核算方法 1.长期债权投资在取得时,按取得时的实际成本作为初始投资成本入账。 2.长期债券投资的初始投资成本减去尚未到期债券利息和计入初始投资成本的 相关税费,与债券面值之间的差额,作为债券溢价或折价;债券的溢价或折价在债券存续 期间内于确认相关债券利息收入时按直线法摊销。 3.长期债券投资按照票面价值与票面利率按期计算确认利息收入;处置长期债 权投资时,按实际取得的价款与长期债权投资账面价值的差额,确认为当期投资损益。 4.长期债券投资期末时按照其账面价值与可收回金额孰低计量,对单项投资可收 回金额低于账面价值的差额,计提长期投资减值准备。 (十二) 固定资产及累计折旧核算方法 1.固定资产标准 使用年限在一年以上的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具和其他与生产经 营有关的设备、器具、工具等,以及不属于生产经营主要设备,但单位价值在2,000元以 上,并且使用期限超过两年的物品。 2.固定资产的主要计价方法: (1)购置的不需要经过建造过程即可使用的固定资产,按实际支付的买价、包装 费、运输费、安装成本、交纳的有关税金等作为入账价值; (2)自行建造的固定资产,按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部 支出作为入账价值; (3)投资者投入的固定资产,按投资各方确认的价值作为入账价值; (4)企业接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的固定资产,或以非货币 性交易换入的固定资产,按债务重组和非货币交易准则规定的方法确定入账价值。 3.固定资产折旧采用平均年限法。按固定资产类别、预计使用年限和预计净残 值率(原值的5%)确定折旧率如下: 固定资产类别 折旧年限(年) 年折旧率(%) 房屋及建筑物 3-37 2.57-31.67 机器设备 3-10 9.48-31.68 运输工具 5 19 电子及其他设备 3-8 11.88-31.67 4.期末固定资产的计价及固定资产减值准备的计提方法 期末固定资产按照账面价值与可收回金额孰低计量。对于由于市价持续下跌,或 技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致固定资产可收回金额低于账面价值的,按单项固 定资产可收回金额低于其账面价值的差额提取固定资产减值准备。对于符合全额计提固 定资产减值准备条件的固定资产,按照该项固定资产的账面价值全额计提固定资产减值 准备。 (十三) 在建工程核算方法 1.在建工程按照实际发生的支出确定其工程成本。确认工程实际支出的方法如 下: (1)发包的基建工程,按应支付的工程价款、交付安装的需安装设备成本及为工 程建设而借入的专门借款所发生的利息、折价或溢价摊销、汇兑差额的资本化金额确定 工程实际支出; (2)自营的基建工程,按领用的工程物资成本、原材料成本及不能抵扣的进项税 额、库存商品成本及应交的相关税费、公司辅助生产部门提供的各项劳务成本及为工程 建设而借入的专门借款所发生的利息、折价或溢价摊销、汇兑差额的资本化金额确定工 程实际支出。 2.所建造的工程已达到预定可使用状态,但尚未办理竣工决算的,自达到预定可 使用状态之日起,根据工程预算、造价或者工程实际成本等,按估计的价值转入固定资产 ,待办理了竣工决算手续后再作调整。 3.期末在建工程按照账面价值与可收回金额孰低计量。如果有证据表明在建工 程已经发生了减值,则对其计提在建工程减值准备。 (十四)借款费用的会计处理方法 1.借款费用确认原则:借款费用包括因借款而发生的利息、辅助费用以及因外 币借款而发生的汇兑差额。因专门借款而发生的借款费用,在同时具备相关条件时,予以 资本化,其他的借款费用在发生的当期确认为费用。 2.借款费用资本化率及资本化金额的确定,按照《企业会计准则--借款费用》的 规定执行。 3.借款费用资本化期间: (1)开始资本化:当以下三个条件同时具备时,借款费用开始资本化:1)资本支 出已经发生;2)借款费用已经发生;3)为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动 已经开始。 (2)暂停资本化:若固定资产的购建活动发生非正常中断,并且时间连续超过3个 月,则暂停借款费用的资本化,将其确认为当期费用,直至资产的购建活动重新开始。 (3)停止资本化:当所购建的固定资产达到预定可使用状态时,停止其借款费用 的资本化,以后发生的借款费用于发生当期确认为费用。 (十五) 长期待摊费用核算方法 长期待摊费用按实际支出入账。在费用项目的受益期内分期平均摊销。如果某 项费用不能使以后会计期间受益的,则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损 益。 (十六) 收入确认原则 1.销售商品的收入,在下列条件均能满足时予以确认: (1)已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方; (2)既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已出售的商品实施 控制; (3)与交易相关的经济利益能够流入企业; (4)相关的收入及成本能够可靠地计量时。 2.提供劳务的收入,在下列条件均能满足时予以确认: (1)在同一会计年度内开始并完成的劳务,在收到价款或取得收取款项的证据时, 确认劳务收入。 (2)劳务的开始和完成分属不同会计年度的,在劳务合同的总收入、劳务的完成 程度能够可靠地确定,与交易相关的价款能够流入,已经发生的成本和为完成劳务将要发 生的成本能够可靠地计量时,按完工百分比法,确认劳务收入。 (3)长期合同工程在合同结果已经能够可靠地估计时,营业收入按结账时已完成 工程进度的百分比计算;营业成本以预计完工总成本的同一百分比计算。 3.他人使用本公司资产而发生的收入 他人使用本公司现金资产而发生的利息收入,按使用现金的时间和适用利率计算 确定;他人使用本公司非现金资产,发生的使用费收入按有关合同或协议规定的收费时 间和方法计算确定。 上述收入的确定并应同时满足:(1)与交易相关的经济利益能够流入公司;(2) 收入的金额能够可靠地计量。 (十七) 所得税的会计处理方法 所得税的会计处理采用应付税款法核算。 (十八) 合并会计报表编制方法 合并会计报表以母公司、纳入合并范围的子公司的会计报表和其他有关资料为 依据,按照《合并会计报表暂行规定》编制。子公司的主要会计政策按照母公司统一选 用的会计政策厘定,合并报表范围内各公司间的重大交易和资金往来等,均在合并时抵销 。 三、控股子公司及合营企业 (一) 控制子公司 公司名称 注册地址 注册资本 经营范围 投资额 拥有权益比例 浙江四通汽车有限公司 杭州 500万元 批发、零售汽车 255万元 51% (二) 其他说明 本公司无应纳入而未纳入合并报表范围的子公司及合营企业。 四、税项 (一) 增值税 根据销售额的17%计算销项税额,按规定扣除进项税额后缴纳。 (二) 营业税 按5%的税率计缴。 (三) 城市维护建设税 按应交流转税税额的7%计缴。 (四) 教育费附加 按应交流转税税额的4%计缴。 (五) 所得税 按应纳税所得额以33%的税率计缴。 五、利润分配 根据公司章程,2005年净利润按如下比例分配: (1)按10%提取法定盈余公积302,617.83元, (2)按5%提取公益金151,308.92元。 六、合并会计报表主要项目注释 (单位:元) (一) 合并资产负债表主要项目注释 1.货币资金 (1)明细情况 项 目 期初数 期末数 现金 38,077.44 银行存款 544,707.53 其他货币资金 100,840,961.79 合 计 101,423,746.76 (2)其他货币资金明细情况 项 目 期初数 期末数 备注 保证金 86,840,961.79 票据保证金 定期存款 14,000,000.00 [注] 合 计 100,840,961.79 [注]存单质押情况详见附注十二.3说明 2.应收账款 期末数 8,318,358.26 (1)账龄分析 账 龄 期初数 期末数 账面余额 比例(%) 账面余额 比例(%) 1年以内 6,870,999.26 82.60 1至2年 526,898.00 6.33 2至3年 920,461.00 11.07 合 计 8,318,358.26 100.00 (2)单项占本项目总金额10%(含10%)以上大额其他应收款 单位名称 款项性质及内容 金额 现代联合控股集团有限公司 往来款 4,032,430.42 山东三通汽车有限公司 货款 920,461.00 (3)应收关联方款项详见本会计报表附注八.关联方关系及其交易说明。 3.其他应收款 213,774,246.17 (1)账龄分析 账 龄 期初数 期末数 账面余额 比例(%) 账面余额 比例(%) 1年以内 207,467,277.70 97.05 1至2年 2,262,823.49 1.06 2至3年 1,382,186.19 0.64 3至5年 2,407,304.79 1.13 5年以上 254,654.00 0.12 合 计 213,774,246.17 100.00 (2)单项占本项目总金额10%(含10%)以上大额其他应收款 单位名称 款项性质及内容 金额 现代联合控股集团有限公司 往来款 156,081,865.53 (3)3至5年账龄的其他应收款中含本公司代垫某银行装潢费1,100,000.00元,由 于双方对此款项存在争议,故可能存在坏账风险。 (4)应收关联方款项详见本会计报表附注八.关联方关系及其交易说明。 4.预付账款 17,589,103.45 (1)账龄分析 账 期末数 账面余额 比例(%) 1年以内 17,589,103.45 100.00 合 计 17,589,103.45 100.00 (2)单项占本项目总金额10%(含10%)以上大额其他应收款 单位名称 款项性质及内容 金额 北京现代汽车有限公司 货款 16,027,752.61 (3)无预付关联方款项。 5.存货 6,592,361.18 (1)明细情况 项 目 期初数 期末数 品 6,592,361.18 合 计 6,592,361.18 (2)库存商品系控股子公司浙江四通汽车有限公司经销的轿车。 (3)本期存货期末未出现可变现净值低于账面价值的现象,无需计提存货跌价准 备。 6.长期股权投资 期末数2,000,000.00 (1)长期股权投资明细情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 其他股权投资 2,000,000.00 2,000,000.00 合 计 2,000,000.00 2,000,000.00 (2)长期股权投资--股权投资 资 持股比例(%) 投资成本 期末数 浙江现代汽车维修有限公司 20 2,000,000.00 2,000,000.00 合 计 2,000,000.00 2,000,000.00 (3)本期长期股权投资期末未出现可收回金额低于账面价值的现象,无需计提减 值准备。 7.固定资产/累计折旧 期末数186,893,891.07/2,301,940.69 (1)固定资产原价 1)明细情况 类 别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋及建筑物 184,110,485.00 [注] 184,110,485.00 机器设备 207,500.00 207,500.00 运输设备 992,071.50 992,071.50 电子及其他设备 1,583,834.57 1,583,834.57 合 计 186,893,891.07 186,893,891.07 [注]其中控股子公司浙江四通汽车有限公司的房屋及建筑物中的办公楼(原值64 6,085.00元)系租入固定资产改良支出。 2)固定资产评估增值情况详见附注十二.1说明。 (2)累计折旧 1)明细情况 类 别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋及建筑物 1,180,240.74 1,180,240.74 机器设备 75,525.93 75,525.93 运输设备 420,855.56 420,855.56 电子及其他设备 625,318.46 625,318.46 合 计 2,301,940.69 2,301,940.69 2)其中母公司本期增加1,689,821.98元,详见附注七.3(2)2)说明。 (3)本期固定资产期末未出现可收回净值低于账面价值的现象,无需计提减值准 备。 8.在建工程 期末数226,112.00 (1)明细情况 工称 期初数 本期增加 本期转入 固定资产 本期其他减少 期末数 厂房扩建 226,112.00 226,112.00 合 计 226,112.00 226,112.00 (2)系控股子公司浙江四通汽车有限公司轿车维修维护车间扩建项目。 (3)本期在建工程期末未出现可收回净值低于账面价值的现象,无需计提减值准 备。 9.长期待摊费用 期末数281,051.24 (1) 明细情况 项 目 原始金额 摊销期限 期初数 本期增加 本期摊销 期末数 剩余摊销年限 4S装潢费 150,000.00 2.5年 105,000.00 15,000.00 90,000.00 1.5年 夹层装潢费 238,814.00 5年 202,991.93 11,940.69 191,051.24 4年 合 计 388,814.00 307,991.93 26,940.69 281,051.24 (2)系控股子公司浙江四通汽车有限公司轿车维修维护车间及销售大厅装潢费。 10.短期借款 期末数115,197,318.59 (1)明细情况 借款类别 期初数 期末数 保证借款 1,277,318.59 抵押借款 100,500,000.00 质押贷款 13,420,000.00 合 计 115,197,318.59 (2)抵押情况 本公司抵押、质押情况详见附注十二.2~3说明。 11.应付票据 期末数108,000,000.00 (1)明细情况 票据种类 期初数 期末数 银行承兑汇票 108,000,000.00 合 计 108,000,000.00 (2)应付关联方款项详见本会计报表附注八.关联方关系及其交易说明。 12.应付账款 期末数1,189,385.27 应付关联方款项详见本会计报表附注八.关联方关系及其交易说明。 13.预收账款 期末数9,931,328.09 预收关联方款项详见本会计报表附注八.关联方关系及其交易说明。 14.应交税金 期末数445,848.84 项 目 期初数 期末数 增值税 -183,738.96 营业税 570,912.74 企业所得税 9,574.99 城市维护建设税 49,100.07 合 计 445,848.84 15.其他应交款 期末数28,412.08 目 期初数 期末数 教育费附加 28,057.16 个人所得税 354.92 合 计 28,412.08 16.其他应付款 期末数64,957,163.02 (1)单项占本项目总金额10%(含10%)以上大额其他应付款 单 位 款项性质及内容 金 额 杭州中财发展实业有限公司 合作购销款 14,799,793.00 (2)应付关联方款项详见本会计报表附注八.关联方关系及其交易说明。 17.实收资本 期末数50,000,000.00 (1)明细情况 股 东 期初数 本期增加 本期减少 期末数 章鹏飞 44,500,000.00 44,500,000.00 章鹏鸟 5,000,000.00 5,000,000.00 赵 钢 1,165,000.00 915,000.00 250,000.00 章丽萍 1,165,000.00 915,000.00 250,000.00 现代集团 47,000,000.00 47,000,000.00 合 计 98,830,000.00 48,830,000.00 50,000,000.00 (2)本期实收资本变动情况说明 详见附注一说明。 18.资本公积 期末数172,380,179.62 (1) 明细情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股权投资准备 4,329,050.23 4,329,050.23 拨款转入 80,000.00 80,000.00 评估增值 158,394,340.29 158,394,340.29 其他 9,576,789.10 9,576,789.10 合 计 172,380,179.62 172,380,179.62 (2) 股权投资准备4,329,050.23元,系控股子公司浙江四通汽车有限公司以前年 度列入资本公积科目的税务部门退免税优惠。 (3) 评估增值158,394,340.29元系被兼并方浙江现代家电有限责任公司兼并前 资产评估增值,详见附注十二.1说明。 (4) 其他9,576,789.10元系被兼并方浙江现代家电有限责任公司兼并前留存的 盈余公积。 19.盈余公积 期末数453,926.75 (1)明细情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 302,617.83 302,617.83 法定公益金 151,308.92 151,308.92 合 计 453,926.75 453,926.75 (2)根据公司章程,2005年净利润按如下比例分配:按10%提取法定盈余公积302, 617.83元,按5%提取公益金151,308.92元。 20.未分配利润 期末数2,572,251.55 期初未分配利润 加:期初未分配利润调整 本期净利润 3,026,178.30 其他转入 可供分配的利润 3,026,178.30 减:提取法定盈余公积302,617.83 提取法定公益金 151,308.92 可供投资者分配的利润2,572,251.55 减:提取任意盈公积 应付股利 转作资本的利润 期末未分配利润 2,572,251.55 (二) 合并利润及利润分配表主要项目注释 1.主营业务收入 本期数49,237,945.39 分大类 上年数 本期数 汽车销售 46,713,839.39 租金收入等 2,524,106.00 合 计 49,237,945.39 2.主营业务成本 本期数47,583,723.84 分大类 上年数 本期数 汽车销售 47,583,723.84 合 计 47,583,723.84 3.其他业务利润 本期数-56,266.61 上年数 本期数 类 别 业务收入 业务支出 利润 业务收入 业务支出 利润 车饰收入 15,675.37 79,691.57 -64,016.20 出库费收入 5,849.59 5,849.59 合 计 23,524.96 79,791.57 -56,266.61 4.管理费用 本期数2,930,258.15 其中: 项 目 上年数 本期数 折旧 1,081,741.64 工资 201,897.58 会务费 100,100.00 广告费 58,570.00 5.财务费用 本期-7,760,416.97 项 目 上年数 本期数 利息支出 475,790.17 减:利息收入 8,285,890.56 其他 49,683.42 合 计 -7,760,416.97 6.营业外支出 本期数9,788.91 项 目 上年数 本期数 罚款支出 9,788.91 合 计 9,788.91 七、母公司会计报表重要项目注释 1.其他应收款 期末数65,285,479.91 (1)账龄分析 账 龄 期初数 期末数 账面余额 比例(%) 账面余额 比例(%) 1年以内 61,902,349.42 94.82 1至2年 529,927.42 0.81 2至3年 191,244.28 0.29 3至5年 2,407,304.79 3.69 5年以上 254,654.00 0.39 合 计 65,285,479.91 100.00 (2)单项占本项目总金额10%(含10%)以上大额其他应收款: 单位名称 款项性质及内容 金额 浙江四通汽车有限公司 往来款 30,703,853.00 绍兴凌达布业有限公司 往来款 13,000,000.00 浙江凌达实业有限公司 往来款 12,000,000.00 2.长期股权投资 期末数9,641,749.01 (1)长期股权投资明细情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 对子公司投资 9,641,749.01 9,641,749.01 合 计 9,641,749.01 9,641,749.01 (2)长期股权投资--股权投资 名称 持股比例 投资成本 股权投资准备 损益调整 期末数 浙江四通汽车有限公司 51% 2,550,000.00 4,329,050.23 2,762,698.78 9,641 ,749.81 合 计 2,550,000.00 4,329,050.23 2,762,698.78 9,641,749.81 (3)本期长期股权投资期末未出现可收回金额低于账面价值的现象,无需计提减 值准备。 3.固定资产/累计折旧 期末数184,422,990.00/1,689,821.98 (1)固定资产原价 1)明细情况 类 别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋及建筑物 183,321,600.00 183,321,600.00 机器设备 207,500.00 207,500.00 运输设备 515,800.00 515,800.00 电子及其他设备 378,090.00 378,090.00 合 计 184,422,990.00 184,422,990.00 2)固定资产评估增值情况详见附注十二.1说明。 (2)累计折旧 1)明细情况 类 别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 筑物 1,093,578.76 1,093,578.76 机器设备 75,525.93 75,525.93 运输设备 212,449.44 212,449.44 电子及其他设备 308,267.85 308,267.85 合 计 1,689,821.98 1,689,821.98 2)本期增加数包括按照评估报告转入的被兼并方原浙江现代家电有限责任公司 累计折旧评估值489,850.00元、评估基准日后按原账面值计提的折旧521,441.14元、评 估基准日后按评估增值计提的折旧678,530.84元。 (3)本期固定资产期末未出现可收回净值低于账面价值的现象,无需计提减值准 备。 八、关联方关系及其交易 1.存在控制关系的关联方 关联单位名称 注册地 与本公司关系 经济性质或类型 章鹏飞 公司第一大股东 浙江四通汽车有限公司 杭州 子公司 2.不存在控制关系的关联方 关联单位名称 与本公司的关系 现代联合控股集团有限公司 受同一股东控制 浙江八达汽车有限公司 受同一股东控制 浙江通达汽车有限公司 受同一股东控制 杭州电子出版物 受同一股东控制 山东(济南)家电有限公司 受同一股东控制 浙江现代电子科技有限公司 受同一股东控制 浙江食品市场 受同一股东控制 浙江现代汽车维修有限公司 受同一股东控制 章鹏鸟 本公司股东 3.关联方交易情况 控股子公司浙江四通汽车有限公司本期收到关联方现代联合控股集团有限公司 借款利息7,584,739.13元。 4.关联方应收应付款项余额 项 目 关联单位名称 本期数 账面余额 占该项目余额(%) (1)应收账款 现代联合控股集团有限公司 4,032,430.42 48.48 合 计 4,032,430.42 48.48 (2)其他应收款 现代联合控股集团有限公司 156,081,865.53 73.01 浙江八达汽车有限公司 4,390,029.74 2.05 山东(济南)家电有限公司 376,661.45 0.18 浙江现代电子科技有限公司 1,500,000.00 0.70 合 计 162,348,556.72 75.94 (3)应付票据 浙江八达汽车有限公司 85,000,000.00 78.70 合 计 85,000,000.00 78.70 (4)应付账款 浙江通达汽车有限公司 827,367.53 69.56 合 计 827,367.53 69.56 (5)预收账款 浙江八达汽车有限公司 1,638,424.38 16.50 合 计 1,638,424.38 16.50 (6)其他应付款 浙江现代汽车维修有限公司 14,695,000.00 22.62 浙江通达汽车有限公司 387,349.39 0.60 杭州电子出版物 171,920.20 0.26 浙江食品市场 3,000,000.00 4.62 章鹏飞 3,200,000.00 4.93 章鹏鸟 518,000.00 0.80 合 计 21,972,269.59 33.83 九、或有事项 截止资产负债表日,本公司无应披露的重大或有事项。 十、承诺事项 2005年10月30日,经公司股东会决议,兼并浙江现代家电有限责任公司,该公司注 册资本人民币500万元,兼并后注册资本为人民币700万元。在企业兼并过程中,本公司承 诺承担被兼并方浙江现代家电有限责任公司所有负债。 十一、资产负债表日后事项 2006年1月17日,贵公司与杭州天目山药厂在浙江省临安市签订了关于杭州天目 药业股份有限公司的股权转让协议,贵公司依法受让杭州天目山药厂所持杭州天目药业 股份有限公司的28,828,911股国有法人股(普通股)和7,900,000股优先股,转让价款总额 为人民币113,293,380.00元,相关转让手续尚在办理之中。 十二、其他重要事项 1.由本公司兼并的原浙江现代家电有限责任公司委托浙江东方资产评估有限公 司对其以2005年8月31日为评估基准日进行整体资产评估,共计评估增值158,394,340.29 元,其中固定资产评估增值158,694,340.29元,流动资产评估减值300,000.00元。本公司 依据财政部财会字(1997)30号文《企业兼并有关会计处理问题暂行规定》,按评估价值 将该公司的全部资产负债并入本公司,参见附注六.18.(3)说明。 2.财产抵押情况 (1)由本公司兼并的浙江现代家电有限责任公司于2005年3月与中国建设银行杭 州钱江支行签订抵押合同,将其所属杭州市秋涛北路130号房产评估作价10,950万元,抵 押给该行取得抵押借款2,550万元,借款期限为2005年3月31日至2006年1月15日止。截止 审计报告日,该笔借款的展期以及借款人变更手续正在办理之中。 (2)控股子公司浙江四通汽车有限公司与广东发展银行杭州分行签订抵押合同, 将公司所属杭州市秋涛北路130号房产及土地评估作价6,310万元,与该行签订综合授信 额度合同,最高限额(含保证金)6,000万元,或最高限额(不含保证金)3,000万元,有限期 限为2005年10月21日至2006年10月20日止。截止资产负债表日,该公司实际取得的抵押 借款为3,000万元。 (3)控股子公司浙江四通汽车有限公司与杭州市石桥农村信用合作社签订最高额 抵押借款合同,将杭州市建国北路674号、678号、682号商铺房产及土地评估作价5,013 万元,抵押给该行取得抵押借款2,500万元,借款期限为2005年7月6日至2006年7月5日止 。 (4)控股子公司浙江四通汽车有限公司与华夏银行杭州信义支行签订最高额抵押 借款合同,将杭州市天目山路159号土地使用权评估作价10,057.5万元,抵押给该行取得 抵押借款2,000万元,借款期限为2005年9月8日至2006年9月8日止。 3.财产质押情况 (1)控股子公司浙江四通汽车有限公司存入广东发展银行杭州分行定期存款1,00 0万元,质押给该行取得质押借款982万元,借款期限为2005年11月30日至2006年5月30日 止。 (2)控股子公司浙江四通汽车有限公司存入杭州市石桥农村信用合作社定期存款 400万元,质押给该行取得质押借款360万元,借款期限为2005年7月5日至2006年7月4日止 。 二、现代集团财务资料 现代集团2003年度、2004年度财务报表未经审计,2005年度的财务报表经浙江千 马会计师事务所有限公司审计。除2003年度和2004年度财务报表数据外,以下财务资料 皆引自浙江千马会计师事务所有限公司出具的[浙千马审字(2006)147号]审计报告。 审 计 报 告 浙千马审字[2006]147号 现代联合控股集团有限公司: 我们审计了后附的现代联合控股集团有限公司(以下简称贵公司)2005年12月31 日的资产负债表和合并资产负债表、2005年度的利润及利润分配表和合并利润及利润分 配表以及现金流量表和合并现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任 ,我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 除下段所述事项外,我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作 ,以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会 计报表金额和披露的证据,评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重 大会计估计,以及评价会计报表的整体反映。我们相信,我们的审计工作为发表意见提供 了合理的基础。 贵公司上年会计报表未经中国注册会计师审计;企业所得税由贵公司自行申报 缴纳,本次审计对纳税调整事项未予关注。 我们认为,除上段所述事项可能造成的影响外,上述会计报表符合国家颁布的企 业会计准则和《企业会计制度》的规定,在所有重大方面公允反映了贵公司2005年12月3 1日的财务状况以及2005年度的经营成果和现金流量。 浙江千马会计师事务所 中国注册会计师: 中国注册会计师: 浙江·杭州 2006年3月11日 前3年简要合并资产负债表如下 单位:元 项 目 2005年 2004年 2003年 资产 货币资金 824,807.07 59,611,330.24 22,259,037.46 应收票据 3,800,000.00 应收利息 131,021.00 应收账款 17,968,036.04 22,457,870.30 36,145,096.72 其他应收款 244,100,922.88 217,423,536.40 181,851,914.71 预付账款 2,993,843.90 7,004,837.16 28,577,981.51 存货 115,275.32 15,257,876.64 8,579,949.42 待摊费用 200,000.00 748,393.02 流动资产合计 266,002,885.21 325,886,471.74 278,162,372.84 长期股权投资 102,803,805.73 53,885,276.38 11,653,943.34 长期投资合计 102,803,805.73 53,885,276.38 11,653,943.34 固定资产原价 10,995,048.89 49,170,023.55 46,923,196.79 减:累计折旧 2,500,067.59 13,337,549.94 11,303,594.50 固定资产净值 8,494,981.30 35,832,473.61 35,619,602.29 固定资产净额 8,494,981.30 35,832,473.61 35,619,602.29 在建工程 55,673,813.06 21,678,507.39 1,592,985.55 固定资产合计 64,168,794.36 57,510,981.00 37,212,587.84 长期待摊费用 10,533,222.91 11,183,122.91 5,505,835.91 资产总计 443,508,708.21 448,465,852.03 332,534,739.93 负债及所有者权益 短期借款 18,500,000.00 97,130,000.00 66,100,000.00 应付票据 79,963,000.00 40,150,800.00 应付账款 -161.00 170,131.98 11,061,372.29 预收账款 14,420.00 44,691,015.02 21,985,871.26 应付工资 48,800.00 329,671.72 104,300.71 应付福利费 517,323.87 921,446.53 658,185.53 应交税金 5,677.44 967,021.01 649,073.48 其他应交款 5,095.44 34,618.49 57,242.56 其他应付款 296,098,440.67 92,058,496.73 70,400,941.77 预提费用 112,426.21 2,063,611.47 流动负债合计 315,302,022.63 316,265,401.48 213,231,399.07 长期应付款 186,974.84 212,961.32 270,603.20 长期负债合计 186,974.84 212,961.32 270,603.20 负债合计 315,488,997.47 316,478,362.80 213,502,002.27 少数股东权益 10,779,771.29 19,031,880.86 19,297,134.27 实收资本(股本) 50,000,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00 资本公积 64,000.00 64,000.00 64,000.00 盈余公积 10,026,471.99 9,443,341.26 其中:法定公益金 3,338,600.29 3,144,223.38 未分配利润 57,149,467.46 53,448,267.11 49,671,603.39 所有者权益合计 117,239,939.45 112,955,608.37 99,735,603.39 负债及所有者权益总计443,508,708.21 448,465,852.03 332,534,739.93 前3年简要合并利润表如下: 单位:元 项目 2005年 2004年 2003年 一、主营业务收入 162,982,311.19 250,886,245.40 406,013,684.00 减:主营业务成本 146,925,580.79 203,397,872.31 366,031,120.45 主营业务税金及附加 683,215.78 3,888,751.89 917,511.81 二、主营业务利润 15,373,514.62 43,599,621.20 39,065,051.74 加:其他业务利润 314,490.31 36,761.57 58,621.52 减:营业费用 372,060.00 3,611,615.30 4,652,841.50 管理费用 20,080,964.71 24,138,504.10 14,399,553.23 财务费用 15,255,690.54 -1,358,326.81 827,295.35 三、营业利润 -20,020,710.32 17,244,590.18 19,243,983.18 加:投资收益 22,757,548.24 -2,855,831.98 -872,213.31 营业外收入 33,405.51 19,465.56 55,527.20 减:营业外支出 425,168.57 175,237.29 188,276.21 四、利润总额 2,345,074.86 14,232,986.47 18,239,020.86 减:所得税 1,002,443.63 1,278,234.92 1,347,598.17 少数股东损益 -2,941,699.85 -265,253.43 3,272,179.00 五、净利润 4,284,331.08 13,220,004.98 13,619,243.69 加: 期初未分配利润 53,448,267.11 49,671,603.39 36,052,359.70 减:提取法定盈余公积388,753.82 6,295,560.84 提取公益金 194,376.91 3,147,780.42 六、可供投资者分配利润57,149,467.46 53,448,267.11 49,671,603.39 七: 未分配利润 57,149,467.46 53,448,267.11 49,671,603.39 2005年度简要现金流量表如下: 单位:元 项目 母公司 合 并 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 126,505,258.79 收到的其他与经营活动有关的现金 124,580,307.08 204,066,209.70 现金流入小计 124,580,307.08 330,571,468.49 购买商品、接受劳务支付的现金 208,212,621.89 支付给职工以及为职工支付的现金 789,554.36 1,432,777.97 支付的各项税费 788.62 1,696,827.08 支付的其他与经营活动有关的现金 110,764,026.37 137,199,018.61 现金流出小计 111,554,369.35 348,541,245.55 经营活动产生的现金流量净额 13,025,937.73 -17,969,777.06 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资所收到的现金 43,000,000.00 43,000,000.00 取得投资收益所收到的现金 131,021.00 现金流入小计 43,000,000.00 43,131,021.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 195,600.00 6,748,241.57 投资所支付的现金 56,500,000.00 现金流出小计 56,695,600.00 6,748,241.57 投资活动产生的现金流量净额 -13,695,600.00 36,382,779.43 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资所收到的现金 10,000,000.00 取得借款所收到的现金 20,500,000.00 现金流入小计 30,500,000.00 偿还债务所支付的现金 3,700,000.00 99,130,000.00 分配股利、利润和偿付利息所支付的现金 7,671,652.20 8,569,525.54 现金流出小计 11,371,652.20 107,699,525.54 筹资活动产生的现金流量净额 -11,371,652.20 -77,199,525.54 四、现金及现金等价物净增加额 -12,041,314.47 -58,786,523.17 会计报表附注 单位:人民币元 一、公司基本情况 现代联合控股集团有限公司(以下简称"公司")原名浙江现代工贸集团有限公司 系由自然人章鹏飞、孔振南共同出资设立,于2001年4月11 日改制成立,原注册资本为15 00万元。2003年9月2日经国家工商行政管理总局批准,变更为现名,增加注册资本至5000 万元。2004年4月19日取得杭州市工商行政管理局注册号为3301002004 253的企业法人 营业执照。 公司经营范围:实业投资;批发、零售:建筑材料,装饰材料,金属材料,机电设 备,汽车配件,纺织品,五金交电,工艺美术品,百货,电工器材;室内美术装饰,为集团成 员单位组织采购生产所需的原辅材料,组织集团成员企业的生产、制作国旗;非学历校 外教育培训;含下属分支机构的经营范围;其他无需报经审批的一切合法项目。 二、公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表编制方法 (一) 会计制度 公司执行《企业会计准则》和《企业会计制度》及其补充规定。 (二) 会计年度 会计年度自公历1月1日起至12月31日止。 (三) 记账本位币 采用人民币为记账本位币。 (四) 记账基础和计价原则 以权责发生制为记账基础,以历史成本为计价原则。 (五)外币业务核算方法 对发生的外币经济业务,按业务发生当月1日中国人民银行公布的市场汇价(中间 价)折合人民币记帐。对各种外币账户的外币期末余额,按期末市场汇价(中间价)进行调 整,发生的差额,与购建固定资产有关且在其达到预定可使用状态前的,计入有关固定资 产的购建成本,在其达到预定可使用状态后发生的直接计入当期财务费用;与购建固定 资产无关且属于筹建期间的计入开办费,属于生产经营期间的计入当期财务费用。 (六)现金等价物的确定标准 现金等价物是指特有的期限短(一般是指从购买日起3个月内到期)、流动性强、 易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 (七)短期投资核算方法 1.短期投资在取得时按照投资成本计量。 2.短期投资持有期间取得的利息或股利,作为冲减投资成本处理。 3.处置短期投资时,将实际取得的价款与短期投资账面价值的差额,作为当期投 资损益。 4.期末时对短期投资按投资类别以成本与市价孰低计量,对市价低于成本的差额 ,计提短期投资跌价准备。 (八)坏账损失核算方法 1.坏账的确认标准 (1)债务人破产或者死亡,以其破产财产或者遗产清偿后,仍然无法收回; (2)债务人逾期未履行其清偿义务,且具有明显特征表明无法收回。 2.坏账损失核算方法:采用备抵法核算。 3.坏账准备计提方法:余额百分比法,按期末应收账款和其他应收款期末余额的 的0.5%计提。 (九)存货核算方法 1.存货包括在生产经营过程中为销售或耗用而储备的库存商品等。 2.存货按实际成本计价。购入并已验收入库库存商品按实际成本入账,发出库存 商品采用分批实际法核算。 3.领用低值易耗品按一次摊销法摊销;生产领用的包装物直接计入成本费用。 4.存货的盘存制度:采用永续盘存制。 5.期末存货采用成本与可变现净值孰低计价。对由于遭受毁损、全部或部分陈 旧过时和销售价格低于成本等原因造成的存货成本不可收回的部分,按单个存货的成本 高于可变现净值的差额提取存货跌价准备。 (十)长期股权投资核算方法 1.长期股权投资在取得时按照初始投资成本入账。 2.公司持有被投资企业有表决权资本总额20%以下,或虽占20%或20%以上,但不具 有重大影响的,按成本法核算;持有被投资企业有表决权资本总额20%或20%以上,或虽投 资不足20%但具有重大影响的,采用权益法核算。 3.采用成本法核算的长期股权投资,在被投资单位宣告分派利润或现金股利时确 认投资收益;采用权益法核算的长期股权投资 ,期末按分享或分担的被投资单位实现的 净利润或发生的净亏损的份额,确认投资损益。 4.长期股权投资采用权益法核算时,初始投资成本高于享有被投资单位所有者权 益份额的差额记入"股权投资差额",在合同规定的投资期限内平均摊销,合同没有规定投 资期限的,按不超过10年的期限平均摊销;初始投资成本低于应享有被投资单位所有者 权益份额的差额增加投资成本,同时增加"资本公积--股权投资准备"。 5.处置长期股权投资时,将实际取得的价款与长期股权投资账面价值的差额,确 认为当期投资损益。 6.长期股权投资期末由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因,导致 长期投资可收回金额低于账面价值的,按单项投资可收回金额低于账面价值的差额提取 长期投资减值准备。 (十一)长期债权投资核算方法 1.长期债权投资在取得时,按取得时的实际成本作为初始投资成本入账。 2.长期债券投资的初始投资成本减去尚未到期债券利息和计入初始投资成本的 相关税费,与债券面值之间的差额,作为债券溢价或折价;债券的溢价或折价在债券存续 期间内于确认相关债券利息收入时按直线法摊销。 3.长期债券投资按照票面价值与票面利率按期计算确认利息收入;处置长期债 权投资时,按实际取得的价款与长期债权投资账面价值的差额,确认为当期投资损益。 4.长期债券投资期末时按照其账面价值与可收回金额孰低计量,对单项投资可收 回金额低于账面价值的差额,计提长期投资减值准备。 (十二) 固定资产及累计折旧核算方法 1.固定资产标准 使用年限在一年以上的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具和其他与生产经 营有关的设备、器具、工具等,以及不属于生产经营主要设备,但单位价值在2,000元以 上,并且使用期限超过两年的物品。 2.固定资产的主要计价方法: (1)购置的不需要经过建造过程即可使用的固定资产,按实际支付的买价、包装 费、运输费、安装成本、交纳的有关税金等作为入账价值; (2)自行建造的固定资产,按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部 支出作为入账价值; (3)投资者投入的固定资产,按投资各方确认的价值作为入账价值; (4)企业接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的固定资产,或以非货币 性交易换入的固定资产,按债务重组和非货币交易准则规定的方法确定入账价值。 3.固定资产折旧采用平均年限法。按固定资产类别、预计使用年限和预计净残 值率(原值的0-5%)确定折旧率如下: 固定资产类别 折旧年限(年) 年折旧率(%) 房屋及建筑物 20 4.85 机器设备 5 19 运输工具 3-8 31.66-11.875 电子及其他设备 5 19 固定资产改良支出 5 20 4.期末固定资产的计价及固定资产减值准备的计提方法 期末固定资产按照账面价值与可收回金额孰低计量。对于由于市价持续下跌,或 技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致固定资产可收回金额低于账面价值的,按单项固 定资产可收回金额低于其账面价值的差额提取固定资产减值准备。对于符合全额计提固 定资产减值准备条件的固定资产,按照该项固定资产的账面价值全额计提固定资产减值 准备。 (十三) 在建工程核算方法 1.在建工程按照实际发生的支出确定其工程成本。确认工程实际支出的方法如 下: (1)发包的基建工程,按应支付的工程价款、交付安装的需安装设备成本及为工 程建设而借入的专门借款所发生的利息、折价或溢价摊销、汇兑差额的资本化金额确定 工程实际支出; (2)自营的基建工程,按领用的工程物资成本、原材料成本及不能抵扣的进项税 额、库存商品成本及应交的相关税费、公司辅助生产部门提供的各项劳务成本及为工程 建设而借入的专门借款所发生的利息、折价或溢价摊销、汇兑差额的资本化金额确定工 程实际支出。 2.所建造的工程已达到预定可使用状态,但尚未办理竣工决算的,自达到预定可 使用状态之日起,根据工程预算、造价或者工程实际成本等,按估计的价值转入固定资产 ,待办理了竣工决算手续后再作调整。 3.期末在建工程按照账面价值与可收回金额孰低计量。如果有证据表明在建工 程已经发生了减值,则对其计提在建工程减值准备。 (十四)借款费用的会计处理方法 1.借款费用确认原则:借款费用包括因借款而发生的利息、辅助费用以及因外 币借款而发生的汇兑差额。因专门借款而发生的借款费用,在同时具备相关条件时,予以 资本化,其他的借款费用在发生的当期确认为费用。 2.借款费用资本化率及资本化金额的确定,按照《企业会计准则--借款费用》的 规定执行。 3.借款费用资本化期间: (1)开始资本化:当以下三个条件同时具备时,借款费用开始资本化:1)资本支 出已经发生;2)借款费用已经发生;3)为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动 已经开始。 (2)暂停资本化:若固定资产的购建活动发生非正常中断,并且时间连续超过3个 月,则暂停借款费用的资本化,将其确认为当期费用,直至资产的购建活动重新开始。 (3)停止资本化:当所购建的固定资产达到预定可使用状态时,停止其借款费用 的资本化,以后发生的借款费用于发生当期确认为费用。 (十五) 长期待摊费用核算方法 长期待摊费用按实际支出入账。在费用项目的受益期内分期平均摊销。如果某 项费用不能使以后会计期间受益的,则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损 益。 (十六) 收入确认原则 1.销售商品的收入,在下列条件均能满足时予以确认: (1)已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方; (2)既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已出售的商品实施 控制; (3)与交易相关的经济利益能够流入企业; (4)相关的收入及成本能够可靠地计量时。 2.提供劳务的收入,在下列条件均能满足时予以确认: (1)在同一会计年度内开始并完成的劳务,在收到价款或取得收取款项的证据时, 确认劳务收入。 (2)劳务的开始和完成分属不同会计年度的,在劳务合同的总收入、劳务的完成 程度能够可靠地确定,与交易相关的价款能够流入,已经发生的成本和为完成劳务将要发 生的成本能够可靠地计量时,按完工百分比法,确认劳务收入。 (3)长期合同工程在合同结果已经能够可靠地估计时,营业收入按结账时已完成 工程进度的百分比计算;营业成本以预计完工总成本的同一百分比计算。 3.他人使用本公司资产而发生的收入 他人使用本公司现金资产而发生的利息收入,按使用现金的时间和适用利率计算 确定;他人使用本公司非现金资产,发生的使用费收入按有关合同或协议规定的收费时 间和方法计算确定。 上述收入的确定并应同时满足:(1)与交易相关的经济利益能够流入公司;(2) 收入的金额能够可靠地计量。 (十七) 所得税的会计处理方法 所得税的会计处理采用应付税款法核算。 (十八) 合并会计报表编制方法 合并会计报表以母公司、纳入合并范围的子公司的会计报表和其他有关资料为 依据,按照《合并会计报表暂行规定》编制。子公司的主要会计政策按照母公司统一选 用的会计政策厘定,合并报表范围内各公司间的重大交易和资金往来等,均在合并时抵销 。 三、控股子公司及合营企业 (一) 控制子公司 公司名称 注册地址 注册资本 拥有权益比例 济南现代美家居建材商城有限公司 济南 1000万 63% 山东现代投资集团有限公司 济南 4000万 90% 山东现代物流有限公司 济南 1000万 63% 济南现代体育健身服务有限公司 济南 500万 90% 浙江现代汽车维修有限公司 杭州 1000万 80% 浙江现代保健饮料有限公司 杭州 200万 80% 浙江四通汽车有限公司 杭州 500万 70% 浙江现代家电有限责任公司 杭州 500万 80% 浙江四通汽车有限公司本年1月将其股权的51%转让给浙江现代家电有限责任公 司,浙江现代家电有限责任公司本年10月如附注十所述发生兼并,按照财政部有关规定对 该两公司合并其本年1-10月损益。 四、税项 (一) 增值税 根据销售额的17%计算销项税额,按规定扣除进项税额后缴纳。 (二) 营业税 按5%的税率计缴。 (三) 城市维护建设税 按应交流转税税额的7%计缴。 (四) 教育费附加 按应交流转税税额的4%计缴。 (五) 所得税 按应纳税所得额以33%的税率计缴。 五、利润分配 根据公司章程,2005年净利润按如下比例分配: (1)按10%提取法定盈余公积 (2)按5%提取公益金 六、合并会计报表主要项目注释 (金额单位:人民币元) (一) 合并资产负债表主要项目注释 1.货币资金 期末数824,807.07 (1)明细情况 项 目 期末数 现金 313,113.56 银行存款 511,693.51 合 计 824,807.07 2.应收账款 期末数17,968,036.04 (1)账龄分析 账 龄 期末数 账面余额 比例(%) 1年以内 5,000.00 0.03 1至2年 75,446.64 0.42 3年以上 17,977,881.04 99.55 合 计 18,058,327.68 100.00 减:坏帐准备 90,291.64 应收帐款净值17,968,036.04 (2)无应收关联方款项。 3.其他应收款 期末数244,100,922.88 (1)账龄分析 账 龄 期末数 账面余额 比例(%) 1年以内 140,286,355.59 57.18 1至2年 29,552,566.28 12.05 2至3年 57,889,020.36 23.60 3至以上 17,599,618.46 7.17 合 计 245,327,560.69 100.00 减:坏帐准备 1,226,637.81 应收帐款净值244,100,922.88 (2)单项占本项目总金额10%(含10%)以上大额其他应收款 单位名称 款项性质及内容 金额 现代工贸济南分公司 往来款 46,107,344.49 济南现代房地产开发公司 往来款 28,967,701.15 合 计 75,075,045.64 (3)应收关联方款项详见本会计报表附注八.关联方关系及其交易说明。 4.预付账款 期末数2,993,843.90 (1)账龄分析 账 龄 期末数 账面余额 比例(%) 1年以内 526,300.00 17.58 1至2年 423,557.40 14.15 2至3年 270,000.00 9.02 3至以上 1,773,986.50 59.25 合 计 2,993,843.90 100.00 (2)单项占本项目总金额10%(含10%)以上大额其他应收款 单位名称 款项性质及内容 金额 法国枫丹白露酒 货款 580,000.00 北京中友莫德商贸公司 货款 540,000.00 (3)无应收关联方款项。 5.存货 期末数115,275.32 (1)明细情况 项 目 期末数 库存商品 109,806.82 低值易耗品 5,468.50 合 计 115,275.32 (2)本期存货期末未出现可变现净值低于账面价值的现象,无需计提存货跌价准 备。 6.长期股权投资 期末数102,803,805.73 (1)长期股权投资明细情况 项 目 期末数 股权投资 102,803,805.73 合 计 102,803,805.73 (2)长期股权投资--股权投资被 期末数 投资成本 济南现代房地产开发有限公司 56,113,314.22 15,000,000.00 烟台现代果蔬水产品有限公司 2,600,000.00 2,600,000.00 山东现代食品市场有限公司 4,762,152.94 4,900,000.00 浙江通达汽车有限公司 1,000,000.00 1,000,000.00 浙江八达汽车有限公司 4,666,807.97 4,900,000.00 浙江四通汽车有限公司 2,264,363.49 950,000.00 杭州现代物流运营信息有限公司18,750,000.00 18,750,000.00 杭州现代影视有限公司 100,000.00 100,000.00 浙江永通汽车有限公司 3,650,046.38 4,000,000.00 杭州现代联合食品有限公司 1,497,120.73 1,500,000.00 山东现代美家居有限公司 2,400,000.00 2,400,000.00 山东浙商担保有限公司 5,000,000.00 5,000,000.00 合 计 102,803,805.73 61,100,000.00 (3)本期长期股权投资期末未出现可收回金额低于账面价值的现象,无需计提减 值准备。 (4)截至2005年12月31日,上述被投资单位中,除山东现代美家居有限公司、山东 浙商担保有限公司已经在山东现代投资集团有限公司按权益法核算,并经浙江天华会计 师事务所有限公司审计。其他家按权益法核算的被投资公司,仅向本公司提供了2005年 度未经审计的会计报表。 7.固定资产/累计折旧 期末数10,995,048.89/2,500,067.59 (1)固定资产原价 1)明细情况 类 别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋及建筑物 34,720,697.43 1,580,000.00 33,489,355.27 2,811,342.16 机器设备 2,810,745.14 232,855.00 2,786,345.14 257,255.00 运输设备 5,267,587.99 220,434.00 1,643,583.10 3,844,438.89 电子及其他设备 4,004,048.41 56,600.00 3,277,225.61 783,422.80 固定资产改良支出 2,366,944.58 931,645.46 3,298,590.04 合 计 49,170,023.55 3,021,534.46 411,965,509.12 10,995,048.89 (2)累计折旧 1)明细情况 类 别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋及建筑物 7,839,594.07 1,486,498.21 8,449,662.06 876,430.22 机器设备 1,429,127.84 215,462.35 1,633,380.69 11,209.50 运输设备 1,455,832.64 594,467.73 901,930.92 1,148,369.45 电子及其他设备 2,612,995.39 80,591.04 2,229,528.01 464,058.42 固定资产改良支出 合 计 13,337,549.94 2,377,019.33 13,214,501.68 2,500,067.59 [注]其中控股子公司浙江四通汽车有限公司和浙江家电有限责任有限公司因合 并范围变更,固定资产于本年10月份转出原值41,044,708.47元,累计折旧13,172,783.13 元。 (2)本期固定资产期末未出现可收回净值低于账面价值的现象,无需计提减值准 备。 8.在建工程 期末数55,673,813.06 (1)明细情况 期初数 本期增加 本期转入固定资产 本期其他减少 期末数 厂房扩建 476,112.00 476,112.00 山东现代国际航仓 7,502,512.39 34,694,587.67 42,197,100.06 美家居商城装修 13,699,883.00 333,552.00 556,722.00 13,476,713.00 合 计 21,678,507.39 35,028,139.67 556,722.00 476,112.00 55,673,813.06 (2)控股子公司浙江四通汽车有限公司轿车维修维护车间扩建项目本年因合并范 围变更于10月份转出476,112.00元。 (3)山东现代国际航仓系控股子公司山东现代物流有限公司在建项目。 (4)美家居商城装修系控股子公司济南现代美家居建材商城有限公司租入商场的 装修工程。 (5)本期在建工程期末未出现可收回净值低于账面价值的现象,无需计提减值准 备。 9.长期待摊费用 期末数10,533,222.91 (2) 明细情况 项 目 期初数 本期增加 本期摊销 期末数 剩余摊年 开办费 11,183,122.91 649,900.00 10,533,222.91 合 计 11,183,122.91 649,900.00 10,533,222.91 (2)期末未摊余额系控股子公司山东现代物流有限公司开办费,该公司2005年尚 在筹建中,未正式营业。 10.短期借款 期末数18,500,000.00 (1)明细情况 借款类别 期末数 保证借款 18,500,000.00 合 计 18,500,000.00 11.预收账款 期末数14,420.00 无预收关联方款项。 12.应交税金 期末数5,677.44 项 目 期末数 增值税 2,357.95 印花税 -94.00 个人所得税 3,246.47 城市维护建设税 167.02 合 计 5,677.44 13.其他应交款 期末数5,095.44 期末数 教育费附加 95.44 印花税 5,000.00 合 计 5,095.44 14.其他应付款 期末数296,098,440.67 (1)单项占本项目总金额10%(含10%)以上大额其他应付款 单 位 款项性质及内容 金 额 浙江四通汽车有限公司 往来款 155,790,282.08 (2)应付关联方款项详见本会计报表附注八,关联方关系及其交易说明。 15.实收资本 期末数50,000,000.00 (1)明细情况 股 东 期初数 本期增加 本期减少 期末数 章鹏飞 45,000,000.00 45,000,000.00 孔振南 5,000,000.00 5,000,000.00 合 计 50,000,000.00 50,000,000.00 (2)公司注册资本业经浙江中信会计师事务所审验,并出具浙中信所(2003)317号 报告。 16.资本公积 期末数64,000.00 (1) 明细情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 其他资本公积 64,000.00 64,000.00 合 计 64,000.00 64,000.00 17.盈余公积 期末数10,026,471.99 (1)明细情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 6,299,117.88 388,753.82 6,687,871.70 法定公益金 3,144,223.38 194,376.91 3,338,600.29 合 计 9,443,341.26 583,130.73 10,026,471.99 (2)根据公司章程,2005年净利润按如下比例分配:按10%提取法定盈余公积388, 753.82元,按5%提取公益金194,376.91元。 18.未分配利润 期末数57,149,467.46 期初未分配利润 53,448,267.11 本期净利润 4,284,331.08 可供分配的利润 57,732,598.19 减:提取法定盈余公积 388,753.82 提取法定公益金 194,376.91 可供投资者分配的利润 57,149,467.46 期末未分配利润 57,149,467.46 (二) 合并利润及利润分配表主要项目注释 1.主营业务收入 本期数162,982,311.19 项 目 本期数 商品销售 152,284,696.59 租金收入等 10,697,614.60 合 计 162,982,311.19 2.主营业务成本 本期数146,925,580.79 项 目 本期数 商品销售 146,925,580.79 合 计 146,925,580.79 3.财务费用 本期15,255,690.54 项 目 本期数 利息支出 15,304,334.29 减:利息收入 196,717.23 其他 148,073.48 合 计 15,255,690.54 4.投资收益 本期数22,757,548.24 项目 金 额 权益法核算的投资收益 40,592,407.11 股权转让损益 -17,834,818.87[注] 合计 22,757,588.24 [注]:系本公司2005年1月将子公司浙江四通汽车有限公司的51%股权转让给浙 江现代家电有限公司发生股权转让损失6,894,423.08元;本年10月30日公司将下属浙江 现代家电有限公司和杭州利能电器有限公司兼并以杭州利能电器有限公司为存续公司后 改名为杭州联合投资有限公司,并将杭州现代联合投资公司的股权全部转让给章鹏飞,发 生股权转让损失10,940,395.79元。 5.营业外收入 本期数33,405.51 项目 本期数 余款收入 33,405.51 6.营业外支出 本期数425,168.57 项 目 本期数 罚款支出 15,757.85 补偿金 2,500.00 水利基金 53,592.72 捐赠及赞助 352,000.00 其他 1,318.00 合 计 425,168.57 七、母公司会计报表重要项目注释 1.其他应收款 期末数 221,235,826.86 (1) 账龄分析 期末数 账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 190,342,007.29 85.61 951,710.03 189,390,297.26 1-2年 557,822.19 0.25 2,789.11 555,033.08 3年以上 31,447,735.20 14.14 157,238.68 31,290,496.52 合 计 222,347,564.68 100.00 1,111,737.82 221,235,826.86 (2)应收关联方款项详见本会计报表附注八,关联方关系及其交易说明。 2. 长期股权投资 期末数139,461,929.88 被投资单位 年末余额 山东现代投资集团有限公司 30,425,696.54 济南现代房地产开发有限公司 56,113,354.21 济南现代健身体育服务有限公司4,161,310.43 烟台现代果蔬水产品有限公司 2,600,000.00 山东现代食品市场有限公司 4,762,152.94 浙江通达汽车有限公司 1,000,000.00 浙江四通汽车有限公司 2,264,363.49 浙江现代家电有限责任公司 0.00[注1] 浙江八达汽车有限公司 4,666,807.97 山东现代家电市场有限公司 0.00[注2] 杭州现代物流运营信息有限公司18,750,000.00 杭州现代影视制作有限公司 100,000.00 浙江现代保健饮料有限公司 1,529,897.19 浙江永通汽车有限公司 3,650,006.38 浙江现代汽车维修有限公司 7,941,220.00 杭州现代联合食品有限公司 1,497,120.73 合 计 139,461,929.88 [注1]: 详见本会计报表附注九之说明。 [注2]: 此家被投资单位的净资产已为负数。 3. 固定资产原价 期末数6,042,193.61 类 别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋及建筑2,544,183.81 2,544,183.81 运输设备 2,861,431.00 179,000.00 3,040,431.00 办公设备 205,603.80 16,600.00 222,203.80 通讯设备 235,375.00 235,375.00 合 计 5,846,593.61 195,600.00 6,042,193.61 4.累计折旧 期末数2,208,373.95 (1)明细情况 类 别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋及建筑物749,522.35 123,392.87 872,915.22 运输设备 495,433.01 434,768.26 930,201.27 办公设备 152,235.71 29,415.50 181,651.21 通讯设备 221,611.35 1,994.90 223,606.25 合 计 1,618,802.42 589,571.53 2,208,373.95 八、关联方交易 1.关联方交易情况 关联方浙江四通汽车有限公司本期收到关联方现代联合控股集团有限公司借款 利息7,584,739.13元。 2.关联方应收应付款项余额 项 目 关联单位名称 本期数 账面余额 占该项目余额(%) (1)其他应收款 山东现代家电市场有限公司 7,645,852.56 3.13 浙江现代电子科技有限公司 931,540.89 0.38 济南现代房地产开发公司 31,282,625.21 12.82 章鹏鸟 3,425,000.00 1.40 浙江现代展览公司 916,765.45 0.38 浙江全库调剂网络有限公司 278,118.10 0.11 浙江库存商品调剂市场 235,254.72 0.10 济南杭州城餐饮有限公司 786,327.85 0.32 合 计 45,501,484.78 18.64 其他应付款 浙江四通汽车有限公司 155,790,282.08 52.61 杭州现代联合投资有限公司 4,324,013.87 1.46 浙江八达汽车有限公司 17,367.42 0.01 浙江省家电市场 246,646.00 0.08 浙江省食品市场 1,090,124.79 0.37 浙江省现代广告策划公司 143,198.53 0.05 浙江现代商标代理服务有限公司 255,750.00 0.09 浙江现代阿宝汽车服务公司 201,020.00 0.07 浙江现代工贸集团济南公司 1,735,964.70 0.59 山东现代食品市场有限公司 4,663,000.00 1.57 烟台现代果蔬水产品有限公司 1,750,000.00 0.59 山东浙商投资担保公司 4,350,000.00 1.47 杭州现代物流运营信息公司 22,024,330.00 7.44 合 计 196,591,697.39 66.39 九、其他重要事项 1.本年10月30日公司将下属浙江现代家电有限公司和杭州利能电器有限公司兼 并以杭州利能电器有限公司为存续公司后改名为杭州联合投资有限公司,公司于11月29 日将杭州现代联合投资公司的股权按注册资本额1:1转让给章鹏飞,公司对该次兼并采用 权益结合法进行帐务处理。以上事项业经浙江东方中汇会计师事务所审计并出具了东方 中汇会审[2005]1964号《审计报告》。 2. 截止2005年12月31日,纳入本公司合并范围的子公司浙江现代汽车维修有限 公司、济南现代体育服务有限公司、山东现代投资集团有限公司和浙江现代保健饮料有 限公司会计报表由浙江天华会计师事务所有限公司审计,并分别出具了天华审字(2006) 第212号、天华审字(2006)第238号、天华审字(2006)第210号和天华审字(2006)第211号 审计报告。 第九节 其他重大事项 截至本报告书签署之日,本报告书已按有关规定对本次收购的有关信息作了如实 披露,无其他为避免对报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。 收购人声明 本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 杭州现代联合投资有限公司 法定代表人: 二○○六年七月十四日 第十节 备查文件 一、现代投资的企业法人营业执照和税务登记证 二、现代投资的董事、监事、高级管理人员的名单及身份证明 三、现代投资关于本次收购的董事会、股东会决议 四、现代投资和现代集团2005年度经审计的财务报告 五、现代投资与天目山药厂签署之《股权转让协议》 六、现代投资与天目山药厂签署之《过渡期管理协议》 七、现代投资与天目石材签署之《股权转让协议》 八、现代投资与天目石材签署之《股权转让补充协议》 九、现代投资与永安集团签署之《股权转让协议》 十、现代投资与永安集团签署之《股权转让补充协议》 十一、现代投资关于本次股份转让事宜开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段 的情况说明 十二、前六个月现代投资(包括股份持有人和股份控制人)及其董事、监事、高 级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖天目药业股份的说明及相关 证明 十三、现代投资出具的承诺函 本收购报告书和备查文件备置于天目药业和上海证券交易所,供投资者查阅。备 查文件备置地点: 天目药业:浙江省临安市锦城街道安阁弄3号 上海证券交易所:上海市浦东南路528号

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