武汉道博股份有限公司
保荐机构：
二〇〇六年九月一日
声明
本公司董事会根据非流通股东的书面委托,编制股权分置改革说明书。 本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文,投资者欲了解详细内容,应阅读股权分置改革说明书全文。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、本次股权分置改革方案分为两个部分,公司第一、二大股东以资产置换方式支付股改对价,不再支付股份对价；公司除第一、二大股东以外的其余非流通股东以支付股份的方式支付股改对价；其中本公司第一、二大股东代第三、四大股东及未参加本次股改动议的其余非流通股东垫付股份对价。
2、根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定,公司本次股权分置改革拟与重大资产重组相结合,通过资产置换注入优质资产,置出不良资产,提高公司盈利能力,改善公司财务状况,恢复公司持续经营能力。该资产置换构成道博股份的重大资产重组,已经获得中国证监会审核无异议。投资者欲了解重大资产重组详细情况,请参见《武汉道博股份有限公司关于重大资产置换、出售暨关联交易报告书》。
3、本公司股权分置改革动议由武汉洪山新星商贸有限公司、武汉市夏天科教发展有限公司、武汉合信实业有限公司、武汉远洲生物工程有限公司共4 家非流通股股东提出,其合并所持非流通股股份占公司非流通股总股数的89.30%,已超过公司非流通股份总数的三分之二,符合《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定。
4、由于本次股权分置改革方案中所涉重大资产重组事项尚需经2006年第二次临时股东大会表决通过后方可实施,且该重大资产重组已构成关联交易,因此需经参加表决的非关联股东所持有效表决权的三分之二以上通过方可生效。
本次股权分置改革方案尚需公司相关股东会议表决通过后方可实施,相关股东会议就董事会提交的股权分置改革方案做出决议必须经参加表决的股东所持有效表决权的三分之二以上通过,且经参加表决的流通股股东所持有效表决权的三分之二以上通过方可生效。
根据有关规定,审议重大资产重组的2006年第二次临时股东大会将早于相关股东会议召开。若2006年第二次临时股东大会否决了公司重大资产重组方案,则相关股东会议将相应取消；若2006年第二次临时股东大会审议通过了公司重大资产重组方案,但相关股东会议否决了股改方案,则将根据法定程序终止重大资产重组方案的实施。如果出现上述两种情况,则相应的本说明书所载方案将都不能实施,重大资产置换也将无法实施,公司仍将保持现有的股权分置状态。
5、公司第三大股东武汉合信实业有限公司持有的本公司全部880万股社会法人股因借款担保而被质押；公司第四大股东武汉远洲生物工程有限公司持有的本公司全部730.8万股社会法人股因借款担保而被质押。
由于第一大股东新星商贸和第二大股东夏天科教同意代第三大股东武汉合信和第四大股东武汉远洲垫付股份对价,因此,上述股东持有的股份被冻结或质押事宜并不构成本次股权分置改革的法律障碍。
6、公司除提出股改动议的4家非流通股股东外,其余45家非流通股股东未明确表示同意参与股改并承担相应对价安排,为使股改尽快实施,由新星商贸和夏天科教先行代其支付股份对价,被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时,应先向新星商贸和夏天科教支付垫付的股份数量或者征得新星商贸和夏天科教的同意,并由道博股份向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
7、本公司流通股股东需要特别注意,若股东不能参加2006 年相关股东会议进行表决,则有效的会议决议对全体股东有效,并不因为个别股东不参加会议、放弃投票或投反对票而对其免除。
重要内容提示
一、股权分置改革方案的主要内容
本次股权分置改革方案分为两个部分,公司第一、二大股东以资产置换方式支付股改对价,不再支付股份对价；公司除第一、二大股东以外的其余非流通股东以支付股份的方式支付股改对价；其中本公司第一、二大股东代第三、四大股东及未参加本次股改动议的其余非流通股东垫付股份对价。
(一)重大资产置换
由于道博股份持续亏损,面临经营困境,为彻底改善公司基本面,使公司具有持续经营能力,维护包括流通股股东在内的全体股东的利益,按照《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等相关文件精神,公司提出改革动议的非流通股股东经协商一致,决定将股权分置改革与资产重组相结合,通过资产置换注入优质资产,置出不良资产,提高公司盈利能力,改善公司财务状况,并以此作为对价安排的重要内容。
1、道博股份以截止2005年12月31日经审计账面净值189,041,963.84元的资产与新星商贸合法拥有的凤凰花园项目开发收益权进行置换。根据武汉天马评估有限公司出具的武天评报地字(2006)第013号《土地估价报告》,截止2005 年12 月31 日,凤凰花园项目开发收益权的评估价值为20,403.828万元,新星商贸为支持上市公司的发展,同意将该开发收益权作价为189,041,963.84元。
新星商贸在《资产置换协议》中作出了如下收益保证：截止2007年12月31日,道博股份可以以现金方式收回置入资产对应的投资成本；截止2007年12月31日,置入资产将为道博股份产生2,945.58万元的投资收益；2007年度会计师对道博股份该投资收益出具专项审核报告,如果上述收益未能实现或者会计师对该审核报告出具非标准意见,新星商贸保证于会计师出具道博股份2007年度审计报告后30个工作日内,以现金方式向道博股份补足差额。
2、道博股份以经审计账面净值66,792,501.85元的资产(全部为其他应收款)与夏天科教合法拥有的健坤物业98%股权进行置换。根据武汉众环会计师事务所有限责任公司出具之众环专字(2006)104号《关于武汉道博股份有限公司拟置出资产专项审核报告》,置出资产截止2005年12月31日的账面净值为66,792,501.85元,根据武汉众环会计师事务所有限责任公司出具的众环审字(2006)281号《审计报告》,截至2006年4月10日,武汉健坤物业有限公司的经审计的净资产值为10,646万元,其98%股权的帐面净值为人民币10,433.08万元。夏天科教为支持上市公司的发展,同意将该权益作价为66,792,501.85元。
根据夏天科教和道博股份于2006年4月12日签署的《资产委托管理协议》,夏天科教将置出的66,792,501.85元其他应收款委托道博股份进行收取、管理和追索,其所得全部归道博股份所有。
(二)股票对价
除上述重大资产置换外,公司除第一、二大股东以外的其他非流通股股东向流通股股东支付4,092,400股股份,作为本次股权分置改革对价安排的重要组成部分,流通股股东每10 股获付1股,这部分股份暂由新星商贸和夏天科教按比例进行垫付。
股权分置改革方案实施后首个交易日,公司非流通股股东持有的股份即获得上市流通权。
公司除提出股改动议的4家非流通股股东外,其余45家非流通股股东未明确表示同意参与股改并承担相应对价安排,为使股改尽快实施,由新星商贸和夏天科教先行代其支付股份对价,被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时,应先向新星商贸和夏天科教支付垫付的股份数量或者征得新星商贸和夏天科教的同意,并由道博股份向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
二、非流通股股东的承诺事项
为充分保护流通股股东的利益,提出股权分置改革动议的道博股份非流通股股东新星商贸、夏天科教、武汉合信和武汉远洲承诺遵守法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务。
新星商贸作为道博股份第一大股东作出如下承诺：
(1)关于资产置换完成后对置入资产的业绩承诺和担保
新星商贸在《资产置换协议》中作出了如下收益保证：截止2007年12月31日,道博股份可以以现金方式收回置入资产对应的投资成本；截止2007年12月31日,置入资产将为道博股份产生2,945.58万元的投资收益；2007年度会计师对道博股份该投资收益出具专项审核报告,如果上述收益未能实现或者会计师对该审核报告出具非标准意见,新星商贸保证于会计师出具道博股份2007年度审计报告后30个工作日内,以现金方式向道博股份补足差额。
新星商贸在《资产置换协议》中承诺：置出资产交割后的30个工作日内,新星商贸将置出道博股份的长期投资股权(具体为置出的武汉贵子山庄商务发展有限公司、武汉春之声娱乐发展有限公司和武汉英华庄园农业科技发展有限公司的股权)质押给道博股份,作为上述收益保证的担保。
(2)关于新星商贸所持道博股份股票禁售的承诺
新星商贸承诺：新星商贸持有道博股份的股份自获得上市流通权之日起,在三十六个月内不上市交易；如果新星商贸未能履行完上述业绩承诺,新星商贸持有道博股份的股份不上市交易。
提出股权分置改革动议的公司非流通股股东分别声明：除非受让人同意并有能力承担本单位在本协议项下的承诺责任, 本公司将不向其转让所持有的公司原非流通股股份。
三、相关股东会议的日程安排
1、相关股东会议的股权登记日：2006 年9月14日。
2、相关股东会议现场会议召开日：2006 年9月25日。
3、相关股东会议网络投票时间：2006 年9月21日-9月25日期间各交易日。
四、本次改革相关证券停复牌安排
1、本公司相关证券已于2006年4月17日起停牌,最晚于2006 年9月8日复牌,2006年9月4日至9月6日为股东持续沟通时期；
2、本公司董事会将在2006年9月7日之前(含当日)公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌；
3、如果本公司董事会未能在2006 年9月7日之前(含当日)公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议,并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌；
4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至股权分置改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。
五、查询和沟通渠道
热线电话： 027-81732221 027-81732223 027-81732225
传 真： 027-81732230
电子信箱： dbboard@public.wh.hb.cn
公司网站： https://www.china-double.com
上海证券交易所网站：https://www.sse.com
摘要全文
一、股权分置改革方案
根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发[2004]3号)、中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行、商务部《关于上市公司股权分置改革的指导意见》和中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规、规则的规定,在坚持尊重市场规律、有利于市场的稳定和发展、兼顾非流通股股东和流通股股东之间的利益平衡,着眼于公司的长期发展,切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益的原则下,本公司非流通股股东新星商贸、夏天科教、武汉合信和武汉远洲以书面形式委托公司董事会召集相关股东会议,审议公司股权分置改革方案。本次股权分置改革动议由新星商贸、夏天科教、武汉合信和武汉远洲共同提出,上述四家股东合计持有道博股份56,720,000股,占全部非流通股的89.3%,超过非流通股总数的三分之二,符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。公司董事会在保荐机构的协助下,在征求公司股东意见的基础上形成以下股权分置改革方案。
(一)股权分置改革方案的主要内容
本次股权分置改革方案分为两个部分,公司第一、二大股东以资产置换方式支付股改对价,公司除第一、二大股东以外的其余非流通股东以支付股份的方式支付股改对价；其中本公司第一、二大股东代第三、四大股东及未参加本次股改动议的其余非流通股东垫付股份对价。
1、 对价安排的形式、数量
(1)重大资产置换
由于道博股份持续亏损,面临经营困境,为彻底改善公司基本面,使公司具有持续经营能力,维护包括流通股股东在内的全体股东的利益,按照《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等相关文件精神,公司提出改革动议的非流通股股东经协商一致,决定将股权分置改革与资产重组相结合,通过资产置换注入优质资产,置出不良资产,提高公司盈利能力,改善公司财务状况,并以此作为对价安排的重要内容。
①道博股份以截止2005年12月31日经审计账面净值189,041,963.84元的资产与新星商贸合法拥有的凤凰花园项目开发收益权进行置换。根据武汉天马评估有限公司出具的武天评报地字(2006)第013号《土地估价报告》,截止2005 年12月31 日,凤凰花园项目开发收益权的评估价值为20,403.828万元,新星商贸为支持上市公司的发展,同意将该开发收益权作价为189,041,963.84元。
新星商贸在《资产置换协议》中作出了如下收益保证：截止2007年12月31日,道博股份可以以现金方式收回置入资产对应的投资成本；截止2007年12月31日,置入资产将为道博股份产生2,945.58万元的投资收益；2007年度会计师对道博股份该投资收益出具专项审核报告,如果上述收益未能实现或者会计师对该审核报告出具非标准意见,新星商贸保证于会计师出具道博股份2007年度审计报告后30个工作日内,以现金方式向道博股份补足差额。
②道博股份以经审计账面净值66,792,501.85元的资产(全部为其他应收款)与夏天科教合法拥有的健坤物业98%股权进行置换。根据武汉众环会计师事务所有限责任公司出具之众环专字(2006)104号《关于武汉道博股份有限公司拟置出资产专项审核报告》,置出资产截止2005年12月31日的账面净值为66,792,501.85元,根据武汉众环会计师事务所有限责任公司出具的众环审字(2006)281号《审计报告》,截至2006年4月10日,武汉健坤物业有限公司的经审计的净资产值为10,646万元,其98%股权的帐面净值为人民币10,433.08万元。夏天科教为支持上市公司的发展,同意将该权益作价为66,792,501.85元。
根据夏天科教和道博股份于2006年4月12日签署的《资产委托管理协议》,夏天科教将置出的66,792,501.85元其他应收款委托道博股份进行收取、管理和追索,其所得全部归道博股份所有。
重大资产重组的详细内容请参见本说明书备查文件《武汉道博股份有限公司关于重大资产置换、出售暨关联交易报告书》和《德邦证券有限责任公司关于武汉道博股份有限公司重大资产置换、出售暨关联交易之独立财务顾问报告》。
(2)股票对价
除上述重大资产置换外,公司除第一、二大股东以外的其他非流通股股东向流通股股东支付4,092,400股股份,作为本次股权分置改革对价安排的重要组成部分,流通股股东每10 股获付1股,这部分股份暂由新星商贸和夏天科教按比例进行垫付。
2、对价安排的执行方式
一旦股权分置改革方案获得相关股东会议审议通过,公司董事会将公布股权分置改革方案实施公告,实施资产置换方案并于方案实施日将对价安排的股份根据方案实施股权登记日在册流通股股东持股数按比例划入其账户。每位流通股股东按所获对价股票比例计算后不足一股的余股,按照登记结算结构《上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。
流通股股东获得的对价股份,在方案实施后的首个交易日即可上市流通。非流通股股东所持有的公司股份于对价实施后的首个交易日即获得流通权,但其股份的流通应根据承诺安排进行。
3、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法
公司除提出股改动议的4家非流通股股东外,其余45家非流通股股东未明确表示同意参与股改并承担相应对价安排,为使股改尽快实施,由新星商贸和夏天科教先行代其支付股份对价,被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时,应先向新星商贸和夏天科教支付垫付的股份数量或者征得新星商贸和夏天科教的同意,并由道博股份向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
4、执行送股对价安排情况表
执行对价安排前 本次执行数量 执行对价安排后
执行对价安排的股东名称 转增股本实施前持股数(股) 持股比例(%) 本次执行对价股份数量(股) 持股数(股) 持股比例(%)
新星商贸(注1) 22,000,000 21.06% -2,216,900 19,783,100 18.94%
夏天科教(注2) 18,612,000 17.82% -1,875,500 16,736,500 16.02%
武汉合信 8,800,000 8.43% 0 8,800,000 8.43%
武汉远洲 7,308,000 7.00% 0 7,308,000 7.00%
其他非流通股股东 6,800,000 6.51% 0 6,800,000 6.51%
非流通股股东小计 63,520,000 60.82% -4,092,400 59,427,600 56.90%
流通股股东小计 40,924,000 39.18% +4,092,400 45,016,400 43.10%
合计 104,444,000 100% 0 104,444,000 100%
注1：新星商贸本次执行对价股份数量2,216,900股,自身不需要支付股份对价,代武汉合信支付的股份数量为851,612股,代武汉远洲支付的股份数量为707,225股,代其他非流通股股东支付的股份数量为658,063股；
注2：夏天科教本次执行对价股份数量1,875,500股,自身不需要支付股份对价,代武汉合信支付的股份数量为720,464股,代武汉远洲支付的股份数量为598,313股,代其他非流通股股东支付的股份数量为556,723股。
5、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
序号 股东名称 所持有限售条件的股份数量(股) 可上市流通时间 承诺的限售条件
1 武汉洪山新星商贸有限公司 19,783,100 T+36个月 注1
2 武汉市夏天科教发展有限公司 5,222,200 T+12个月后 注2
5,222,200 T+24个月后
6,292,100 T+36个月后
3 武汉合信实业有限公司 5,222,200 T+12个月后 注2
3,577,800 T+24个月后
4 武汉远洲生物工程有限公司 5,222,200 T+12个月后 注2
2,085,800 T+24个月后
5 其他非流通股东 6,800,000 注3
T：股权分置改革方案实施后的首个交易日。
注1：新星商贸现持有的道博股份的股份自获得上市流通权之日起,在三十六个月内不上市交易；如果新星商贸未能履行完业绩承诺的有关内容,新星商贸持有道博股份的股份不上市交易。
注2：夏天科教、武汉合信和武汉远洲承诺：持有道博股份的股票获得上市流通权之日起,在十二个月内不上市交易或者转让；在前项规定期满后,通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占道博股份的股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五,在二十四个月内不得超过百分之十。
注3：公司除提出股改动议的4家非流通股股东外,其余45家非流通股股东未明确表示同意参与股改并承担相应对价安排,为使股改尽快实施,由新星商贸和夏天科教先行代其支付股份对价,被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时,应先向新星商贸和夏天科教支付垫付的股份数量或者征得新星商贸和夏天科教的同意,并由道博股份向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。因此,流通时间表未定。
6、改革方案实施后股份结构变动表
若本次股权分置改革方案得以实施,道博股份股权分置改革前后股本结构变动情况如下： 单位：股
股份类别 变动前 变动数 变动后
股改前 非流通股份 社会法人股 63,520,000 -63,520,000 0
非流通股份合计 63,520,000 -63,520,000 0
股改完成后 有限售条件的流通股份 境内法人持有股份 0 59,427,600 59,427,600
有限售条件的流通股份合计 0 59,427,600 59,427,600
无限售条件的流通股份 A股 40,924,000 4,092,400 45,016,400
无限售条件的流通股份合计 40,924,000 4,092,400 45,016,400
股份总额 104,444,000 0 104,444,000
(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
1、对价水平测算
(1)新星商贸通过资产置换对上市公司的贡献
测算的基本假设：
l 参照置出的长期股权投资前三年的投资收益情况,按保守测算预计置出的长期投资股权于2006 、2007年每年将产生的投资亏损约为700万元。置出的长期股权投资前三年的投资收益情况详见下表：
2003 2004 2005
武汉贵子山庄商务发展有限公司 股份分回投资收益 -99,750.00 -7,367,459.26 -5,682,000.37
股份投资差额摊销 -44,007.36 -44,007.36
小计 -99,750.00 -7,411,466.62 -5,726,007.73
当年净利润 -567,709.67 -7,755,260.29 -5,981,053.02
武汉英华庄园农业科技发展有限公司 股份分回投资收益 -7,500.00 -557,150.40 -544,743.00
股份投资差额摊销 -18,075.84 -18,075.84
小计 -7,500.00 -575,226.24 -562,818.84
当年净利润 -630,859.67 -1,857,168.00 -1,815,810.00
武汉春之声娱乐发展有限公司 股份分回投资收益 -10,000.00 -709,967.20 -693,424.00
股份投资差额摊销 -22,931.76 -22,931.76
小计 -10,000.00 -732,898.96 -716,355.76
当年净利润 -603,293.00 -1,774,918.00 -1,733,560.00
投资收益合计 -117,250.00 -8,719,591.82 -7,005,182.33
l 根据道博股份对置入资产所做的《盈利预测报告》,凤凰花园项目收益权2006年、2007年产生的投资收益分别为1,122.77万元和1,822.81万元。根据武汉众环会计师事务所有限责任公司出具的众环专字(2006)103号《盈利预测审核报告》,该置入资产2006年度产生的项目利润额为1,122.77万元。并且新星商贸承诺：截止2007年12月31日,置入资产将为道博股份产生2,945.58万元的投资收益,如果投资收益无法足额体现,新星商贸将以现金向道博股份补足。
因此,新星商贸和道博股份的资产置换将使道博股份在2006、2007年两年内获得的利润差额为4,345.58万元,体现了置入优质资产、置出亏损资产对上市公司的贡献。
(2)夏天科教通过资产置换对上市公司的贡献
夏天科教置入上市公司的武汉健坤物业有限公司98％股权经审计的净资产值为10,433.08万元,并且将置出的66,792,501.85元其他应收款全部委托道博股份收取、管理和追索,所得归上市公司所有,因此,相当于夏天科教向道博股份赠与了10,433.08万元的资产。
综合新星商贸和夏天科教对上市公司的贡献,本次重大资产置换相当于第一、二大股东向上市公司赠与了14,778.66万元的资产。
按照保荐意见书出具日流通股占总股本的比例39.18%计算,相当于非流通股股东向流通股股东赠送了57,902,789.88元的资产,若按照股改说明书公告前一交易日收盘价3.49元计算,折算成送股方式相当于流通股股东每10股获付4.05股(以上测算未考虑税收)。折算过程如下：
折算送股比例＝[57,902,789.88÷40,924,000] ÷3.49＝0.405
(3)送股方案体现出的对价水平
除上述重大资产置换外,公司非流通股股东还向流通股股东支付4,092,400股股份,作为本次股权分置改革对价安排的重要组成部分,流通股股东每10 股获付1股。
综上分析,本次股权分置改革方案的综合对价水平为流通股股东每10 股获付5.05股。
2、实施改革方案对公司流通股股东权益影响的评价
若该方案若能顺利实施,具有如下积极意义：
(1)股权分置改革完成后,公司资产质量大大提升,维护了包括流通股股东在内的全体股东的利益；
(2)根据测算,道博股份流通权价值为54,511,890元,而本次股改方案相当于非流通股股东向流通股股东赠送57,902,789.88元的资产,并且支付了4,092,400股股份,支付的对价超过了流通权价值,充分保障了流通股股东的利益。测算过程如下：
假设：股权分置改革不影响公司价值,即股改前后公司价值不变
其中：股改前公司价值(P)＝流通股价值＋非流通股价值
流通股价值＝流通股数×股改说明书公告前一交易日收盘价
非流通股价值(N)＝非流通股数×每股非流通股价值(注1)
则：流通权价值＝P*非流通股比例－N =54,511,890元
注1：每股非流通股价值按照新星商贸收购道博股份的每股转让价格计算,根据武汉洪山新星商贸有限公司与赛尔网络有限公司签署的《股权转让协议》,每股转让价格为1元人民币。
(3)实施股权分置改革有利于形成合理的股票定价机制和上市公司治理的共同利益基础,健全上市公司监督约束机制,从而维护包括流通股股东在内的全体股东的权益。
二、非流通股股东承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排
为充分保护流通股股东的利益,提出股权分置改革动议的道博股份非流通股股东新星商贸、夏天科教、武汉合信和武汉远洲承诺遵守法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务。
新星商贸作为道博股份第一大股东作出如下承诺：
(1)关于资产置换完成后对置入资产的业绩承诺和担保
新星商贸在《资产置换协议》中作出了如下收益保证：截止2007年12月31日,道博股份可以以现金方式收回置入资产对应的投资成本；截止2007年12月31日,置入资产将为道博股份产生2,945.58万元的投资收益；2007年度会计师对道博股份该投资收益出具专项审核报告,如果上述收益未能实现或者会计师对该审核报告出具非标准意见,新星商贸保证于会计师出具道博股份2007年度审计报告后30个工作日内,以现金方式向道博股份补足差额。
新星商贸在《资产置换协议》中承诺：置出资产交割后的30个工作日内,新星商贸将置出道博股份的长期投资股权(具体为置出的武汉贵子山庄商务发展有限公司、武汉春之声娱乐发展有限公司和武汉英华庄园农业科技发展有限公司的股权)质押给道博股份,作为上述收益保证的担保。
(2)关于新星商贸所持道博股份股票禁售的承诺
新星商贸承诺：新星商贸持有道博股份的股份自获得上市流通权之日起,在三十六个月内不上市交易；如果新星商贸未能履行完上述业绩承诺,新星商贸持有道博股份的股份不上市交易。
提出股权分置改革动议的公司非流通股股东分别郑重声明与保证：本公司不履行或者不完全履行承诺时, 将赔偿其他股东因此而遭受的损失。除非受让人同意并有能力承担本单位在本协议项下的承诺责任, 本公司将不向其转让所持有的公司原非流通股股份。
若道博股份的资产重组和股权分置改革顺利实施,登记结算机构将采取技术措施对非流通股东的相关股份予以锁定,该部分股份将在禁售期内无法出售,因此,相关承诺具有可行性。
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
公司第三大股东武汉合信实业有限公司持有的本公司全部880万股社会法人股因借款担保而被质押；公司第四大股东武汉远洲生物工程有限公司持有的本公司全部730.8万股社会法人股因借款担保而被质押。
由于第一大股东新星商贸和第二大股东夏天科教同意代第三大股东武汉合信和第四大股东武汉远洲垫付股份对价,因此,上述股东持有的股份被冻结或质押事宜并不构成本次股权分置改革的法律障碍。
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
(一)无法得到股东大会批准的风险
鉴于股权分置改革方案是以资产重组的方式进行,根据有关规定,审议重大资产重组的2006 年第二次临时股东大会将早于相关股东会议召开,需参加表决的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。若2006 年第二次临时股东大会否决了公司重大资产重组方案,则相关股东会议将相应取消,公司的本次股权分置改革也将取消。
(二)无法得到相关股东会议批准的风险
本次股权分置改革方案尚需公司相关股东会议表决通过后方可实施,相关股东会议就董事会提交的股权分置改革方案做出决议必须经参加表决的股东所持有效表决权的三分之二以上通过,且经参加表决的流通股股东所持有效表决权的三分之二以上通过方可生效。若2006 年第二次临时股东大会审议通过了公司重大资产重组方案,但相关股东会议否决了股改方案,公司则将根据法定程序终止重大资产重组方案的实施。
如果出现上述两种情况,则相应的本说明书所载方案将不能实施,重大资产置换也将无法实施,公司仍将保持现有的股权分置状态。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
(一)保荐意见结论
武汉道博股份有限公司股权分置改革方案遵循了公开、公平、公正的原则、并由A股市场相关股东在平等协商、诚信互谅、自主决策的基础上制定,符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》及有关法律法规的相关规定。道博股份非流通股股东为使非流通股股份获得上市流通权而向流通股股东支付的对价合理,道博股份在本次股权分置改革过程中采取了切实有效的措施保护流通股股东的权益。基于上述理由,德邦证券愿意推荐道博股份进行股权分置改革。
(二)律师意见结论
道博股份及其非流通股股东具备进行股权分置改革的主体条件。本次股权分置改革的对价安排、非流通股股东的承诺等有关法律事项不存在违反法律、法规和规范性文件强制性规定的情形,符合股权分置改革的有关规定。道博股份本次股权分置改革的有关法律文件不存在违反法律、法规和规范性文件强制性规定的情形,符合股权分置改革的有关规定。道博股份本次股权分置改革已经完成按照有关法律、法规和规范性文件的规定应当在现阶段履行的程序。道博股份本次股权分置改革同时涉及上市公司重大资产置换事项,根据有关规定,审议重大资产重组的2006 年第二次临时股东大会将早于相关股东会议召开,需参加表决的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。本次股权分置改革方案尚需公司相关股东会议表决通过后方可实施,相关股东会议就董事会提交的股权分置改革方案做出决议必须经参加表决的股东所持有效表决权的三分之二以上通过,且经参加表决的流通股股东所持有效表决权的三分之二以上通过方可生效。
(本页以下无正文,下接签署页)
(本页无正文,为武汉道博股份有限公司股权分置改革说明书摘要签署页)
武汉道博股份有限公司董事会
2006年9月1日 |
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