宾夕法尼亚大学沃顿商学院管理学和社会学教授马歇尔·梅耶（MarshallW.Meyer）

　　董事会的构成往往对董事会治理和公司绩效产生一些影响。在香港，十几年前，很多公司就已经达成了一种共识：如果公司请到了一个有声望的独立董事，那么它在首次公开上市（IPO）时，开盘价往往会比较高

　　本报记者陈雪频实习记者穆一帆发自上海

　　一家成立了10年的2000人规模的IT公司，每一次开董事会时都会遇到很多困扰。

　　他们最大的困扰是——他们并不清楚董事会应该怎么开。虽然董事会有一些受过良好的商业训练的MBA，但他们的实际操作经验却略显稚嫩。更糟糕的是，董事会刚讨论过的保密计划，很快许多人就都知道了，给公司的决策带来了很大困扰。

　　幸好，这家公司的董事长具有自我反思的意识。他及时对公司做了自我诊断，并将董事会遇到的问题归结为三点：一是董事会自身运作机制有问题；二是董事会成员的核心能力需要改进；三是董事会和高管们之间交流不够，沟通方式也有待改进。

　　亿康先达全球合伙人顾松华在说出了这个案例之后，立即引出了很多问题：“企业董事会的角色是什么？谁当董事长？谁来组成董事会？他们的核心能力有哪几个指标？”

　　宾夕法尼亚大学沃顿商学院教授马歇尔·梅耶的演讲也是围绕这个话题来展开——董事会和董事长应该扮演什么角色？这也是9月8日在中欧国际工商学院举行的“中欧－沃顿商学院合作公司治理和董事会课程”的一部分。

　　董事会和董事长的角色

　　亿康先达全球合伙人顾松华认为，可以用以A到G这8个字母开头的单词来描述董事会的角色。这些角色分别是：审计（A u d itin g）、业务拓展（B u s in e s sDevelopment）、首席执行官任命与评估（C E O A p p o i n t m e n t a n d A s s e s s m e n t）、分配股利（D i s t r i b u t i o n S h a r e P r o f i t）、商业道德（B u s i n e s s E th i c s）、融资（F in a n c in g）和成长（G rowth）。

　　一旦董事会的角色确定了，作为董事会领导者的董事长的角色也就被限定了。顾松华认为，董事长的角色主要体现为四点：第一，支持董事会；第二，平衡董事会成员的构成；第三，向管理层成员解释执行任务的情况；第四，推动公司内部信息的传递。

　　当董事会和董事长的角色被限定之后，对每个董事会成员的能力要求也就被限定了。顾松华认为，考察董事会成员核心能力的指标有4个：分别是领导团队的能力、协作能力和影响力、战略思维能力、在专业领域的能力——这也是考核董事会成员的主要标准。

　　具体在刚才提及的那个IT公司的案例，这家公司为每一位董事评出级别，用“超过”、“达到”、“不足”把董事们的能力和公司需要的能力进行比较。比如说，“战略思维能力”这一项，公司要求有4级的“功力”，董事长的“功力”是4级,那就正好达到,如果公司业务面临调整，“战略思维能力”需要达到5级才行，那这位董事长的4级就显然有问题了，要亮红灯了。

　　董事长和CEO的角色分配

　　马歇尔·梅耶教授认为，在公司治理中董事长和CEO的相处是一门艺术，没有一个绝对的答案说应该如何处理两者关系，但最主要的应该是沟通个人意见。

　　“董事长和董事会意见不合的情况会有，但这绝对不是正常的，会出大问题的。”马歇尔·梅耶教授说，“有时候CEO也会异常苦恼，不知道要听谁的意见，这也要通过沟通，甚至是找外部人士解决。”

　　在美国，各个行业中有70％的情况是董事长和CEO由同一人担当，而在英国正好相反，在中国，董事长和CEO基本不是同一个人。马歇尔·梅耶教授认为，这是由于不同的传统造成的，比如说在美国，一个新上任的CEO就希望能同时担任董事长，如果不能兼任，那是一件很沮丧的事情，而且甚至会影响到工作的积极性，

　　“这是一种文化差异，而且我们必须尊重一个国家的传统做法。”马歇尔·梅耶教授说：“在一国实践良好的管理模式，跨文化不一定能成功。”

　　马歇尔·梅耶教授认为，调查评估会带来董事会成员的更替。在CEO的更替中，要注意一下两点：首先，董事会要一定是公正的——如果董事会不能独立，它的CEO就很可能是委派的。其次，选择时，CEO的角色，职责一定要分清，不能模糊。

　　董事会构成影响公司绩效

　　董事会的构成往往对董事会治理和公司绩效产生一些影响。在香港，十几年前，很多公司就已经达成了一种共识：如果公司请到了一个有声望的独立董事，那么它在首次公开上市（IPO）时，开盘价往往会比较高。

　　也正因为这个缘故，在香港的董事都很珍视自己的声誉。地理面积不大的香港就聚集了12万名的公司董事，圈子里大家都彼此熟悉，所以声誉在香港更加重要。

　　IMD瑞士洛桑商学院发布的一项研究表明：在中国进行公司治理时，母公司和子公司的关系问题更突出。在中国，不同组织层面的董事会很多，关系也复杂得多，这种层层叠叠的结构让信息传递的效率大打折扣。

　　马歇尔·梅耶教授认为，内地的企业虽然这些年有一些变化，但和香港相比，内地公司在董事会设置方面依然存在相当大的差距。比如说内地的一些国企虽然也有董事会，但实际权力在“管理委员会”手中，总经理在经营中也很少能接受管理委员会的监督。

　　在公司治理方面，政府对新加坡模式借鉴得比较多，但有些是内地国有企业没有学到的。比如说新加坡政府通过淡马锡集团控股了很多的国企，但是政府坚持不向其董事会委派政府代表。也就是说，这些董事会的独立董事，没有谁有官方背景。

　　除此之外，新加坡的董事会成员的选择是严格的，大都是专家，又很懂市场，经验丰富，只有这样的人才，才能进到董事会中，而在中国，这种模式还没有推广开来。

　　董事会治理的中国案例

　　马歇尔·梅耶教授认为，中国国际海运集装箱集团（下称“中集集团”）是一个有关董事会治理的很好的案例。

　　中集集团最早是由招商局和丹麦宝隆洋行在1980年联合创立。后来因为产生分歧，中远集团取代丹麦宝隆洋行成为中集集团的股东，同时中集集团也成为中远集团指定的内部供应商。那个股权变动也让中集集团得以迅速成长，成为全球最大的集装箱生产商。

　　在中集集团的8个董事会成员中，有中远集团背景的李江宏担任董事长，同时也是法人代表，麦伯良(麦伯良新闻,麦伯良说吧)先生是执行董事兼CEO，另外3个董事代表分别来自中远集团和招商局，还有3位独立董事。

　　马歇尔·梅耶教授认为，中集集团的董事会成员全部满足4个核心能力指标，而且3个独立董事都是在专业领域有卓越水平的专家——其中包括一个经济学家、一个会计精算专家和一位大律师。

　　“这种相互监督的股权分配方式在美国是很常见的，因为美国一直以来就强调权力治衡；但在中国往往是一股独大，没有多个大股东的参与和相互制约。”马歇尔·梅耶教授说。

　　马歇尔·梅耶教授曾经问一些国有企业的人，“中集集团的模式很成功啊，怎么不在国企推广呢？”得到的答复通常是，“这样的个案是特殊的，其他企业是无法仿效的。”

　　“中国的文化传统里缺少权力制衡的元素，而且中国文化的倾向是‘尽量避免发表不同的意见’，这和董事会的要求是相冲突的。”马歇尔·梅耶教授说，“公司治理中，董事大会上是需要意见有分歧的，这也是一件很正常的事情，中国的董事会还要做出改进。”

(责任编辑：孙可嘉)