就在外资银行预备拥抱人民币业务全面开放元年到来之际，中国银监会8月中下发的《外资银行管理条例》征求意见稿(下称“《征求意见稿》”)却“一石激起千层浪”，让在华外资银行绷紧了敏感的神经。　

　　“法人银行导向”是此次《征求意见稿》的焦点。“鼓励和引导在华机构网点多、存款业务大并有意进入人民币零售业务的外国银行，把其分行转制为在中国境内注册法人银行”的表述，在该征求意见稿上分外醒目。

　　根据《征求意见稿》，如果外资银行不在华注册法人银行(即设立子行)，其在华业务范围将受到限制—可以开展对私及对公的外币业务，以及人民币对公业务，但不能开展人民币对私业务(如存款、信用卡等)，也就是俗称的人民币零售业务。但此类银行可以接受个人客户100万元及以上的人民币定期存款。

　　这意味着，目前已经在我国经营中资企业人民币业务的103家外资银行分行，在年底开放人民币零售业务时，将不能顺理成章地获得人民币零售业务牌照，分享我国14万多亿人民币的居民存款大蛋糕，而必须“转制”为子行，且其设立子行的要求将与中资银行保持一致。即注册资本金为10亿元人民币，下设分行营运资金为1亿元，资本充足率本外币合并考核。若再满足开业三年，连续两年盈利的条件，则可获得全面经营人民币业务的许可。

　　也就是说，对于那些习惯以“分行”形式开展业务的在华外资银行来说，如果想要申请人民币零售业务，则将面临在注册资金、资本充足率、同一贷款上限等风险管理方面更严格的要求—“门槛”提高了。

　　大多数外资银行积极回应并作战略调整

　　分行，还是转制为子行？成了摆在众多外资银行面前一个无法回避的选择题。

　　“如果《外资银行管理条例》正式实施，加拿大丰业银行的基本思路是暂不进行调整。”9月1日， 加拿大丰业银行北京代表处首席代表吕志超接受《中国经济周刊》采访时表示，“我们会通过参股投资本地银行的形式来经营人民币零售业务。这样便于把双方的优势充分发挥出来。目前监管条例的调整，对我们实际上没有很大的影响。” 这家早在1995年就在广州设立了分行、1998年在重庆设立分行的外资银行，目前正在筹建上海分行。

　　但吕志超表示，一旦最终出台的新条例对其目前的经营模式有影响，将会按照新的监管框架进行调整，“前提是合规经营。”

　　比丰业银行更积极响应的是标准渣打银行。其公关经理向《中国经济周刊》表示，“我们对注册本地银行抱有积极兴趣，也会按照监管机构要求行事。渣打银行在中国有悠久的经营历史，业务发展强劲，中国市场对我们而言，是一个具有优先性的市场，我们承诺将持续发展中国业务。”

　　据银监会统计结果，目前几乎所有资金实力雄厚、在零售业务方面颇有建树的外资银行在华机构都选择了“分行”形式，花旗、汇丰、渣打等莫不如此。自1981年深圳引进第一家外资银行营业性机构起，截至2006年6月底，来自21个国家和地区的71家银行在我国24个城市设立了营业性机构，其中外国银行分行183家，占我国引入外资金融机构总数的80%；法人机构只有14家。

　　“这么多外资银行选择分行模式，是因为其有很多优势：一是有利于扩大业务规模，利用母行全行的资本来运作，业务不受资本的限制；二是设立分行成本相对较低，不需要单独注册公司。” 中国改革开放论坛理事王元龙教授告诉《中国经济周刊》，但任何事情都是有利有弊的，分行的弊病在于它是一种传统的扩张模式，在被动地维护客户关系，与银行整体的长远发展战略有时不能很好地衔接；此外，也不利于公司治理的完善。

　　他认为，纯粹的分行模式，只不过是银行业发展阶段中的一种选择，可能暂时会有很多有利之处。但随着银行业发展，即使没有银监会规定，这些银行也有可能自发转成子行模式。

　　“外资银行选择什么样的模式，主要取决于其采取什么样的发展战略，是被动防御型，还是主动进攻型？如果采取主动进攻战略，大部分外资银行还是要选择子行，因为子行模式可以实现迅速扩张。”王元龙说。

　　中国社会科学院金融所副研究员尹中立的观点与王元龙不谋而合，他告诉《中国经济周刊》：“外资银行到底是选择分行模式还是子行模式，首先要权衡利弊。如果选择子行有利于其拓展业务，收益大于成本，肯定接受这种新的方案。但各家银行发展战略目标不一样，因此面临着艰难的抉择。”

　　美国反弹较大

　　显然，并非所有外资银行对新监管条例都持积极态度。8月23日，也就是《征求意见稿》下发后10天左右，中国银监会召集约30家外资银行，就该意见稿进行座谈。汇丰、东亚、花旗等在内地表现活跃的外资银行都派出高层参会。一位与会外资银行负责人向《中国经济周刊》透露，对于转制为子行，多数外资银行持积极态度，但美国方面对此却有异议。

　　事实上，就在银监会“听政”之时，美国金融界也对草案发表了意见。一个由欧美大型金融企业的总裁级人物组成的利益集团—“美国金融服务论坛”资深副总裁John Dearie在华盛顿指出，尽管从技术上看，修订后的条例没有违反中国“自今年12月11日起向外资放开内地居民人民币业务”的入世承诺，但却有悖于“全面开放”的承诺。外资银行不得不花费更高成本，来分享人民币零售业务的盛宴。

　　而美国新任贸易代表施瓦布在其首次访华行程中，也抱怨中国加强金融领域外资监管的努力，会严重影响中国启动内需的目标。美国新任财长保尔森的发言人称，保尔森9月访华的主要任务之一，也正是敦促中国放宽对外资银行的限制。

　　有学者认为，种种迹象表明，也许围绕《征求意见稿》会有一轮新的博弈。

　　加强监管未违反入世承诺

　　“我国承诺加入WTO后银行业全部开放，当时提出两个原则：一是国民待遇，二是要根据特殊情况采取一些对策。这两个原则，不同的人会有不同的解读。” 北京师范大学经济与工商管理学院金融系教授贺力平(贺力平新闻,贺力平说吧)告诉《中国经济周刊》，目前的《征求意见稿》基本上属于准入条例。而设立准入标准的目的就在于使内、外资银行一致，体现WTO的国民待遇原则。

　　王元龙教授也认为，根本不存在对外资银行严格了的说法。因为中资银行设立子行也是这个条件，真正体现了国民待遇。相比之下，一些外国的监管比我国严格得多。

　　“银行业监管有一个双重目标，就是维护金融稳定和保护债券人的利益。现在银监会一切的监管措施，包括此次《外资银行管理条例》的修订，都是为了达到这两个目的。”王元龙教授强调。

　　《中国经济周刊》了解到，随着金融全球化程度加深，由层出不穷的金融创新及先进技术运用而引发的跨国银行倒闭频繁，给国际金融业乃至整个国际社会造成了极大冲击。

　　“英国、美国甚至日本都出现过类似情况。上世纪90年代中期后，各国都加强了对外资银行的监管，首当其冲的就是提高外资银行的准入门槛。”贺力平教授介绍说，美国对外资银行的进入“门槛”也不低，国内一些银行想在美国设分行的申请很多年也没有得到批准，理由是信息披露不充分，管理体制不一致等，这方面的摩擦也很多。

　　而对于有消息称，目前流传的《征求意见稿》内容基本是“板上钉钉”，银监会将在今年12月初挑选一两家外资行开始“转制”试点的说法，贺力平表示，既然名为征求意见稿，就是准备要有调整。

　　“这个本来也是发展中的事情。从征求意见稿、举行座谈会等方式来看，银监会采取了民主的姿态，意在一旦形成正式的法规后，让大家自觉服从和遵守。监管者和监管对象之间要尽可能寻求一些共识，这也是为了加强监管的有效性。” 贺力平说。

(责任编辑：铭心)