保荐机构: 国信证券有限责任公司

    签署日期:二零零六年九月

    董事会声明

    本公司董事会根据非流通股股东的书面委托,编制股权分置改革说明书(摘要)。

    本公司股权分置改革由公司非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    特别提示

    1、本公司控股股东发展总公司拟以其所持本公司全部股份45,475,210股(占本公司总股本34.63％)与创业科技共同出资设立长春超达,发展总公司占拟设立的长春超达70％股份,为长春超达的控股股东。长春超达设立完毕后,发展总公司所持本公司全部股份由长春超达持有,发展总公司成为本公司实际控制人。发展总公司所持本公司股份为国有股,上述股权出资行为尚需国有资产监督管理部门审批同意。

    2、长春超达成立后,由长春超达及其他非流通股股东向流通股股东执行对价安排,由于拟设立的长春超达所持本公司股份为国有股,本次股权分置改革方案尚需国有资产监督管理部门审批同意。

    3、长春超达设立后,取代发展总公司成为本公司的控股股东,且在本公司股改前,持有本公司股份超过30％的比例,触发了上市公司要约收购义务。因此,尚须获得中国证监会审批同意并豁免要约收购义务。

    4、因本公司本次股权分置改革非流通股股东对流通股股东安排对价在长春超达设立完毕后执行,而长春超达成立及本次股权分置改革方案尚须国有资产监督管理部门同意,且其要约收购义务豁免尚须中国证监会审核无异议,因此本次相关股东会议通知待中国证监会豁免长春超达要约收购义务且对本次收购无异议后发出。有关收购的详细情况将在近日收购报告书摘要中披露。

    5、本公司拟与本公司全资子公司开发公司成立长春科建。长春科建设立后,本公司及开发公司拟将长春科建100％股权,按净资产账面价值11,364万元,转让给管委会,所得股权转让价款将全额冲抵长春高新所欠管委会土地整理费。由于本次长春科建资产出售是本次股权分置改革方案不可分割的一部分,并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东,因此公司董事会决定将审议长春科建资产出售的临时股东大会与相关股东会议合并举行,召开本次临时股东大会暨相关股东会议,并将本次长春科建资产出售预案和本股权分置改革方案作为同一事项进行表决,相关股东会议和临时股东大会的股权登记日为同一日。

    6、如果相关股东会议通过股权分置改革方案,并在登记结算公司办理完毕发展总公司向长春超达股权出资相应股份过户手续后,本公司非流通股股东将按照相关股东会议通过的股权分置改革方案向流通股股东执行对价安排。

    7、本次股权分置改革方案需经参加本次股权分置改革相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加本次股权分置改革相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,存在无法获得本次股权分置改革相关股东会议表决通过的可能。

    8、本公司流通股股东需特别注意,若股东不能参加本次相关股东会议进行表决,则有效的相关股东会议决议对全体股东有效,并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

    9、股票价格具有不确定性,股价波动可能会对公司流通股股东的利益造成不确定的影响,请投资者注意投资风险。

    重要内容提示

    一、改革方案要点

    1、本公司控股股东发展总公司拟以其所持本公司45,475,210股股份(占本公司总股本34.63％)与创业科技共同出资设立长春超达。其中,发展总公司占拟成立长春超达注册资本的70％,创业科技占拟成立长春超达注册资本的30％。长春超达设立完毕后,发展总公司所持本公司全部股份由长春超达持有,发展总公司成为本公司实际控制人,由长春超达及其他非流通股股东向流通股股东执行对价安排。

    2、本公司拟与本公司全资子公司开发公司成立长春科建。长春科建设立后,本公司及开发公司拟将长春科建100％股权,按净资产账面价值11,364万元,转让给管委会,所得股权转让价款将全额冲抵长春高新所欠管委会土地整理费。由于本次长春科建资产出售是本次股权分置改革方案不可分割的一部分,并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东,因此公司董事会决定将审议长春科建资产出售的临时股东大会与相关股东会议合并举行,召开本次临时股东大会暨相关股东会议,并将本次长春科建资产出售预案和本股权分置改革方案作为同一事项进行表决,相关股东会议和临时股东大会的股权登记日为同一日。

    3、长春超达与本公司其他非流通股股东向本次股权分置改革股权登记日登记在册的全体流通股股东执行对价安排,流通股股东每持有10股获付1.5股。

    4、本次股权分置改革方案实施后,本公司所有者权益、股本总数、每股净资产、每股收益等指标均不会因本次股权分置改革方案的实施而发生变化。通过本次股权分置改革方案的实施,公司盈利能力将得以改善。

    5、股权分置改革方案实施后首个交易日,公司非流通股股东持有的公司非流通股即获得上市流通权。

    二、非流通股股东的承诺事项

    1、按照《管理办法》和《操作指引》的相关规定,公司非流通股股东均承诺履行法定义务。

    2、除法定承诺外,发展总公司还作出如下特别承诺:

    除非长春超达成立后做出以下承诺事项:"(1)同意参加长春高新股权分置改革,并愿意以对价安排形式获得非流通股股东所持非流通股股票的流通权；(2)所持有的长春高新非流通股股份自获得上市流通权之日起,在十二个月内不上市交易或者转让；在上述承诺期届满后,通过证券交易所挂牌交易出售原长春高新非流通股股份数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十；(3)在公司股权分置改革期间,若长春高新其他非流通股股东的股份发生被质押、冻结等情形而无法向流通股股东执行对价安排股份的情况,长春超达将代其支付因质押、冻结而无法安排给流通股股东的对价股份,对价安排完毕后由长春超达与其他非流通股股东按照公平合理的处理方法协商解决；(4)在股权分置改革事项公告并通过审批后,及时委托公司到登记结算公司办理对价安排股份的登记托管；(5)本承诺人保证,如不履行或者不完全履行承诺的,赔偿其他股东因此而遭受的损失,本承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任,除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份",否则不办理所持长春高新股权过户至长春超达的手续。

    三、本次改革相关股东会议的日程安排

    本次相关股东会议通知待有权部门批准相关股改事项后另行公告。

    四、本次改革相关证券停复牌安排

    1、本公司董事会将申请相关股票自2006年9月11日起停牌,最晚于2006年9月21日复牌,此段时期为股东沟通时期；

    2、本公司董事会将在2006年9月20日(含本日)之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司相关股票于公告后下一交易日复牌。

    3、本公司董事会将在中国证监会对长春超达要约收购豁免申请审核同意后,公布相关股东会议通知。

    4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关股票停牌。

    五、查询和沟通渠道

    热线电话:0431—5666367、0431－5666376

    传真电话:0431—5675390

    电子信箱:ZWQ000661＠VIP.SOHU.COM

    公司网站:HTTP:／／WWW.CCHN.COM.CN

    证券交易所网站:HTTP:／／WWW.SZSE.COM.CN

    释 义

    除非另有说明,以下简称在本股权分置改革说明书(摘要)中的含义如下:

    一、股权分置改革方案

    (一)改革方案概述

    1、设立长春超达

    根据本公司控股股东发展总公司与创业科技签订的《关于设立长春高新超达投资有限公司的协议书》,发展总公司拟以其所持本公司全部股份45,475,210股(占本公司总股本34.63％)与创业科技共同出资设立长春超达。上述股权截至2006年6月30日的帐面净值为9,322.42万元,另据吉林省利安达会计师事务所有限责任公司"吉利安达(吉)评报字［2006］第52号"资产评估报告书,发展总公司以截至2006年6月30日为基准日的上述股权评估值9,362.51万元出资,占长春超达注册资本70％,创业科技以4,012.49万元货币资金出资,占长春超达注册资本30％。长春超达设立完毕后,发展总公司所持本公司全部股份由长春超达持有,发展总公司为本公司实际控制人。长春超达成立后,由长春超达及其他非流通股股东向流通股股东执行对价安排。

    长春超达拟于本次股权分置改革方案实施前完成设立登记,其经营范围是:实业投资、投资咨询、服务、风险投资、企业策划、项目论证。

    创业科技主营业务为:高新技术产品开发、计算机软件开发、生产及技术咨询服务等,企业性质为有限责任公司,注册资本300万元,法定代表人为杜树柏,住所地为高新开发区硅谷大街4000号。

    发展总公司、创业科技及其他有关各方的股权结构如下图所示:

    2、长春科建股权转让

    按照《指导意见》、《管理办法》等相关文件精神,公司本次股权分置改革拟与子公司长春科建股权转让相结合,通过向管委会转让长春科建低效资产所产生的对长春高新价值和效益贡献作为本次股改对价安排的组成部分。长春科建股权转让后,即转让了公司无力盘活的低效资产,又大幅降低了公司的财务费用,将大力改善公司的财务状况,优化公司资本结构,为公司扭亏增盈创造有利条件。由于本次长春科建资产出售是本次股权分置改革方案不可分割的一部分,并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东,因此公司董事会决定将审议长春科建资产出售的临时股东大会与相关股东会议合并举行,召开本次临时股东大会暨相关股东会议,并将本次长春科建资产出售预案和本股权分置改革方案作为同一事项进行表决,相关股东会议和临时股东大会的股权登记日为同一日。

    (1)拟成立的长春科建基本情况

    根据本公司与本公司全资子公司开发公司签订的《关于共同投资设立长春科建实业有限责任公司的协议》,双方拟成立长春科建。新设立的长春科建注册资本为11,364万元,本公司拟以实物资产7,955.24万元进行出资,占拟设立长春科建注册资本的70％。实物资产部分是以经中商资产评估有限责任公司以2005年12月31日为基准日评估的原长春科建分公司资产7,955.24万元作为出资。同时,开发公司以现金方式投资3,408.76万元,占拟设立长春科建注册资本的30％。

    开发公司为本公司下属全资子公司,注册资本为5,770万元,住所为长春市同志街64号,法定代表人为王彦杰。开发公司经营范围为:房地产开发三级、美术装潢。2005年,开发公司实现主营业务收入14,343.16万元,主营业务利润－1,315.84万元,净利润－3,908.12万元。

    (2)资产评估情况

    根据中商资产评估有限责任公司出具的"中商评报字 ［2006］第008号《长春高新技术产业(集团)股份有限公司拟出资组建有限责任公司项目资产评估报告书》",公司本次拟出资组建长春科建的实物资产账面价值为67,937,867.73元,调整后账面价值为67,937,867.73元,评估价值为79,552,449.22元。评估基准日为2005年12月31日。上述资产评估结果如下:

    (3)长春科建股权转让情况

    根据本公司、开发公司与管委会签订的三方股权转让协议,本公司及开发公司拟将长春科建100％股权按净资产账面价值11,364万元转让给管委会,股权转让价款将全额冲抵本公司所欠管委会土地整理费。该部分土地整理费形成原因系2003年～2005年,本公司全资子公司开发公司进行"怡众名城"房地产开发,累计购买土地583,640／M2,由于管委会对开发公司购买的土地进行了"七通一平"等基础设施建设,开发公司土地购买费用中包含应支付给管委会的土地整理费。

    (4)长春科建转让对本公司价值和效益的贡献

    ①减少物业经营亏损

    在长春科建设立出资中,本公司所出资经评估后的7,955.24万元实物资产,系本公司所属原科建实业分公司的资产,包括存货、房屋、设备和土地等。原科建实业分公司主营业务为经营高新开发区内的标准工业厂房出租。科建分公司的厂房建设于1992年,厂房分楼层设计的格局限定了大型设备用户只能租用低层厂房,因此1－2层以上楼层的厂房出租空置率较高、出租价格较低,企业自身承担的管理费用不断增加,同时,厂房水、电管路老化严重,房屋格局及配套设施已经不适应于现代企业标准下的生产要求。截至目前,高新开发区内的大多数驻区企业都通过自建或购买厂房进行生产经营,而改变了以前的租用厂房模式。因此,原科建分公司厂房出租率和出租收入均逐年大幅下降,亏损额也逐年递增。2003年～2005年度,科建实业分公司亏损额分别为458.66万元、766.84万元和797.78万元。科建实业分公司近三年亏损均值为674万元,对公司每股收益的负面影响为0.05元／股。通过本次股权转让,公司将消除长春科建产生的经营亏损。

    ②改善公司财务状况,优化公司资产结构

    本公司及本公司全资子公司开发公司所持长春科建股权转让后,所得价款将全额冲抵本公司所欠管委会土地整理费。以公司目前的银行贷款年成本约6％(公司2005年银行贷款年利率加权值为6.27％,2006年上半年度为5.77％)计算,本次股权转让将节省财务费用约680万元,对公司每股收益的正面影响为0.05元／股。截至2006年6月30日,本公司短期借款2.76亿元,长期借款2.94亿元,母公司资产负债率高达68.58％,沉重的债务压力使公司每年财务费用大幅增加。本公司将长春科建股权转让给管委会,不仅将冲抵应付管委会的土地整理费,同时还转让了公司无力盘活的低效资产,将大力改善公司的财务状况,优化公司资本结构,为公司扭亏增盈创造有利条件。

    综上所述,公司将子公司长春科建股权转让将有利于改善公司基本面,从而为流通股股东通过股权分置改革实现所持股份内在价值提升奠定了基础。

    管委会与本公司控股股东发展总公司同受长春市政府控制,根据《深圳证券交易所股票上市规则(2006修订)》的规定,本次股权转让交易不构成关联交易。

    3、股票对价安排的形式、数量

    登记结算公司办理完毕发展总公司向长春超达股权出资相应股份过户手续后,参与本次股权分置改革的非流通股股东向流通股股东按照每10股流通股获付1.5股的比例安排对价,非流通股股东向流通股股东安排的股份总数为11,970,504股。

    上述对价安排执行完成后,公司每股净资产、股份总数均维持不变。

    通过本次股权转让,公司的盈利能力将得以改善。

    4、对价安排对象:股权分置改革方案实施的股权登记日下午收市时在深圳登记公司登记在册的公司流通股股东。

    5、执行对价安排情况表

    本公司控股股东发展总公司拟以其所持本公司45,475,210股股份与创业科技共同出资设立长春超达。长春超达受让上述股权后,将向流通股股东执行对价安排。

    对于本次股权分置改革,非流通股股东执行对价安排情况如下表所示:

    注:发展总公司拟以所持本公司全部股权出资设立长春超达,长春超达设立后,将由长春超达向流通股股东执行对价安排。

    6、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

    如果公司本次股权分置改革方案获得相关股东会议审议通过,有限售条件的股份上市流通预计时间表如下所示:

    注:(1) G指股权分置改革方案实施日；

    (2)发展总公司拟以所持本公司全部股权出资设立长春超达,长春超达设立后,将由长春超达向流通股股东执行对价安排。发展总公司承诺,除非长春超达做出以下承诺事项:"所持有的长春高新非流通股股份自获得上市流通权之日起,在十二个月内不上市交易或者转让；在上述承诺期届满后,通过证券交易所挂牌交易出售原长春高新非流通股股份数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十",否则不办理所持长春高新股权过户至长春超达的手续；

    (3)持股比例低于5％的非流通股股东所持有的长春高新非流通股股份自获得上市流通权之日起12个月内不上市交易或转让。

    7、股份结构变动表

    本次股权分置改革方案实施前后,公司股份结构变动情况如下表所示:

    8、对价安排的执行方式

    本股权分置改革方案若获得相关股东会议审议通过,根据对价安排,流通股股东所获得的股份,由登记结算公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数,按比例自动记入账户。计算结果不足一股的按照深圳登记结算公司现行的《上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》所规定的零碎股处理方法进行处理。

    (二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

    1、对价方案的理论依据

    本方案的理论依据是:通过参考成熟市场市净率水平,确定全流通市场合理股价,比较股权分置状态下流通股股东成本与全流通市场合理股价的差值确定对价支付率水平。

    2、测算方法

    本方案对价测算采用市净率法,测算过程如下:

    ①流通股股东持股成本

    选择截至2006年8月28日前公司股票100％换手率下的加权均价5.66元／股作为公司流通股股东目前持股成本。

    ②合理市净率

    据统计,与长春高新同属"生物制药"板块的已股改上市公司2006年8月28日的平均市净率水平在2.5倍以上(已剔除ST类公司及市净率水平明显偏高的公司)；参考已经完成股改且股本结构、主营业务与长春高新类似的医药类上市公司G天坛、G金宇、达安基因、科华生物、华兰生物五家上市公司的平均市净率水平约为4.2倍(取上述五家公司2006年8月28日股票收盘价和2006年二季度末每股净资产值计算得出),在充分考虑流通股股东利益的基础上,选择2.5倍市净率作为长春高新合理市净率水平。

    ③股改完成后的合理股价

    股改完成后的合理股价＝每股净资产×合理市净率＝2.05元／股×2.5＝5.13元／股,其中2.05元为长春高新2006年6月30日的每股净资产。

    ④对价支付率

    对价支付率＝(5.66－5.13)／5.13＝0.103

    按照"市净率法"计算,非流通股股东为获得流通权而向流通股股东安排的对价水平为每10股流通股获付1.03股。

    3、将子公司股权转让作为部分对价的合理性

    长春高新对控股子公司长春科建出资的实物资产系长春高新原科建实业分公司的资产,包括存货、房屋、设备和土地等。原科建实业分公司主营业务为经营高新开发区内的标准工业厂房出租。由于厂房出租空置率较高、出租价格较低,造成了出租收入逐年大幅下降,亏损额也逐年递增,该部分低效资产不仅与公司主营业务毫不相关,而且还严重拖累了公司的发展。针对这一情况,公司认为只有彻底解决低效资产等问题,才有可能从根本上改变公司的经营现状,使公司主业走上良性发展的轨道,确保持续经营能力,并从根本上保护全体股东的核心利益。以此为目标,公司提出了以控股子公司长春科建股权转让为股改对价方案一部分的构想。

    根据《指导意见》,对于绩差公司,鼓励以转让不良资产等作为对价解决股权分置问题。如果本次以转让长春科建股权的形式,摆脱公司这部分低效资产,作为部分对价的安排能顺利实施,则必将有利于公司改善现有的资产状况和财务状况,使公司重新获得必要的贷款能力,以促进公司核心业务的更好发展。

    4、综合评价

    保荐机构认为:方案的测算方法综合考虑了长春高新基本面和全体股东尤其是流通股股东的即期利益和未来利益,贯彻了有利于公司发展和市场稳定的原则；长春高新提出的股权分置改革方案为方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股股份获付1.5股股份,高于对价测算结果1.03股。同时,公司将通过转让子公司股权,减少亏损包袱,降低公司负债,改善公司财务状况,优化公司资产结构,提高公司的盈利能力,提高公司的增长潜力与核心竞争力,表明长春高新非流通股股东充分考虑了流通股股东的利益。

    二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证措施安排

    1、按照《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》的相关规定,公司非流通股股东出具了如下法定承诺:

    (1)长春高新持股5％以下的非流通股股东承诺:持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起,在十二个月内不上市交易或转让。

    (2)长春高新持股5％以上的非流通股股东发展总公司承诺:严格按照《管理办法》中的有关规定,履行信息披露义务,并承担相应的法律责任,通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量,每达到公司股份总数百分之一时,应当在该事实发生之日起两个工作日内做出公告。

    2、特别承诺

    长春高新持股5％以上的非流通股股东发展总公司承诺:除非长春超达做出以下承诺事项:"①同意参加长春高新股权分置改革,并愿意以对价安排形式获得非流通股股东所持非流通股股票的流通权；②所持有的长春高新非流通股股份自获得上市流通权之日起,在十二个月内不上市交易或者转让；在上述承诺期届满后,通过证券交易所挂牌交易出售原长春高新非流通股股份数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十；③在公司股权分置改革期间,若长春高新其他非流通股股东的股份发生被质押、冻结等情形而无法向流通股股东执行对价安排股份的情况,长春超达将代其支付因质押、冻结而无法安排给流通股股东的对价股份,对价安排完毕后由长春超达与其他非流通股股东按照公平合理的处理方法协商解决；④在股权分置改革事项公告并通过审批后,及时委托公司到登记结算公司办理对价安排股份的登记托管；⑤本承诺人保证,如不履行或者不完全履行承诺的,赔偿其他股东因此而遭受的损失,本承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任,除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份",否则不办理所持长春高新股权过户至长春超达的手续。

    3、承诺事项的实现方式

    非流通股股东的承诺均可以通过交易所、登记结算公司的技术手段保证承诺的履行,或阻断违反承诺性质事项的履行。同时,保荐机构亦将实施持续督导权力,对公司和非流通股股东履行承诺的情况予以监督和指导。

    4、承诺事项的违约责任

    承诺人如有违反承诺的卖出交易,承诺人授权登记结算公司将卖出资金划归上市公司所有。

    承诺人保证若不履行或者不完全履行承诺,将赔偿其他股东因此而遭受的损失。

    5、承诺人声明

    本承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份。

    三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

    提出本次股权分置改革动议的公司非流通股股东持有的公司股份均不存在被质押、冻结或其他限制行使所有权的情形,亦不存在任何权属争议。

    四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

    本公司特别提醒投资者注意下列风险:

    (一)无法及时获得监管部门批准的风险

    本公司非流通股股东发展总公司所持本公司股份为国有股,发展总公司拟以其所持本公司全部股份45,475,210股(占本公司总股本34.63％)与创业科技共同出资设立长春超达。长春超达设立后,由长春超达与其他非流通股东向流通股股东执行对价安排,而发展总公司以本公司股权出资设立长春超达事项及股权分置改革方案尚需国资部门审批同意。目前,发展总公司所持公司国有股的处理已取得国资部门的意向性批复,但在相关股东会议召开前还需得到国资部门的审批同意,存在无法及时获得批准的可能。

    长春超达设立完毕后,取代发展总公司成为本公司的控股股东,且在股改前持有本公司股份超过30％的比例,触发了上市公司要约收购义务。因此,尚须获得中国证监会审批同意并豁免要约收购义务,而能否取得中国证监会审核无异议和豁免要约收购义务存在不确定性。

    公司董事会将竭尽全力做好相关协调工作,争取尽快完成本次股权分置改革的相关程序。

    (二)存在没有获得相关股东会议批准的风险

    股权分置改革方案需经参加本次股权分置改革相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加本次股权分置改革相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,存在无法获得本次股权分置改革相关股东会议表决通过的可能。

    如本次股权分置改革方案未获公司相关股东会议审议通过,非流通股东将在相关股东会议表决结果公告之日的3个月后选择适当时机,就股权分置改革事宜再次委托公司董事会召开相关股东会议审议股权分置改革方案。

    (三)股价波动的风险

    股权分置改革可能在近期和未来对公司的股票价格产生影响,虽然股权分置改革有利于公司股东形成共同利益基础,但由于其特殊性以及市场各方对方案的认识不同,且同时影响股票价格的因素众多,因此,公司股东都面临股票价格波动造成损失的风险。

    公司将及时、准确、完整地披露有关信息,并提请投资者充分地了解股权分置改革本身的实质内涵,根据公司披露的信息进行理性决策,注意投资风险。

    五、公司聘请的保荐机构和律师事务所及其结论意见

    (一)保荐意见结论

    保荐机构在认真审阅了长春高新提供的股权分置改革方案及相关文件后认为:长春高新股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》(证监发［2005］86号)等有关法律法规的相关规定,长春高新非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东作出的对价安排合理。基于上述理由,本保荐机构同意保荐长春高新进行股权分置改革。

    (二)律师意见结论

    北京赛德天勤律师事务所认为:长春高新本次股权分置改革方案合法有效,符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《管理办法》和《操作指引》等相关法律法规的规定,且在目前阶段已履行了必要的法律程序；该方案尚需履行《指导意见》和《管理办法》以及其他法律法规规定之授权和批准程序后方可实施。