本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、对外投资概述

    根据内蒙古博源联合化工有限公司(以下称“博源联化”)项目建设进展的需要，经该公司股东初步协商，拟扩大注册资本，并调整出资比例。即注册资本由50,000 万元增加至65,000 万元。出资比例调整为：本公司由36%调整为42.2%；内蒙古博源投资集团有限公司出资比例不变，仍为24%；美国西格玛投资集团有限公司由40%调整为33.8%。

    根据上述调整情况，本公司应向博源联化追加投资9,430 万元；内蒙古博源投资集团有限公司应追加投资3,600 万元；美国西格玛投资集团有限公司应追加投资1,970 万元。

    戴连荣先生同时任本公司法定代表人和博源联化董事，贺占海先生同时任本公司董事和博源联化董事，本公司的控股股东内蒙古博源投资集团有限公司同为博源联化股东，双方存在关联关系，本次投资属关联交易。

    该议案已获独立董事张银荣、郭连恒、秦志宏的事前认可，并经公司四届四次董事会审议通过。关联董事戴连荣、贺占海回避了此项表决。

    该项投资需经本公司2006 年第三次临时股东大会批准。博源联化公司增资扩股需经内蒙古自治区商务厅批准。

    二、投资主体介绍

    1、内蒙古博源投资集团有限公司

    注册地址及办公地点：内蒙古鄂尔多斯市东胜区大桥路西

    注册资本：11,050 万元

    企业类型：有限责任公司

    法定代表人：牛伊平

    经营范围：化工产品(不含危险品)生产、销售；建材产品经销；物流，新能源开发；投资咨询；对外投资；企业资产管理咨询。

    该公司为本公司控股股东。

    2、美国西格玛投资集团有限公司

    法定地址： 美国加州帕沙迪娜市南艾尔蒙利诺街1100 号

    注册资本：500 万美元

    法定代表人： Geoffrey G.Ren

    经营范围：进出口及投资业务。

    该公司与本公司及本公司控股股东在人员、资产等方面均不存在任何关联关系。

    三、投资标的基本情况

    内蒙古博源联合化工有限公司，成立于2004 年7 月12 日，住所：内蒙古鄂尔多斯市乌审旗乌审昭镇合同察汗淖。法定代表人：侯占和。注册资本：50,000万元。企业类型：中外合资经营。经营范围：生产销售甲醇及其下游产品，其它天然气化工产品，经营相关的进出口业务。

    本次增资前，博源联化注册资本：50,000 万元，三名出资人及出资情况：

    本公司出资18,000 万元，占注册资本的36%；内蒙古博源投资集团有限公司出资12,000 万元，占注册资本的24%；美国西格玛投资集团有限公司出资20,000万元，占注册资本的40%。

    本次增资为非等比例增资，本次增资后，注册资本增加到65,000 万元。本公司出资27,430 万元，占注册资本的42.2 %；内蒙古博源投资集团有限公司出资15,600 万元，占注册资本的24%；美国西格玛投资集团有限公司出资21,970万元，占注册资本的33.8%。

    博源联化在建100 万吨/年天然气制甲醇项目，于2004 年9 月开工，预计40 万吨/年天然气制甲醇项目将于2006 年底建成进入调试阶段。根据目前项目进展情况，项目概算总投资13.8 亿元，投资回收期为4.60 年，投资利润率36.39%。

    截止目前，公司总资产为65,657 万元,，负债合计17,994 万元，所有者权益47,663 万元。完成项目总投资47.10%，项目进度与计划进度基本一致。

    该项目依托的苏里格气田为世界级整装气田，储量十分丰富。

    甲醇是多种有机化工产品的基本原料和重要溶剂，也是一种清洁燃料，用途较为广泛，有着良好的市场前景。

    四、本次交易主要内容

    出资方：本公司、内蒙古博源投资集团有限公司、美国西格玛投资集团有限公司；

    被投资方：内蒙古博源联合化工有限公司；

    出资金额：共追加投资人民币15,000 万元，其中：本公司追加9,430 万元；内蒙古博源投资集团有限公司追加3,600 万元；美国西格玛投资集团有限公司追加1,970 万元。

    交易定价：出资按1：1 折为注册资本；

    出资方式：博源联化三家股东本次均以现金方式增资；

    生效条件：本公司股东会批准后生效。

    五、投资的目的及本次关联交易对上市公司的影响

    本公司董事会认为，博源联化增加注册资本金，有利于加快甲醇项目的实施进度，抓住市场机遇。本公司以自有资金实施本次投资，增加了对博源联化的持股比例，成为博源联化第一大股东，加快了进入有机化工行业的步伐，将提高公司整体盈利能力。

    因在建项目以天然气为主要原料生产甲醇，天然气价格的不确定性使项目存在一定的经营性风险。

    六、独立董事的意见

    (1)关于向内蒙古博源联合化工有限公司增资的关联交易议案经依法召开的公司董事会审议通过，主要关联董事回避了表决，其审议和表决程序合规、合法。

    (2)关联交易遵守了公平、公正、公开的原则，交易定价合理，未损害公司和广大股东的利益。

    (3)本次投资行为，是在当前形势下，根据公司的实际情况所做出的一项正确决策，有利于公司的可持续发展，符合公司和公司全体股东的利益。

    (4)根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，向内蒙古博源联合化工有限公司增资的提案需提交公司2006 年度第三次临时股东大会批准。

    七、备查文件

    1、公司四届四次董事会决议；

    2、经独立董事签字的独立董事意见；

    3、公司四届三次监事会决议；

    4、博源联化董事会决议。