■新快报记者 吴谭

　　广发证券因此成为中国首家启动借壳上市的证券公司

　　作为广发证券的一位普通工作人员和股东，李先生昨天显得非常兴奋，因为他所持有的几万股广发证券股票将会因为公司将来上市而带来丰厚的溢价。如果参照国内某上市证券公司的股价，他的这笔投资将至少带来好几十万元的收益。

　　昨日，因重大事项而停牌已达两个多月的延边公路与大股东吉林敖东（000623）同时发布公告称，延边公路将采取换股合并广发证券等形式来实施股权分置疑改革，新公司将申请更名为“广发证券股份有限公司”，这意味着，广发证券成为中国首家启动借壳上市的证券公司。

　　借壳将为广发证券带来一个做大做强的新平台。不过，原来的员工持股计划将为员工带来多少收益，至少目前仍是未知之数。

　　1、换股借壳

　　根据相关公告，为配合完成延边公路的股权分置改革计划，此次广发证券借壳采取了一个颇为复杂的方式，分两大步骤举行。

　　第一步，延边公路回购以前大股东吉林敖东所持有的公司46.15%股份（含其拟受让的部分股权，转让手续正在办理过程中），回购的代价为公司截至2006年6月30日经审计的全部资产及负债。按照“人随资产走”的原则，延边公路原有员工和现有业务也将随资产（含负债）一并由吉林敖东承接。在上述回购完成后，延边公路就变成了一个非常干净的“壳公司”。为此，广发证券将支付给吉林敖东4000万元补偿款。

　　第二步，在清理干净之前的资产、负债及人员后，延边公路再拟用新增股份的方式换股吸收合并广发证券。换股吸收合并的基准日为2006年6月30日，换股比例的确定以双方市场化估值为基础。广发证券董事会讨论通过的换股比例为1∶0.83，也就是说0.83股广发证券股份可换1股延边公路股份，具体换股比例待各方充分协商同意后确定。

　　上述两步交易完成后，公司名称将变更为“广发证券股份有限公司”，注册地也拟迁至广东。广发证券原股东通过换股所持新公司的股份也将变更为有限售条件的流通股。

　　2、多赢之举

　　业内人士分析，通过上述举措，将带来一个多赢的结果。一方面，延边公路出售了低效资产，注入了优质资产，公司的主业转为证券投资经营，同时，完成了股权分置改革工作，不至于因为年底前未完成股改而被边缘化。

　　另一方面，广发证券由此实现借壳上市，获得新的融资平台，竞争力将大为提升。按照目前监管层的意见，对证券公司逐步启用新的监管机制，以净资本为核心，证券公司要推出新的业务品种、扩大业务规模，都需要相应的净资本水平（与银行系统的资本充足率指标有些类似）。而有了资本市场这一平台，一贯有证券市场“好孩子”形象的广发证券将很容易获得与其业务扩展相适应的资本金。

　　目前，延边公路的总股本为1.8411亿股，扣除回购并注销的部分后，所余股份数约为9913万股，而广发证券的股权数为20亿股。以此测算，吸收合并结束后，作为存续公司的广发证券总股本将达到25亿股左右，以每股换股估值5.43元计算，总市值将超过135亿元。延边广发模式无疑为大券商借壳小上市公司探索了全新的途径。

　　3、员工获利

　　不过，由于员工持股计划发生了一些变迁，像李先生这样的广发证券员工能从中受益多少仍不确定。

　　据了解，广发证券较早就通过工会实现了员工持股计划，这一计划也是2004年广发证券成功抵御中信证券突袭的有利工具。

　　2004年9月，广发证券公司上下为抵御中信证券发起的要约收购，紧急成立吉富公司。其注册资本为2.48亿元，广发证券几乎全员入股，股东数高达2126人。成立当月，吉富公司从两名股东手中收购了广发证券共计12.23％股份，成为其第三大股东，之后又受让辽宁成大16.91%的股份，相当于间接持有广发证券4.62％的股份，导致中信证券最终告退。

　　不过，持证券公司5%股份以上，依法需经中国证监会的审批。吉富公司收购案至今已两年多，证监会不审也不批，吉富从来就没得到过监管部门认可。无奈之下，吉富今年召开股东会，通过将所持广发证券的股权全数转让给5家非上市公司。记者获悉，有关股权转让目前仍在审批中。

　　广发证券的某高管在股东会上曾表示，希望将吉富卖个好价钱，因为当时员工都是拿血汗钱来入股以捍卫公司的独立的。

　　分析人士表示，数月前，广发证券借壳延边的消息传出后，现任大股东辽宁成大的股价就出现超过50%的涨幅。随着广发证券借壳基本成定局，吉富所持的那些股权应该有一定的溢价，员工们将会间接分享到一定的回报。

　　另外，为激励广发证券员工提升公司价值，辽宁成大已经同意，将所持广发证券27.30%拟进行换股合并的股份，预留其中的5%用于广发证券员工的激励计划，待相关主管部门批准后，广发证券员工按照2006年6月30日广发证券经审计的每股净资产值受让此部分股份。

　　“有了这一安排，广发的员工同样可享受到上市带来的丰厚溢价。”业内人士这样表示。

　　相关链接：连续12年入"十大券商"

　　广发证券的前身是1991年9月8日成立的广东发展银行证券部，1993年成立广东广发证券公司，1996年增资扩股为广发证券有限责任公司，2001年改制为广发证券股份有限公司，是国内首批综合类券商之一。2004年12月2日，广发证券成为第二批获得创新试点资格的证券公司之一。

　　自1994年开始，广发证券连续12年进入全国十大券商行列。根据中国证券业协会的排名，2004年度广发证券为唯一一家所有指标均进入前十名的证券公司，2005年公司净利润指标全国排名第三，股权分置改革保荐家数全国排名第二。

　　目前，广发证券控股广发基金管理有限公司、广发期货经纪有限公司、广发华福证券有限责任公司及广发北方证券经纪有限责任公司等4家子公司，并参股易方达基金管理有限公司。截止到2005年底，广发证券注册资本为20亿元，资产总额为129亿元，所有者权益为25.08亿元。2005年，广发证券实现主营业务收入9.9亿元，利润总额1.84亿元，净利润1.58亿元。

　　资料显示，截至2006年8月30日，辽宁成大（600739）持有广发证券54611万股，占其总股本的27.30%，为广发证券的第一大股东；吉林敖东（000623）持有广发证券54274万股，占该公司总股本的27.14％；G华茂（000850）持有广发证券2.5％的股权。

(责任编辑：毕博)