本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    2006年9月1日,福建新大陆电脑股份有限公司(以下简称"公司")董事会以书面形式向各位董事发出召开公司第三届董事会第九次会议的通知,并于2006年9月11日下午在公司会议室召开了此次会议。会议应到董事6人(其中独立董事2名),实到6人,会议由董事长胡钢先生主持。公司监事及高级管理人员列席了此次会议。会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

    本次会议以举手表决方式,审议了如下议案:

    一、审议通过了《关于受让福建新大陆软件工程有限公司股权的议案》。表决结果为:同意6票,反对0票,弃权0票。根据《深圳证券交易所股票上市规则》,本次股权转让构成关联交易,具体内容详见公司同日公布的关联交易公告及独立董事意见。

    二、审议通过了《关于对福建新大陆软件工程有限公司增资的议案》。表决结果为:同意6票,反对0票,弃权0票。议案主要内容如下:

    根据软件公司现有的技术研发能力,为进一步提高软件公司市场占有率,使其有更大的发展空间,公司决定以软件公司盈余公积金和未分配利润合计800万元对其进行增资,增资后注册资本由原来的人民币3,000万元增加至3,800万元,公司持有其100％股权。公司董事会将根据该公司的业务进展,进一步履行信息披露义务。

    三、审议通过了《关于投资组建上海新大陆翼码信息科技有限公司的议案》。表决结果为:同意6票,反对0票,弃权0票。议案主要内容如下:

    为了更好的拓展"电子回执"等新业务,推进公司在该业务上与中国移动、中国银联的进一步合作,公司拟与福建普利策投资有限公司、自然人万青、范汉星、林缙、方宇共同投资组建上海新大陆翼码信息科技有限公司,经营范围主要是提供计算机、互联网、通讯等领域内的解决方案与技术咨询服务、行业应用软件开发与系统集成、 自产产品的销售与售后服务。其注册资本为人民币2,000万元,本公司拟以自有资金出资人民币1,300万元,占注册资本的65％；福建普利策投资有限公司出资人民币616万元,占注册资本的30.8%；万青出资人民币67.8万元,占注册资本的3.39%；范汉星出资人民币5.7万元,占注册资本的0.285%；林缙出资人民币7.5万元,占注册资本的0.375%；方宇出资人民币3万元,占注册资本的0.15%。

    福建普利策投资有限公司情况简介:企业类型:有限责任公司；住所:福州市开发区星发路8号三层312室；法定代表人:鄢如英；注册资本:1,000万元人民币；经营范围:对电子行业、软件行业、通信服务行业、能源行业、环保行业、医药行业、商务服务行业投资。该公司与本公司之间无关联关系。

    特此公告

    福建新大陆电脑股份有限公司关于关联交易的独立董事意见

    福建新大陆电脑股份有限公司(以下简称"公司")于2006年9月11日召开了公司第三届董事会第九次会议,会议审议通过了《关于受让福建新大陆软件工程有限公司股权的议案》。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关法律、法规的规定,作为公司独立董事,我们对该事项进行了认真审议,并仔细阅读了相关材料。基于我们的独立判断,现就该事项发表如下独立意见:

    1、本次关联交易经公司第三届董事会第九次会议审议通过,公司以150万元(按原出资额确定受让价格)受让自然人林整榕所持本公司控股子公司福建新大陆软件工程有限公司(以下简陈"软件公司")5%的股权。因转让人林整榕为本公司监事,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,转让人林整榕为关联自然人,故该股权转让构成关联交易。董事会在审议该关联交易时,表决程序符合《公司法》和《公司章程》及有关法律的规定。

    2、该关联交易是在关联各方协商一致的基础上进行的,双方遵循公平、公正、自愿、诚信的原则,交易方式符合市场规则,交易价格公允,有利于软件公司更加稳步健康的发展。此次交易不存在损害中小股东利益的情况,符合上市公司和全体股东的利益。

    综上所述,我们同意该项关联交易。