上周，本报以《孙宏斌(孙宏斌新闻,孙宏斌说吧)密洽卖掉顺驰，河南顺驰有钱了？》为题，独家报道了顺驰中国与香港路劲基建交易的消息，引起业内高度关注。

　　9月5日，香港路劲基建与顺驰中国控股有限公司正式签署协议，公开这一7月13日就已签定意向书的“乾坤大挪移”。孙宏斌卖掉顺驰中国事件终于尘埃落定。

　　9月11日，《经济视点报》记者飞赴北京顺驰中国总部，采访了顺驰中国控股有限公司总裁汪浩和副总裁兼首席运营官田爱军。

　　孙宏斌：进退之间，得失自知

　　□ 经济视点报地产主笔 孙飞

　　“你买了个便宜货。”9月5日，香港路劲基建（1098.HK）（以下简称路劲基建）与顺驰中国控股有限公司（以下简称顺驰）正式签署协议时，43岁的孙宏斌对60岁的路劲基建董事局主席单伟豹说。

　　单伟豹则对媒体表示：“孙宏斌其实就缺这10个亿左右，顺驰在年底前会有约30亿元的售楼收入到手，但他等不及了，7月13日便与我们签了意向书，我们随即借了2.7亿元给顺驰应急。”

　　12.8亿元、55％股权、130万平方米建筑面积的土地，几个简单的数字，对于收购双方而言，都意味着谈判桌上的唇枪舌剑，绝不是想像的“非赚即亏”那么简单。

　　盘活顺驰的得与失

　　顺驰用文字和我们开了一个玩笑。有人直言不讳地说，引入55％的资金股份，不就是卖了顺驰嘛。

　　话说回来，在市场经济体制下，企业间出让55％股权并不是一件羞于启齿的事情。面对自己一手创办的“心头肉”企业，孙宏斌内心肯定也不想出让超过50%的股权。一分钱难死英雄汉，老孙这也是无奈之举。

　　顺驰“驰”得够快，却不太“顺”。孙宏斌的运气不太好，2003年7月开始全国化战略，10月便遇到了国家宏观调控。2004年，老孙在接受媒体采访时表示，顺驰在资金运作方式方面独一无二，用7个杯盖可以盖住10个杯子，这种高超的盖盖方式，需要在不同的杯子之间翻转腾挪、借东补西，是大企业整合内部资源的独有优势。2006年初，王石为万科与顺驰这场中盘刚过的竞争做了预言：“如果把握好节奏，顺驰能够成为一家非常优秀的公司。但现在它要为盲目扩张造就的奇迹付出代价。”

　　然而，顺驰的“杯子”实在太多了，到了2005年底，老孙明显感觉到快要“盖”不住了，开始寻求新的融资渠道。上市、引进基金等招儿都试过，但都没有成功。“杯子”越来越多，老孙终于祭出最后一招——卖“杯子”。

　　孙宏斌一向是自信和富于激情的，在众多人士纷纷质疑其资金链时，接受媒体采访的老孙从来就是一句话：顺驰不缺钱，资金链没有任何问题。既然不缺钱，为何要出让55％股权？难道只为引进先进管理经验？显然不是，因为融资后的顺驰在项目操作、业务架构、管理模式、团队和品牌方面不进行任何变化，这种常见的说辞显然行不通。这是公众的疑问，也是老孙的自问。

　　任何交易都有风险。大多数人都不会忽视另一个事实，就是高明的孙宏斌没有把所有鸡蛋都放在一个篮子里，卖掉顺驰，他手里还有作为起家之本的顺驰不动产网络和地产业务开展得良好、拥有不少优质土地的融创集团。其中，顺驰不动产在多个城市拥有多家直营和加盟店面，从事二手房经营和租赁业务；融创集团成立于2003年，英文标志组合为“SUNAC”，成功操作长春、成都、重庆、天津、南京等地9大楼盘，累计销售面积130万平方米，实现销售回款近80亿元。

　　对于路劲基建来说，风险之一就是顺驰遗留土地开发成本和已有债务太高，在短期内赚不到钱；风险之二就是香港严谨的港股评级机构会降低自己的债券高级无抵押评级，从而影响融资。但路劲基建股价在短短几天时间里从7块涨到10块多，就已经说明了投资者对此次合作的预期。

　　一个更深层次的隐性事实是，此次交易完成后，作为上市公司的路劲基建肯定会全力使顺驰在合适时候单独上市或与路劲基建旗下隽御地产打包上市融资，到时候持有40%股份的、已甩掉债务包袱轻装上阵的孙宏斌将是大赢家之一，到那时候，孙宏斌可能就是“丢了芝麻，捡了西瓜”。

　　没有把鸡蛋装在一个篮子里的老孙做到了未雨绸缪，此次方能化险为夷。有人说，所有的这些都在孙宏斌的意料和掌握之中，说孙宏斌是一老谋深算的商人；还有人说孙宏斌的激情是生不逢时，如果不是碰上大调控，他可能会创造一个属于自己的奇迹。

　　“可能”太多了，可能孙宏斌的地产帝国梦还会在顺驰、不动产和融创间铸就，可能路劲基建会中止合约，可能……但唯一肯定的是，即便顺驰中国也不再姓“孙”了，路劲基建很快就要召开的股东大会仍让名声在外的孙宏斌当顺驰的董事长。

　　顺驰A、顺驰B

　　根据路劲基建与顺驰签订的协议，路劲基建将在3个月左右的时间内向顺驰中国注入12.8亿元资金，并于入资完成后持有顺驰中国55%的股权。顺驰中国原股东孙宏斌持有40%股权，高管层持有5%股权。

　　在这份长达十数页的协议解释公告中，共提及三种合作方式：短期贷款、现金存款抵押和期权收购股份，并将以逐级递进的顺序分步进行。记者发现，如前期步骤均顺利完成，路劲基建将以最多12.8亿元的资金成本收购顺驰所有全资子公司55%股份。而加上前期贷款和抵押担保，顺驰集团最多可通过路劲基建融资18.5亿元。

　　在第一次协议签订后，顺驰集团同意路劲基建派审查组进驻进行尽职调查。双方于日前正式签订第二个框架协议。第二个协议将顺驰集团分为顺驰A、顺驰B和凤凰城三块，顺驰A（Sunco Binhai Land Ltd）和顺驰B（Sunco Real Estate Investment Ltd）均为BVI公司（孙宏斌注册于英属维尔京群岛的公司），两家公司的资产，即为顺驰在中国16个城市的42个项目。在打包的所有顺驰集团项目中，情况比较简单的归予顺驰A，较复杂的则归予顺驰B。路劲基建联合体分别获得顺驰A55％股份的认购期权，行使价格不多于5亿元，有效期为6个月；顺驰B55％股份的认购期权，行使价格不多于4亿元，有效期为1年；建筑面积达130万平方米的凤凰城地块认购期权，行使价格不多于3.8亿元，有效期为9个月。其中，凤凰城地块由路劲基建和其第二大股东深圳控股（0604.HK）共同持有，路劲基建持股65%，深圳控股持股35%。

　　顺驰A公司与顺驰B公司的说法，此前很少提及。据公告介绍，这分别是顺驰中国在海外设立的两家全资子公司，分别为顺驰滨海和顺驰地产投资公司。顺驰A、B两家公司拥有的可开发建筑面积共460万平方米，加上其他合作项目和未开发及未销售的建筑面积，可开发建筑面积为740万平方米，已经接近顺驰公开声称的近800万平方米项目储备。

　　从此可以看出，双方对于此次合作可谓用心良苦。如果推断正确，所谓顺驰A、B公司实为顺驰集团全部的全资资产。不同的是，股权结构及符合法律复杂程度较低的项目归入顺驰A，而需要较长时间处理的复杂项目归于顺驰B。

　　协议规定的行权步骤也证实了这一说法。公告称，框架协议日期起6个月内随时行使顺驰A认购权，9个月内随时行使凤凰城收购权，而顺驰B的认购权行使是在顺驰A收购完成后一年内。值得注意的是，路劲基建随时有权终止行权，而顺驰方无权单方面终止期权。

　　7月13日左右，顺驰方已经同意隽御地产开始对顺驰相关业务和资产进行尽职调查。“随着尽职调查的展开，有时也会有收购方发现未能预见的风险和复杂性，并由此终止收购。”业内人士告诉记者。

　　分析至此，买卖双方的得失利弊已经有了大概眉目，“期权”的“期”字让此次买卖的最终效果可能会出现变数，甚至是颠覆性、背离初衷的变数，虽然这种可能性很小。

　　孙宏斌并不亏？

　　单伟豹同时指出，分开顺驰A及顺驰B，是因为顺驰中国的部分资产股权不明确，需要较长时间进行尽职审查，故先把股权及账目清楚的部分划入顺驰A，6个月内完成增资扩股，余下部分划入顺驰B，有12个月时间查清楚。

　　从单的言谈中，我们明显感觉到，在他看来，这确实是个“便宜货”。路劲基建是不是有趁火打劫、得了便宜还卖乖的嫌疑？

　　顺驰中国控股有限公司总裁汪浩在接受媒体记者时说道：“此次交易不能单从价格来看，确实，这个交易价格远远低于公司的价值。单是公司现有的700多万平方米建筑面积的土地，就不止这个价格。10多亿元资金注入后，彻底解决了顺驰的现有问题，公司从此可以更安全、健康地发展，对公司本身、合作方、银行、施工企业、客户和员工，都是好事。从长远来看，对老孙也是有益的。”汪浩也不同意顺驰此举是“贱卖”：“如果就缺这10个亿，卖块地不就得了？这次交易是以增资扩股的形式进行的，孙宏斌40%的股值并未贬值，却保全了顺驰的品牌和团队，双方在土地获取、资金渠道、销售拓展、政府关系资源和盈利能力方面都有很多的互补效用，在房地产市场发展远景上也很一致，所以此次合作才能迅速敲定。”

　　此次合作的确很迅速。经过中间人的介绍，顺驰进入了路劲基建的视野。“我们从7月8日第一次真正见面到9月5日签约，还不到两个月时间，足以说明双方的诚意和效率”。田爱军还向记者介绍顺驰今后的发展方向，“顺驰将采取紧缩战线和聚焦重点的发展方针，坚持持续发展和稳健经营，走高端路线，加大商业地产开发比重，重点发展北京、上海、天津、郑州、洛阳等市场环境较好的城市项目。”据介绍，此次到账资金将投入到顺驰现有进入城市的既有项目的操作中，不会用于大规模买地。“河南市场会是我们今后重点发展的区域之一，中央特区、第一国际项目都将提速，产品品质等都将上一个新台阶。”田爱军对河南顺驰团队的表现很满意。

　　“经过这么多年的发展，特别是此次交易，顺驰更加成熟了。我们对本次交易比较满意，从某种程度上讲，厚道的老孙损失了自己的部分利益，确保了公司的长远、持续发展”。田爱军阐释自己对此次交易的看法。

　　的确，路劲基建此次收获甚大。通过交易，路劲基建在大陆“一夜成名”，获取了大量难以拿到的优质地块，也获取了更多的政府关系资源，为集团其他产业如公路、污水处理等发展奠定了坚实基础。另外，路劲基建起码在一年内自己是没有任何风险的，大不了停止合约，因为认购期权对买方是一个选择权，而对卖方却是一种义务。“我们相信顺驰方面也是没有任何风险的，因为双方在战略上很是合拍，都是有胸怀和战略眼光的企业。”田爱军分析顺驰方的交易风险。

　　孙宏斌的这步棋的确不是孬招。遇上了路劲基建投怀送抱的“及时雨”，既盘活了顺驰的大部分项目，又为顺驰下一步的上市打了基础，再说，老孙在顺驰还占有着40%的股份，这可不是一个小数目。要么烂在篮子里，要么卖给别人孵出小鸡，然后鸡再生蛋，有时候选择就是这么艰难，但显然，孙宏斌做对了这道选择题，这一招“借鸡生蛋”走得妙。

　　在2003～2004年顺驰大举拿地时，就有人认为顺驰大举拿地是为了今后上市充实资产需要，最起码土地还是房地产最宝贵的财富。这个观点在单伟豹和汪浩那里都得到了佐证，单伟豹在接受媒体采访时表示：“其实他(孙宏斌)是运气不好，顺驰2004年开始高速发展时，遇上了宏观调控，在香港上市计划告吹，更影响其资金来源。”汪浩则表示：“谁都知道，土地是顺驰最大的价值。但如果没有新的资金注入，土地价值就无从实现。这就是孙宏斌今年3月“复出”顺驰以来，一直寻求外部资金支持的主要原因。”

(责任编辑：单秀巧)