本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示
1、(1)公司以方案实施的股权登记日总股本为基数,以资本公积金向全体流通股股东定向转增股份,转增比例为流通股每10股获转增5股；对价水平相当于每10股流通股获送2.35股。
(2)在上述对价安排的同时,全体非流通股股东将自身原持有的10,943,726股,作为对价安排送给流通股股东,流通股股东每10股获送0.9股。
上述对价安排的综合对价水平相当于流通股股东每10股获送3.0956股。
2、流通股股东本次获得的对价不需纳税。
3、流通股股东定向转增及股权分置变更登记日:2006年9月27日。
4、定向股东及对价股份到帐日期:2006年9月28日。
5、2006年9月28日,原非流通股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股。
6、公司股票将于2006年9月28日恢复交易,对价股份上市流通,股票简称由"力合股份"变更为"G力合"。该日公司股票不计算除权参考价、不设涨跌幅限制、不纳入指数计算。
7、珠海市国有资产管理委员会(以下简称"珠海国资委")将珠海经济特区电力开发(集团)公司(以下简称"珠海电力")所持本公司37,463,478股的股份(占力本公司总股本的13.2%)无偿划转到珠海国资委,该股权划转已于2006年9月25日办理完毕过户手续。珠海电力所有的关于力合股份有限公司的股权分置改革义务和承诺将全部由珠海国资委承接。
一、股权分置改革方案通过情况
本公司股权分置改革方案已经于2006年6月28日经公司相关股东会议表决通过。
二、股权分置改革方案基本内容
1、股权分置改革方案要点:
(1)公司以方案实施的股权登记日总股本为基数,以资本公积金向全体流通股股东定向转增股份,转增比例为流通股每10股获转增5股；
(2)在上述对价安排的同时,全体非流通股股东将自身原持有的10,943,727股,作为对价安排送给流通股股东,流通股股东每10股获送0.9股。
上述对价安排的综合对价水平相当于流通股股东每10股获送3.0956股。
2、获付对价的对象和范围:截止2006年9月27日下午深圳证券交易所收市后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体流通股股东。
3、非流通股股东承诺:
(1)深圳清华力合创业投资有限公司(以下简称"清华力合创投")、珠海国资委承诺:
a、在实施本次股权分置改革方案时,如果出现其他非流通股股东因质押、冻结或其他原因无法执行对价的情形,清华力合创投、珠海国资委将按照8:2的比例先行代为垫付；
b、对未明确表示同意参加本次股权分置改革的非流通股股东,在实施本次股权分置改革方案时,清华力合创投、珠海国资委将按照8:2的比例先行代为垫付。
具体的代垫情况如下表:
序 清华力合创代 珠海国资委代
股东名称 持股数(股) 代垫合计(股)
号 垫数(股) 垫数(股)
1 君安证券杭州营业部 389,463 21,006 5,252 26,258
2 珠海经济特区富华投资公司 3,699,540 199,549 49,887 249,436
3 上海爱特宝贸易有限公司 130,000 7,012 1,753 8,765
4 海口信运贸易有限公司 130,000 7,012 1,753 8,765
5 上海法雄信息咨询有限公司 130,000 7,012 1,753 8,765
6 上海浦东任辰贸易有限公司 65,000 3,506 877 4,383
7 南京一德高科技实业有限公司 260,000 14,024 3,506 17,530
8 珠海证券有限公司 37,624 2,029 507 2,537
9 珠海市职改办 22,100 1,192 298 1,490
10 珠海市会计师事务所 66,300 3,576 894 4,470
11 珠海市规划局 165,750 8,940 2,235 11,175
12 外商投资企业物资供应公司 55,250 2,980 745 3,725
13 珠海市工业集团有限公司 552,500 29,801 7,450 37,252
14 珠海市府外事办公室 88,400 4,768 1,192 5,960
15 武警广东边防总队海警三大队 110,500 5,960 1,490 7,450
16 珠海市审计师事务所 22,100 1,192 298 1,490
17 珠海市邮电局 265,752 14,334 3,584 17,918
18 珠海市前山邮电分局 55,250 2,980 745 3,725
19 珠海市中医院 110,500 5,960 1,490 7,450
20 珠光投资发展公司工贸发展部 110,500 5,960 1,490 7,450
21 市府第二招待所 55,250 2,980 745 3,725
22 珠海警备区 110,500 5,960 1,490 7,450
23 珠海市香洲五小 14,917 805 201 1,006
24 拱边防检查站 55,250 2,980 745 3,725
25 丽珠试剂厂工会 14,365 775 194 969
26 珠海市桂花职工互助会 23,758 1,281 320 1,602
27 珠海市上冲检查站 20,995 1,132 283 1,416
28 珠海特区科龙实业有限公司 11,050 596 149 745
29 珠海特区信托投资公司 110,500 5,960 1,490 7,450
30 市人事局 157,463 8,493 2,123 10,617
31 拱北公安分局 59,670 3,219 805 4,023
32 九洲边防检查站 33,150 1,788 447 2,235
33 珠海市救灾救济基金会 66,300 3,576 894 4,470
34 珠海市武警支队 22,100 1,192 298 1,490
35 深圳宝安龙华实业有限公司 22,653 1,222 305 1,527
36 营山县裕民咨询有限公司 80,113 4,321 1,080 5,402
37 深圳龙岗三立电气制造公司 31,493 1,699 425 2,123
38 迪凯建材实业深圳有限公司 32,598 1,758 440 2,198
39 吉大邮电分局 50,278 2,712 678 3,390
40 珠海市华源实业发展公司 55,250 2,980 745 3,725
41 武警广东省边防总队第五支队 88,400 4,768 1,192 5,960
42 珠海市资产评估事务所 22,100 1,192 298 1,490
43 广东友和进出口贸易公司珠海分司 1,105,000 59,602 14,901 74,503
44 湾仔边防检查站 16,575 894 224 1,118
45 华荔工贸公司 331,500 17,881 4,470 22,351
46 珠海港务局 110,500 5,960 1,490 7,450
47 湖南省湘潭市信托投资公司 55,250 2,980 745 3,725
48 珠海市计划生育委员会 12,685 684 171 855
49 珠海特区建大实业发展公司 221,000 11,920 2,980 14,901
50 珠海市香凌轻纺有限公司 44,200 2,384 596 2,980
51 珠海经济特区香洲经济发展总公司 165,750 8,940 2,235 11,175
52 珠海市双拥领导小组 33,150 1,788 447 2,235
53 丽宝公司工会 16,575 894 224 1,118
54 珠海公安局香洲分局 107,185 5,781 1,445 7,227
55 珠海杂志社 33,150 1,788 447 2,235
56 珠海经济特区珠光投资发展公司 110,500 5,960 1,490 7,450
57 珠海市通讯设备公司 221,000 11,920 2,980 14,901
58 珠海经济特区安大高新技术产品开发公司 11,050 596 149 745
59 市工业培训中心 55,250 2,980 745 3,725
合计 10,255,002 553,143 138,286 691,429
代为垫付后,未明确表示同意参加本次股权分置改革的非流通股股东所持股份如上市流通,应当向清华力合创投、珠海国资委偿还代为垫付的股份或款项,或者取得清华力合创投、珠海国资委的一致同意。
(2)珠海国资委还承诺:珠海经济特区华骏达企业公司持有本公司1,768,000股非流通股股份所涉及的对价安排将由珠海国资委支付。三、股权分置改革方案实施进程
序号 日期 事项 是否停牌
1 2006年9月26日 刊登股权分置改革方案实施公告 继续停牌
2 2006年9月27日 向流通股股东定向转增及股权分置变 继续停牌
更登记日
原非流通股股东持有的非流通股股份
性质变更为有限售条件的流通股
定向转增及对价股份到账日期
3 2006年9月28日 公司股票复牌、对价股份上市流通 恢复交易
股票简称变更为"G力合"
该日公司股票不计算除权参考价、不
设涨跌幅限制、不纳入指数计算
4 2006年9月29日 公司股票设涨跌幅限制,以前一交易 交易
日为基期纳入指数计算交易
四、股票对价安排实施办法
非流通股股东向流通股股东支付的股份,由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司,根据方案实施股份变更登记日登记在册的流通股股东持股数,按比例自动计入帐户。每位流通股股东按所获对价股份比例计算后不足一股的部分,按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。
五、方案实施前后股权结构变化
改革前 改革后
股份类别 占总股本 股份类别 占总股本比
股份数量(股) 股份数量(股)
比例(%) 例(%)
一、有限售条件的
流通股合计 151,376,508 43.91
一、未上市流通 有限售的流通股
股份合计 151,369,171 43.91
高管股
162,312,897 57.17 7,337
二、已上市流通 121,596,962 42.83二、无限售条件的
股份合计 流通股合计 193,331,831 56.09
121,592,347 42.83
公众股
4,615
193,331,831 56.09
高管股 公众股
`
三、股份总数 283,909,859 100.0 三、股份总数 344,708,339 100.0
六、有限售条件的流通股股东持有流通股数量及限售条件
序 占总股本比
股东名称 可上市流通时间 承诺的限售条件
号 例(%)
5% G+12个月 自改革方案实施之日起,在十二
深圳清华力合创业投资
1 10% G+24个月 个月内不上市交易或者转让；十
有限公司
15.36% G+36个月 二个月后,通过证券交易所挂牌
5% G+12个月 交易出售原非流通股股份,出售
10% G+24个月 数量占公司股份总数的比例在
珠海市人民政府国有资
2 10.14% 十二个月内不得超过百分之五,
产监督管理委员会
G+36个月 在二十四个月内不得超过百分
之十。
深圳市华智通实业发展
3 3.87% G+12个月 自改革方案实施之日起,在十二
有限公司
个月内不上市交易或者转让
4 其他非流通股东合计 14.54% G+12个月
注:G为股权分置改革实施之日。
七、实施本次股权分置改革方案后,公司总股本、每股收益发生变化,公司资产、负债、所有者权益等财务指标保持不变。
八、咨询联系办法
热线电话:0756－3612807,3612802,3612810
传真:0756－3612812
电子信箱:cs@chinalihe.com
公司网站:https://www.chinalihe.com
深圳证券交易所网站:www.szse.cn
十、备查文件
1、力合股份有限公司董事会临时股东大会暨相关股东会议表决结果公告。
2、广东德赛律师事务所出具的《关于力合股份有限公司临时股东大会暨相关股东会议的法律意见书》。
3、力合股份有限公司股权分置改革说明书(全文修订稿)。
特此公告
力合股份有限公司董事会
二00六年九月二十六日 |
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