延边公路建设股份有限公司
二零零六年九月二十六日
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容真实、准确、完整,对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。
3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本报告是本公司董事会对本次交易的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
6、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
7、本报告书所述事项并不代表审批机关对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准，本报告书所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重要提示
1、本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》(证监公司字[2001]105号)等有关规定编制《延边公路建设股份有限公司定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并广发证券股份有限公司报告书》，供投资者参考。
2、2006年6月20日，本公司非流通股股东深圳国投与吉林敖东签署了《股份转让协议》，拟将其持有本公司的3,467.5179万股非流通股（占本公司总股本的18.83%）转让给吉林敖东。目前，双方正在办理股份转让的相关手续。如果本公司定向回购非流通股暨以新增股份换股吸收合并广发证券的方案未能获得中国证监会的核准，吉林敖东仍需履行或依法申请豁免履行全面要约收购义务。
2006年9月23日，本公司与吉林敖东签署了《延边公路建设股份有限公司与吉林敖东药业集团股份有限公司定向回购股份协议书》，本公司以2006年6月30日经审计的全部资产（含负债，包括或有负债）作为对价，回购吉林敖东已持有的本公司50,302,654股股份和其拟受让的深圳国投所持有的34,675,179股股份，回购股份总计84,977,833股，占本公司总股本的46.15％。本次股权回购尚需获得本公司第二次临时股东大会暨相关股东会议审议通过，并报送中国证监会审核批准后，本公司将立即对回购的股份予以注销。
3、2006年9月23日，本公司与广发证券签署了《延边公路建设股份有限公司以新增股份换股吸收合并广发证券股份有限公司的协议书》，本公司拟以换股的方式，与广发证券全体股东所持的广发证券股份按照1：0.83的比例进行换股，即每0.83股广发证券股份折换成1股延边公路股份；本次以新增股份换股吸收合并尚需获得本公司第二次临时股东大会暨相关股东会议审议通过并报送中国证监会批准后方可实施。
4、本次以新增股份换股吸收合并广发证券完成后，广发证券原法人主体资格将被注销，其全部业务、资产与负债由本公司承继，本公司将依法申请承接广发证券相关经营资质，申请变更名称为“广发证券股份有限公司”，并变更公司注册地址。
5、本公司在本次以新增股份换股吸收合并基准日后至合并完成前，形成的期间损益由合并完成后本公司全体新老股东共享。广发证券在本次以新增股份换股吸收合并基准日后至合并完成前，形成的期间损益除支付给吉林敖东4,000万补偿款外，其余的损益由合并完成后本公司全体新老股东共享。
6、吉林敖东以其所持本公司股权收购本公司资产（含负债，包括或有负债）事宜，尚需吉林敖东股东大会审议通过。
7、本次以新增股份换股吸收合并广发证券涉及的有关股份处置事宜尚需吉林敖东股东大会、辽宁成大股东大会、广发证券股东大会以及广发证券其他现有股东有权部门的审议和批准。
8、本次交易与公司股权分置改革相结合，是股权分置改革方案的组成部分。根据有关规定，公司股权分置改革需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，还需要经出席会议流通股股东所持表决权的2/3以上通过。
特别风险提示
1、本公司拟以公司全部资产和负债作为对价回购吉林敖东持有的及拟受让的本公司合计46.15%非流通股股份，同时本公司拟以新增股份换股吸收合并广发证券，根据《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》(证监公司字[2001]105号)规定，本次定向回购股份暨换股吸收合并构成重大资产重组行为，应当提请中国证监会核准；
2、本公司以新增股份换股吸收合并广发证券及其涉及的广发证券业务资质的承接等问题，尚需要获得中国证监会等监管部门核准或批准。
以上风险提请投资者特别注意。
第一节释义
在本报告书中,除非文义另有所指,下列简称具有如下含义：
延边公路、本公司、公司 指 延边公路建设股份有限公司
吉林敖东 指 吉林敖东药业集团股份有限公司
辽宁成大 指 辽宁成大股份有限公司
广发证券 指 广发证券股份有限公司
延边公路以新增股份换股吸收合并广发证券更
存续公司 指
名后的公司
深圳国投 指 深圳国际信托投资有限责任公司
中山公用 指 中山公用事业集团有限公司
香江集团 指 香江集团有限公司
本公司以2006年6月30日经审计的全部资产
（含负债）作为对价，回购吉林敖东所持有本公
司46.15%的非流通股股份（含拟受让股权）并
本次交易、定向回购
指 予以注销；同时，本公司用以新增股份换股的方
股份暨换股吸收合并
式，与广发证券全体股东所持的广发证券股份按
照每1股本公司股份换0.83股广发证券股份的
换股比例进行换股合并之行为
延边公路建设股份有限公司定向回购股份暨以
本报告书 指 新增股份换股吸收合并广发证券股份有限公司
报告书（草案）
吉林敖东与深圳国投签署的《吉林敖东药业集团
《股权转让协议书》 指 股份有限公司与深圳国际信托投资有限责任公
司股权转让协议书》
延边公路与吉林敖东签署的《延边公路建设股份
《定向回购股份协议书》指 有限公司与吉林敖东药业集团股份有限公司定
向回购股份协议书》
延边公路与广发证券签署的《延边公路建设股份
《换股吸收合并协议书》指
有限公司换股吸收合并广发证券股份有限公司
协议书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中国证监会2001年颁发的《关于上市公司重大
105号文 指
购买、出售、置换资产若干问题的通知》
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
保荐机构、平安证券 指 平安证券有限责任公司
独立财务顾问、上海荣正 指 上海荣正投资咨询有限公司
律师事务所 指 上海市邦信阳律师事务所北京分所
审计基准日 指 2006年6月30日
评估基准日 指 2006年6月30日
合并生效日 指 中国证监会核准本次交易的当日
延边公路完成变更为新广发证券的工商变更登
合并完成日 指
记和原广发证券完成注销登记手续之日
元 指 人民币元
第二节本次交易的有关当事人
一、股份回购方及合并方：延边公路建设股份有限公司
法定代表人：郭仁堂
地 址：吉林省延吉市长白山东路1440号
电 话：0433-2810612
传 真：0433-2810612
联 系 人：张洪军
二、股份被回购方：吉林敖东药业集团股份有限公司
法定代表人：李秀林
地 址：吉林省敦化市敖东大街88号
电 话：0433-6238973
传 真：0433-6238973
联 系 人：陈永丰
三、被合并方：广发证券股份有限公司
法定代表人：王志伟
地 址：广东省珠海市吉大海滨南路光大国际贸易中心26楼2611室
电 话：020-87555888
传 真：020-87553600
联 系 人：欧阳西
四、合并方独立财务顾问：上海荣正投资咨询有限公司
法定代表人：郑培敏
地 址：上海青浦科技园
电 话：021－52588686
传 真：021－52583528
联 系 人：赵磊
五、合并方律师事务所：上海市邦信阳律师事务所北京分所
负责人：李庆明
地址：北京市朝阳区建国门外大街永安东里甲3号通用国际中心A座
电话：010-58793300
传 真：010-58793311
联 系 人：罗小洋、张军
六、合并方财务审计机构：北京中证国华会计师事务有限公司
法定代表人：孙耀南
地 址：北京市西城区金融街平安大厦1218号
电 话：010－66214091
传 真：010－66214091
联 系 人：陈岩
七、合并方资产评估机构：北京中威华德诚资产评估有限公司
法定代表人：刘晓春
地 址：北京市丰台区丰北路甲79号冠京大厦8层
电 话：010-63836361
传 真：010-63836361
联 系 人：蒋淑霞
八、被合并方财务审计机构：深圳市鹏城会计师事务所有限公司
法定代表人：饶永
电话：0755-8220 3222
传真：0755-8223 7549
联系人：杨克晶
第三节本次交易的基本情况
一、本次交易的背景
本公司所属行业属于交通运输辅助业，主营业务为公路、桥梁、隧道的投资开发建设与经营期内的收费管理。由于周边多条高速公路的陆续建成，本公司的主业逐年萎缩，资产的盈利能力大幅下降。2005年与2004年相比，实现车辆通行费收入74,325,450.00元，同比下降18.82%；实现公路工程收入11,573,650.51元，同比下降54.62%；实现主营业务利润34,960,639.33元，同比下降12.07%；实现净利润15,600,008.73元,同比下降43.46%。
本次定向回购股份及换股吸收合并广发证券是不可分割的整体，公司以全部资产和负债作为对价回购吉林敖东所持本公司非流通股，缩减公司股本，同时将现有缺乏持续盈利能力的资产置出公司，从而为换股吸收合并广发证券创造条件；通过换股吸收合并广发证券后，公司承继广发证券现有全部资产和业务，公司将转变为一家综合性的证券公司，主营业务转为证券类金融业务。
通过本次交易，本公司将彻底改变现有业务盈利能力不足、持续经营困难的局面，成功转型为综合性证券公司，承继广发证券的优质资产、证券业务和广泛的客户资源，为公司未来业绩的可持续增长奠定坚实基础，从根本上提高公司的核心竞争能力，将公司打造成以证券金融业务为核心业务的优质蓝筹上市公司。二、本次交易的基本原则
本次交易遵循以下原则：
1、遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定；
2、“公开、公平、公正”以及“诚实信用、协商一致”的原则；
3、维护本公司全体股东的合法权益，特别是中小股东利益的原则；
4、有利于公司的长期健康发展，提升公司的经营业绩和持续发展能力，提高公司抗风险能力的原则
三、本次交易各方情况介绍
（一）股份被回购方-吉林敖东药业集团股份有限公司
1、基本情况介绍
公司名称：吉林敖东药业集团股份有限公司
地址：吉林省敦化市敖东大街88号
法定代表人：李秀林
股票上市地址：深圳证券交易所
注册资本：286,678,985元
股票代码：000623
税务登记证号码；222403243805786
经营范围：种植养殖、商业（国家专项控制、专营除外）、机械修理、仓储、本企业生产、科研所需要的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件（国家实行核定公司经营的12种进口商品除外）进口；医药工业、医药商业、医药科研与开发（凭相关批准文件开展经营活动）；公路建设及收费、林产品。
2、主要业务最近发展情况
2005年公司实现主营业务收入76,732万元，实现主营业务利润46,714万元，实现净利润11,052万元。
公司三年及最近一期的主要财务指标(2006年6月30日数据未经审计)：
项目 2006年1－6月或 2005年度或 2004年度或 2003年度或
2006年6月30日 2005年12月31日 2004年12月31日 2003年12月31日
每股收益(元) 0.3518 0.3860 0.3330 0.4240
每股净资产(元) 5.1700 4.8200 3.7200 5.0600
净资产收益率(%) 6.80 8.00 8.96 8.37
主营业务收入(元) 408,886,279.20 767,321,745.75 820,775,199.94 673,733,886.27
利润总额(元) 116,646,266.17 138,836,817.30 180,688,649.97 149,666,821.72
净利润(元) 100,841,358.11 110,522,797.34 116,848,518.87 99,100,792.73
总资产(元) 2,746,990,413.61 2,520,898,657.73 2,522,030,598.24 1,951,156,223.70
股东权益合计(元) 1,483,317,992.53 1,381,792,434.58 1,304,610,519.26 1,183,322,866.77
（二）被合并方-广发证券股份有限公司
1、基本情况介绍
公司名称：广发证券股份有限公司
注册地址：广东省珠海市吉大海滨南路光大国际贸易中心26楼2611室
法定代表人：王志伟
注册资本：20亿元
税务登记证号码：国税粤字：440401617436816；地税粤字：44040167436816
经营范围：证券（含境内上市外资股）的代理买卖；代理证券的还本付息、分红派息；证券代保管、鉴证；代理登记开户；证券的自营买卖；证券（含境内上市外资股）的承销（含主承销）；客户资产管理；证券投资咨询（含财务顾问）；中国证监会批准的其它业务。
2、历史沿革
1991年4月9日，广发证券的前身广东发展银行证券交易营业部经中国人民银行广东省分行以粤银管字[1991]第133号文批准成立。1993年5月21日，广东发展银行证券业务部进行了注册登记，注册资本1,000万元人民币，广东省工商行政管理局核发了注册号为19036029-2的企业法人营业执照。
1994年1月25日，广东广发证券公司经“中国人民银行银复[1993]432号文”和“中国人民银行广东省分行粤银发[1994]28号文”批准成立。广东广发证券公司为广东发展银行下属独资的专业证券公司，注册资本1.5亿元人民币。
1995年11月1日，经“中国人民银行非银司[1995]93号文”批准，广东广发证券公司注册资本变更为2亿元人民币。
1997年10月31日，经“中国人民银行银复[1996]328号文”批准，广东广发证券公司增资扩股，更名为“广发证券有限责任公司”，注册资本8亿元人民币。1998年11月9日，广东省工商行政管理局为规范管理，换发了注册号为4400001001329的企业法人营业执照。
1999年8月26日，经中国证监会证监机构字[1999]90号文批复同意，广发证券有限责任公司与广东发展银行脱钩，注册资本由人民币8亿元增至16亿元，并经证监机构字[1999]126号文核准为综合类证券公司，经营证券业务许可证号为Z25644000。
2001年7月25日，经“广东省人民政府办公厅粤办函[2001]267号文”、“广东省经济贸易委员会粤经贸监督[2001]382号文”和“中国证监会证监机构字[2001］86号文”批准，广发证券有限责任公司整体变更为广发证券股份有限公司，注册资本20亿元人民币。
3、主要财务指标
根据深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的《审计报告》(深鹏所股审字【2006】093号)，广发证券近三年及最近一期主要财务指标如下：
项目 2006年1－6月或 2005年度或 2004年度或 2003年度或
2006年6月30日 2005年12月31日 2004年12月31日 2003年12月31日
每股收益(元) 0.2196 0.0789 0.0619 -0.0358
每股净资产(元) 1.4239 1.2543 1.2251 1.1632
净资产收益率(%) 16.5% 6.43% 5.18% -3.02%
主营业务收入(元) 1,396,469,090.00 991,416,584.12 1,260,377,693.42 816,906,397.22
利润总额(元) 648,621,809.94 207,457,904.41 225,309,346.30 -153,601,121.37
净利润(元) 439,280,825.64 157,730,973.74 123,829,941.70 -71,589,373.18
总资产(元) 25,482,675,889.48 12,878,290,508.88 10,998,354,489.75 15,146,043,827.20
股东权益合计(元) 2,847,865,098.22 2,508,584,272.58 2,450,178,508.51 2,326,348,566.81
四、本次交易的标的
（一）作为本次定向回购股份的对价的资产的情况
根据《定向回购股份协议》，本次拟用于定向回购股份的资产为本公司全部资产和负债（截止2006年6月30日）。
1、拟用于定向回购股权的延边公路的资产（含负债）情况概要本次交易拟置出的资产为截至2006年6月30日的延边公路的全部资产和负债，根据北京中证国华会计师事务所出具的《审计报告》(京中证审二审字【2006】1131号)以及北京中威华德诚资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》(中威华德城评报字【2006】第1175号)，本次拟置出总资产账面值37,561.05万元，调整后账面值37,561.05万元，评估值37,798.50万元，评估增值237.45万元，增值率0.63%；负债账面值14,595.79万元，调整后账面值14,595.79万元，评乐?4,595.79万元，评估无增减变化；净资产账面值22,965.25万元，调整后账面值22,965.25万元，评估值23,202.71万元，评估增值237.45万元，增值率为1.03%。拟置换出延边公路的资产评估结果如下表所示：
延边公路资产评估结果汇总表 单位：万元
项目名称 账面净值 调整后账面净值 评估价值 增减值 增减率(%)
流动资产 5,075.40 5,075.40 5,137.92 62.52 1.23
长期投资 380.99 380.99 434.34 53.35 14.00
固定资产 22,687.43 22,687.43 22,251.43 -436.00 -1.92
其中：房屋建筑 22,300.34 22,300.34 21,876.81 -423.53 -1.90
设备 387.09 387.09 374.62 -12.47 -3.22
无形资产 6,343.17 6,343.17 6,888.81 545.64 8.60
其中：土地使用权 1,744.96 1,744.96 791.27 -953.69 -54.65
其他长期资产 3,074.05 3,074.05 6,888.81 3,814.76 124.10
资产总计 37,561.05 37,561.05 37,798.50 237.45 0.63
流动负债 8,691.79 8,691.79 8,691.79 0.00 0.00
长期负债 5,904.00 5,904.00 5,904.00 0.00 0.00
负债合计 14,595.79 14,595.79 14,595.79 0.00 0.00
净资产 22,965.25 22,965.25 23,202.71 237.45 1.03
（二）本次定向回购股份情况
本次拟回购股份为本公司控股股东吉林敖东所持本公司46.15%股份，股份数量为8,497.79万股（为非流通股，含吉林敖东协议受让深圳国投的18.83%股非流通股），股份回购后该股份将予以注销。
（三）被合并方广发证券的资产负债情况
根据《换股吸收合并协议书》的约定，通过换股吸收合并后，广发证券的全部资产负债及业务都置入延边公路，原广发证券将注销。本次换股吸收合并的审计基准日为2006年6月30日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具了《审计报告》(深鹏所股审字［2006］第093号)。
1、广发证券近三年及一期的财务状况
（1）简要资产负债表
科目明细 2006.6.30 2005.12.31 2004.12.31 2003.12.31
流动资产：
现金 2,111,950.49 1,039,678.37 1,013,397.27 1,102,451.35
银行存款 16,586,698,151.61 7,357,391,258.48 7,866,902,008.31 10,907,106,208.25
其中：客户资金存款 15,823,963,709.37 7,118,957,097.85 7,466,535,784.24 10,553,575,168.71
结算备付金 4,185,905,981.71 1,565,538,747.08 230,268,031.94 325,426,409.91
其中：客户备付金 3,684,145,397.39 584,958,934.37 201,312,962.31 234,140,449.66
交易保证金 289,491,088.44 584,958,934.37 63,359,171.04 58,175,365.45
自营证券 2,649,076,761.36 2,196,395,107.24 1,251,192,834.81 1,982,461,251.60
金融担保物 481,830,000.00 352,300,000.00
买入返售证券 230,003,512.62 50,000,812.53
应收款项 481,830,000.00 87,019,423.37 94,864,477.35 259,085,978.59
应收利息 30,599.50 758,532.78
承销证券 49,820,000.00
代兑付债券 10,709,461.03
待摊费用 6,758,398.14 5,661,588.84 7,137,957.04 8,198,135.24
流动资产合计 24,361,377,487.79 11,780,179,549.23 9,744,771,989.88 13,652,844,606.73
长期投资：
长期股权投资 173,279,023.55 193,827,897.38 229,510,164.22 199,373,182.97
长期债权投资 2,000.00 100,006,252.00
长期投资合计 173,279,023.55 193,827,897.38 229,512,164.22 299,379,434.97
其中：合并价差 34,026,238.00 64,200,388.80 109,668,356.08 125,268,082.67
固定资产：
固定资产原价 1,795,281,948.87 1,747,725,356.54 1,781,005,189.15 1,829,806,325.79
减：累计折旧 1,049,659,603.86 984,878,821.94 911,308,964.99 814,649,169.37
固定资产净值 745,622,345.01 762,846,534.60 869,696,224.16 1,015,157,156.42
减：固定资产减值准备 555,957.80 609,829.80 609,829.80 2,206,092.51
固定资产净额 745,066,387.21 762,236,704.80 869,086,394.36 1,012,951,063.91
在建工程 81,750.00 22,117.00
固定资产清理 -968,542.21 -1,003,747.75
固定资产合计 744,179,595.00 761,232,957.05 869,108,511.36 1,012,951,063.91
无形资产及其他资产：
无形资产： 151,794,901.11 93,677,414.54 107,332,282.61 116,203,487.36
交易席位费 31,609,133.17 28,445,638.26 33,686,066.71 37,775,648.91
长期待摊费用 10,396,638.30 10,720,076.86 13,943,474.97 26,889,585.32
抵债资产 10,039,110.56 10,206,975.56
无形资产及其他资产合计 203,839,783.14 143,050,105.22 154,961,824.29 180,868,721.59
资产总计 25,482,675,889.48 12,878,290,508.88 10,998,354,489.75 15,146,043,827.20
流动负债：
短期借款 1,031,260,881.48 1,021,260,881.48 271,260,881.48 271,260,881.48
其中：质押借款 860,000,000.00 850,000,000.00
折入资金 910,000,000.00
应付利息 1,154,454.62 1,186,267.24 28,844,168.31 34,508,526.22
应付款项 617,776,703.16 243,546,718.23 205,397,697.97 278,364,987.73
应付工资 285,320,419.18 90,291,504.96 68,266,267.93 35,916,727.31
应付福利费 339,794.04 355,803.60 4,595,249.14 23,595,129.69
应付股利 10,794,873.35 862,365.00 862,365.00 862,365.00
应交税金及附加 211,119,805.84 56,110,567.03 44,516,797.91 11,325,633.18
预提费用 8,653,896.87 3,651,537.83 3,793,394.66
预计负债 2,272,001.80
代买卖证券款 18,991,807,289.19 7,709,895,074.89 7,528,973,432.86 10,711,864,584.70
承销证券款 217,224,000.00 53,013,035.00
代兑付债券款 2,369,123.88 9,905,277.75 3,006,612.68 14,923,244.91
卖出回购证券款 560,800,000.00 634,299,875.00 60,000,000.00 157,499,971.87
应付权证 270,063,000.00 241,200,000.00
风险准备金 4,409,790.36 3,742,349.72
流动负债合计 22,220,160,278.20 10,021,310,581.77 8,221,647,012.91 12,506,928,481.75
长期负债：
长期借款 2,212,283.35
长期应付款 33,963,284.06 34,110,984.02 34,406,383.94 36,168,025.39
长期负债合计 36,175,567.41 34,110,984.02 34,406,383.94 36,168,025.39
负债合计 22,256,335,845.61 10,055,421,565.79 8,256,053,396.85 12,543,096,507.14
少数股东权益 378,474,945.65 314,284,670.51 292,122,584.39 276,598,753.25
所有者（或股东）权益：
实收资本（或股本） 2,000,000,000.00 2,000,000,000.00 2,000,000,000.00 2,000,000,000.00
资本公积 41,971,693.72 41,971,693.72 41,296,903.39 41,296,903.39
一般风险准备 62,257,722.02 62,257,722.02 46,484,624.65 42,118,508.11
盈余公积 278,170,077.84 278,170,077.84 331,834,164.69 323,101,931.61
其中：法定公益金 46,484,624.65 46,484,624.65 42,118,508.11
未分配利润 465,465,604.64 126,184,779.00 30,562,815.78 -80,168,776.30
所有者权益合计 2,847,865,098.22 2,508,584,272.58 2,450,178,508.51 2,326,348,566.81
负债和所有者权益总计 25,482,675,889.48 12,878,290,508.88 10,998,354,489.75 15,146,043,827.20
（2）简要合并利润表和利润分配表
科目明细 2006.6.30 2005.12.31 2004.12.31 2003.12.31
一、营业收入 1,396,469,090.00 991,416,584.12 1,260,377,693.42 816,906,397.22
手续费收入 777,642,513.16 557,657,849.20 774,083,921.37 511,956,039.97
自营证券差价收入 306,137,889.45 57,456,836.29 148,971,965.49 37,814,692.24
证券承销收入 19,536,600.00 43,251,196.94 58,575,753.59 26,975,211.76
受托投资管理收益 3,417,318.90 4,852,127.52 3,163,277.98 377,300.87
利息收入 10,994.17 6,853,112.57 44,284.66
金融企业往来收入 113,842,888.34 164,443,929.04 173,936,553.07 201,746,381.05
买入返售证券收入 216,113.07 1,640,146.43 682,913.24
其他业务收入 77,509,962.12 96,329,003.37 47,114,142.45 33,442,819.30
汇兑收益 -108,890.26 -2,763,095.35 -369,137.90 226,093.51
基金管理费收入 98,490,808.29 69,961,629.87 46,407,958.37 3,640,660.62
二、营业支出 881,639,084.32 978,449,777.35 1,080,690,042.59 1,033,988,326.74
手续费支出 20,149,895.17 13,620,593.74 80,790,940.91 59,431,380.26
利息支出 37,126,850.82 51,564,634.05 69,032,998.74 67,766,624.77
金融企业往来支出 28,013,039.18 36,362,375.78 17,774,259.10 26,353,312.38
卖出回购证券支出 3,898,550.93 4,131,945.50 624,454.53 5,018,143.74
营业费用 717,697,116.48 824,591,116.22 851,832,477.67 838,346,814.21
其他业务支出 3,648,105.44 1,312,433.12 97,843.49 106,522.58
营业税金及附加 71,105,526.30 46,866,678.94 60,537,068.15 36,965,528.80
三、投资收益 136,682,083.07 193,710,895.71 48,124,390.30 60,286,032.98
四、营业利润 651,512,088.75 206,677,702.48 227,812,041.13 -156,795,896.54
加：营业外收入 2,037,497.91 6,996,886.62 8,883,152.12 12,283,977.02
减：营业外支出 4,927,776.72 6,216,684.69 11,385,846.95 9,089,201.85
五：利润总额 648,621,809.94 207,457,904.41 225,309,346.30 -153,601,121.37
减：资产减值损失 -18,001,853.77 18,328,992.04 56,519,622.73 -87,159,626.39
六、扣除资产损失后利润总额666,623,663.71 189,128,912.37 168,789,723.57 -66,441,494.98
减：所得税 163,152,562.93 31,776,431.92 29,435,950.73 26,285,643.39
减：少数股东权益 64,190,275.14 -378,493.29 15,523,831.14 -21,137,765.19
七：净利润 439,280,825.64 157,730,973.74 123,829,941.70 -71,589,373.18
加：年初未分配利润 126,184,779.00 30,562,815.78 -80,168,776.30 11,420,596.88
加：盈余公积转入 69,437,184.22
八、可供分配的利润 565,465,604.64 257,730,973.74 43,661,165.40 -60,168,776.30
减：提取一般风险准备 15,773,097.37 4,366,116.54
提取法定盈余公积 15,773,097.37 4,366,116.54
提取法定公益金 4,366,116.54
九、可供股东分配的利润 565,465,604.64 226,184,779.00 30,562,815.78 -60,168,776.30
应付普通股股利 100,000,000.00 100,000,000.00 20,000,000.00
十、未分配利润 465,465,604.64 126,184,779.00 30,562,815.78 -80,168,776.30
（3）简要现金流量表
科目明细 2006.6.30 2005.12.31 2004.12.31 2003.12.31
一、经营活动产生
的现金流量
自营证券收到的现
931,618,877.46
金净额
代买卖证券收到的
11,259,348,088.22
现金净额
承销证券收到的现
236,760,600.00 43,251,196.94 55,382,718.59 26,646,136.86
金净额
代兑付债券收到的
7,055,015.97 39,957,019.77
现金净额
手续费收入收到的 777,642,513.16 557,657,849.20 774,083,921.37 470,319,363.10
现金
资金存款利息收入
118,076,212.97 171,163,385.16 179,403,925.85 208,838,877.69
收到的现金
卖出回购证券收到
12,468,279,712.50 8,878,958,825.00 790,000,000.00 5,040,196,266.94
的现金
买入返售证券到期
返售收到的现金 551,124,115.00 3,382,344,622.34 1,306,600,747.50
基金管理费收入收
69,076,288.74 69,961,629.87 46,410,580.39
到的现金
收到的其他与经营
827,724,761.09 574,471,541.68 208,455,384.50 92,746,845.01
活动有关的现金
现金流入小计 25,756,908,176.68 10,853,643,558.82 6,367,700,030.50 7,185,305,256.87
营证券支付的现金
155,115,106.87 1,256,704,254.09 726,916,072.03
净额
代买卖证券支付的
136,802,982.98 3,091,641,004.65 2,314,150,150.87
现金净额
代兑付债券支付的
7,536,153.87 143,391.90
现金净额
手续费支出支付的
15,717,222.10 13,620,593.74 80,640,297.27 59,431,380.26
现金
客户资金存款利息
34,325,685.02 65,468,002.44 72,510,722.65 64,501,684.12
支出支付的现金
买入返售证券支付
320,904,489.31 3,560,707,176.00 1,356,313,404.91
的现金
卖出回购证券到期
12,545,678,138.43 8,308,790,895.50 888,124,426.40 4,987,600,785.30
回购支付的现金
支付给职工以及为
217,035,886.59 304,017,537.88 307,377,147.97 333,833,895.82
职工支付的现金
以现金支付的营业 191,213,760.82 336,077,044.56 345,725,596.32 337,949,564.09
费用
支付的营业税金及
57,354,384.37 41,063,250.81 62,302,730.62 36,926,069.26
附加
支付的所得税款 28,252,881.35 22,616,441.10 6,731,106.74 28,430,631.17
支付的其他与经营
258,777,728.88 688,285,838.60 32,185,697.23 66,669,728.00
活动有关的现金
现金流出小计 13,511,006,948.30 11,494,351,331.01 8,448,089,297.75 10,312,723,365.83
经营活动产生的现
12,245,901,228.38 -640,707,772.19 -2,080,389,267.25 -3,127,418,108.96
金流量净额
二、投资活动产生
的现金流量
收回对外投资收到
3,973,266.60 549,358,109.72 130,200,000.00
的现金
分得股利或利润收
80,522,122.60 82,126,613.47 58,263,343.67 17,871,061.35
到的现金
取得长期债券投资
利息收入收到的现 1,858,824.75 3,675,000.00
金
处置固定资产、无
形资产和其他长期
470,125.01 12,589,348.71 5,706,572.00 23,597,497.04
资产而收回的现金
净额
现金流入小计 84,965,514.21 94,715,962.18 615,186,850.14 175,343,558.39
权益性投资支付的
3,647,174.40 -180,070,265.44 191,659,255.74 -1,199,398,857.66
现金
债权性投资支付的
500,000,000.00
现金
购建固定资产、无
130,005,479.19 37,498,171.19 48,538,303.78 29,915,284.66
形资产和其他长期
资产支付的现金
处置固定资产、无
形资产和其他长期
128,809.03 1,206,759.69 6,332,128.43 52,422,242.84
资产而支付的现金
净额
现金流出小计 133,781,462.62 -141,365,334.56 746,529,687.95 -1,117,061,330.16
投资活动产生的现
-48,815,948.41 236,081,296.74 -131,342,837.81 1,292,404,888.55
金流量净额
三、筹资活动产生
的现金流量
借款收到的现金 16,740,000,000.00 46,891,000,000.00 14,932,000,000.00 26,454,560,881.48
吸收权益性投资收
10,000,000.00 23,584,486.78
到的现金
其中：子公司吸收
少数股东权益性投 10,000,000.00
资收到的现金
发行债券收到的现
497,700,000.00
金
现金流入小计 16,740,000,000.00 47,398,700,000.00 14,955,584,486.78 26,454,560,881.48
偿还债务支付的现
16,730,175,710.20 46,647,332,799.92 15,847,718,841.45 25,464,428,227.11
金
分配股利和利润支
90,067,491.65 100,000,000.00 19,137,635.00
付的现金
偿付利息支付的现
33,006,398.81 44,437,044.02 31,216,816.01 32,432,683.80
金
现金流出小计 16,853,249,600.66 46,791,769,843.94 15,878,935,657.46 25,515,998,545.91
筹资活动产生的现
-113,249,600.66 606,930,156.06 -923,351,170.68 938,562,335.57
金流量净额
四、汇率变动对现 -108,890.26 -2,517,434.20 -368,356.25 226,093.51
金的影响
五、现金净增加额 12,083,726,789.05 199,786,246.41 -3,135,451,631.9 9-896,224,791.33
2、广发证券估值情况
根据上海荣正出具的独立财务顾问报告，针对广发证券股权估值的情况，运用市净率相对估值、市盈率相对估值以及剩余权益估值等方法，广发证券的股权价值按市净率法估值为6.93元/股，按市盈率法估值为9.11元/股，按剩余权益估值模型估值为10.94元。市盈率估值与剩余权益估值得到的广发证券合理估值与市净率估值方法得到的估值低端比较接近。
本独立财务顾问认为：广发证券每股的合理价值为9.11元/股。若考虑借壳等因素，公司合理价值仍将有较大提升空间。
3、广发证券的盈利预测情况
广发证券根据2006年经营计划及03、04、05年度和2006年1-6月的经营业绩作为基础，对广发证券2006年盈利情况作出了预测：
预测2006年度广发证券净利润为73,251.20万元，2006年1至6月广发证券经审计已实现净利润为43,928.08万元，2006年7至8月广发证券未经审计已实现净利润为16,162.62万元，2006年9至12月广发证券预测净利润为13,160.50万元。
深圳市鹏城会计师事务所有限公司根据《独立审计实务公告第4号─盈利预测审核》，对广发证券编制的2006年度盈利预测进行了审核出具了深鹏所专审字【2006】473号《盈利预测审核报告》，并认为“该盈利预测所依据的基本假设已充分披露，没有证据表明这些假设是不合理的；盈利预测已按照确定的编制 基础编制，所选用的会计政策与广发证券实际采用的相关会计政策一致。”
广发证券2006年盈利预测表
2006年数
2006年7-8月已实现未审
项目 2005年已审数 2006年1-6月已审数 2006年9-12月预测数 合计
数
合并 公司 合并 公司 合并 公司 合并 公司 合并 公司
一、营业收
99,141.66 74,932.48 139,646.91 106,977.44 59,717.99 41,808.76 89,083.64 64,445.35 288,448.54 213,231.55
入
其中：1、手
55,765.79 40,658.57 77,764.25 58,130.61 30,202.21 22,547.65 48,891.67 37,757.30 156,858.13 118,435.56
续费收入
2、自营证券
5,745.69 7,235.58 30,613.79 29,621.70 11,878.03 10,121.08 7,156.31 6,756.31 49,648.13 46,499.09
差价收入
3、证券承销
4,325.12 4,208.22 1,953.66 1,949.26 4,983.50 4,983.50 3,704.50 3,529.50 10,641.66 10,462.26
收入
4、受托投资
485.21 485.21 341.73 341.73 71.47 71.47 346.86 346.86 760.06 760.06
管理收益
5、利息收入 1.10 1.10 - - - - - - - -
6、金融企业 16,444.39 13,981.33 11,384.29 9,716.31 1,396.43 547.01 12,522.88 10,294.77 25,303.60 20,558.09
往来收入
7、买入返售
2.61
证券收入
8、其他业务
9,632.90 8,614.21 7,751.00 7,228.72 4,075.86 3,564.66 6,174.56 5,984.00 18,001.42 16,777.38
收入
9、汇兑收益 -276.31 -251.74 -10.89 -10.89 -26.61 -26.61 -248.60 -223.39 -286.10 -260.89
10、基金管
6,996.16 - 9,849.08 - 7,137.10 - 10,535.46 - 27,521.64 -
理费收入
二、营业支
97,844.98 72,997.38 88,163.91 73,004.72 31,458.93 24,197.54 71,574.19 47,585.17 191,197.03 144,787.43
出
其中：1、手
1,362.06 697.69 2,014.99 1,315.50 1,111.27 400.27 6,644.12 726.11 9,770.38 2,441.88
续费支出
2、利息支出 5,156.46 3,900.87 3,712.69 2,929.89 313.68 31.55 4,556.56 3,860.73 8,582.93 6,822.17
3、金融企业
3,636.24 3,906.16 2,801.30 2,979.53 576.57 495.06 958.53 670.92 4,336.40 4,145.51
往来支出
4、卖出回购
413.20 413.20 389.86 389.86 173.82 173.82 401.49 401.49 965.17 965.17
证券支出
5、营业费用 82,459.11 60,682.95 71,769.71 59,992.31 25,945.64 20,799.86 54,648.64 38,943.68 152,363.99 119,735.85
6、其他业务
131.24 - 364.81 1.00 86.01 - 238.27 - 689.09 1.00
支出
7、营业税金
4,686.67 3,396.51 7,110.55 5,396.63 3,251.94 2,296.98 4,126.58 2,982.24 14,489.07 10,675.85
及附加
三、投资收
19,371.09 18,223.36 13,668.21 21,685.18 335.02 5,074.51 1,162.45 1,460.46 15,165.68 28,220.15
益
四、营业利
20,667.77 20,158.46 65,151.21 55,657.90 28,594.08 22,685.73 18,671.90 18,320.64 112,417.19 96,664.27
润
加：营业外
699.69 501.30 203.75 133.71 29.28 13.02 0.77 - 233.80 146.73
收入
减：营业外
621.67 278.46 492.78 58.20 173.31 104.98 600.50 - 1,266.59 163.18
支出
五、利润总
20,745.79 20,381.30 64,862.18 55,733.41 28,450.05 22,593.77 18,072.17 18,320.64 111,384.40 96,647.82
额
减：资产减
1,832.90 1,895.28 -1,800.19 -1,326.01 - - - - -1,800.19 -1,326.01
值损失
六、扣除资
产损失后利 18,912.89 18,486.02 66,662.37 57,059.42 28,450.05 22,593.77 18,072.17 18,320.64 113,184.59 97,973.83
润总额
减：所得税 3,177.64 2,712.92 16,315.26 13,131.34 8,581.06 6,431.15 5,233.63 5,160.14 30,129.95 24,722.63
少数股东损
-37.85 - 6,419.03 - 3,706.37 - -321.96 - 9,803.44 -
益
未确认投资
- - - - - - - - - -
损失
七、净利润 15,773.10 15,773.10 43,928.08 43,928.08 16,162.62 16,162.62 13,160.50 13,160.50 73,251.20 73,251.20
四、定向回购股份协议和换股吸收合并协议的主要内容
（一）定向回购股份协议的主要内容
定向回购股份协议的主要内容如下：
1、股份回购
本公司回购吉林敖东持有延边公路的8,497.7833万股非流通股，包括吉林敖东合法持有本公司27.32%的非流通股，以及吉林敖东拟受让深圳国投持有本公司18.83%的非流通股。延边公路于股份回购生效后的十日内完成回购股份的注销手续。
2、回购的对价
延边公路回购股份的对价为：
(1)延边公路将其全部资产和负债转让给吉林敖东；
(2)延边公路将其经营的一切业务转移至吉林敖东，由吉林敖东自行经营。
3、资产移交
自定向回购股份协议生效之日起开始办理拟用于定向回购股份资产的移交手续，该部分资产经接受方清点并确认签收后，视为延边公路履行了转出资产的移交义务，但该过程中需办理财产权变更手续的，延边公路有义务协助吉林敖东办理，直至该手续办理完毕。
4、业务移交
自定向回购股份协议生效之日起，本公司将定向回购股份协议项下的业务以及与业务有关的一切资料与文件移交给吉林敖东。定向回购股份协议项下的业务在移交给吉林敖东前、移交过程中以及移交后吉林敖东完全接管业务前，本公司要尽善良管理人之义务，妥善管理或协助吉林敖东管理上述业务。因从事定向回购股份协议项下业务所需的有关行政许可、资质文件、批准材料，本公司应在定向回购股份协议生效之后及时移交给吉林敖东，并依法办理有关变更手续，或者依法协助吉林敖东重新取得有关行政许可。
5、人员安置
定向回购股份协议生效后，本公司的全部资产和负债将由吉林敖东承接，本公司现有的员工也将成为吉林敖东的员工，本公司将与全部在册员工（包括管理人员）解除劳动/服务合同，上述员工（包括管理人员）将与吉林敖东签订新的劳动/服务合同。
6、税收和费用
双方各自承担其就磋商、草拟或完成定向回购股份协议和定向回购股份协议所预期的一切事宜所产生或有关的法律及其它费用、收费及支出。
双方分别依照适用法律的规定缴纳各自因完成定向回购股份协议所述股份回购以及资产移交所应缴的税金。
7、过渡期间损益安排
双方同意，从基准日至定向回购股份协议生效日期间，本公司转让资产所对应的任何损益(包括可分配利润或实际发生的亏损)均由本公司承担或享有。
8、协议的生效与终止
(1)在下述先决条件全部满足之后，定向回购股份协议正式生效：
定向回购股份协议已经按照公司法、双方公司章程及议事规则之规定经各自股东大会决议通过；
延边公路股权分置改革方案获得其相关股东会议的同意。
定向回购股份协议项下的股份回购交易获得中国证监会无异议批复；
延边公路吸收合并广发证券获得中国证监会的批准。
（2）定向回购股份协议约定的任何一项先决条件未能得到满足，定向回购股份协议自始无效，双方各自承担因签署及准备履行定向回购股份协议所支付之费用，且双方互不承担责任。
(二)拟回购股份的定价
根据延边公路2006年经审计的半年报，截止2006年6月30日，公司每股净资产为1.27元，拟回购股份84,977,833股依照每股净资产计算，其总价值107,921,848元。
根据延边公路二级市场股票停牌日2006年6月3日前20个交易日均价5.43元计算，拟回购股份84,977,833股总价值461,429,633元。
吉林敖东作为延边公路控股股东，考虑到其在延边公路股权分置改革中应当向流通股股东支付对价等因素，经交易双方协商达成一致：本次交易以延边公路经审计的全部资产负债净值22,965.25万元作为实际交易价格，相当于每股作价2.7025元。
（三）换股吸收合并协议的主要内容
《换股吸收合并协议书》的主要内容如下：
1、换股吸收合并方式
由延边公路换股吸收合并广发证券。吸收合并后，存续公司接收广发证券的全部资产(负债)和员工，广发证券的股东成为合并后延边公路的股东，广发证券办理注销手续；延边公路的名称变更为“广发证券股份有限公司”；延边公路的经营范围变更为“证券（含境内上市外资股）的代理买卖；代理证券的还本付息、分红派息；证券代保管、鉴证；代理登记开户；证券的自营买卖；证券（含境内上市外资股）的承销（含主承销）；客户资产管理；证券投资咨询（含财务顾问）；中国证监会批准的其他业务。”
2、换股比例
本公司与广发证券的吸收合并换股比例为1：0.83，即每0.83股广发证券股份换1股延边公路股份。按照该换股比例，广发证券股东所持广发证券股份换成延边公路股份的数量为240,963.3855万股。
3、合并程序
（1）公告及债权人保护。延边公路及广发证券自各自股东大会均通过换股吸收合并协议后十日内通知债权人，并在报纸上公告。债权人要求清偿债务或者提供相应的担保的，双方应当清偿债务或者提供相应的担保。
（2）资产交割。在换股吸收合并协议生效后，广发证券应将全部资产过户至延边公路名下，并且，受让资产转移完成后，双方应当按照资产清单共同清点核对，并对转移资产清单进行签署确认。
（3）人员安排。自换股吸收合并协议生效日起，广发证券与其在册员工解除劳动合同关系，并由存续公司与其签订新的劳动合同。
（4）延边公路就吸收合并事宜召开股东大会时，应一并修改公司章程，并按照法律法规的要求选举新的董事会、监事会成员以及聘任高级管理人员。
（5）证券经营许可。吸收合并完成后，本公司将透过必要的法定程序，确保存续公司拥有与原广发证券相同的各项证券许可资质。
4、税收和费用
延边公路和广发证券各自承担其就磋商、草拟或完成换股吸收合并协议和换股吸收合并协议所预期的一切事宜所产生或有关的法律及其它费用、收费及支出。换股吸收合并协议项下的资产转让、过户、变更登记所产生的费用及支出由延边公路承担。
双方应分别依照适用法律的规定缴纳各自因完成换股吸收合并协议所述吸收合并所应缴的税金。
5、过渡期间损益安排
双方同意，从基准日至定向回购股份协议生效日期间所形成的期间损益(包括可分配利润或实际发生的亏损)仍由本公司承担或享有。
6、换股吸收合并协议的生效与终止
（1）在下述先决条件全部满足之后，换股吸收合并协议正式生效：
换股吸收合并协议及其项下约定的吸收合并方案已经按照公司法、双方公司章程及议事规则之规定经各自股东大会决议通过；
延边公路股权分置改革方案获得相关股东大会同意；
延边公路回购吉林敖东持有及拟持有本公司合计46.15%的非流通股获得中国证监会的批准；
换股吸收合并协议及其项下约定的吸收合并方案获得中国证监会的批准。
（2）换股吸收合并协议的上述约定未能得到满足，换股吸收合并协议自行终止，双方恢复原状，互不承担责任。五、与本次交易有关的其他安排
（一）广发证券对吉林敖东的补偿安排
由于周边多条高速公路的陆续建成，延边公路的主业逐年萎缩，资产的盈利能力下降。吉林敖东承接延边公路现有资产及负债后，将承担一定的经营压力。且吉林敖东承接了延边公路现有的全体员工，承担了较大的负担。为保障吉林敖东股东的利益，广发证券董事会同意，由广发证券以2006年6月30日后的收益向吉林敖东额外支付4,000万元作为补偿。
(二)延边公路的股权分置改革安排
在上述定向回购股份暨换股吸收合并的同时，延边公路实施股权分置改革。延边公路的股权分置改革与本次交易相结合，互为前提，并以换股吸收合并广发证券的方式执行对价安排。
本公司其他非流通股股东为获得其所持股份的上市流通权，其他非流通股股东同意按每10股缩为7.1股的比例单向缩股。缩股完成后，其他非流通股股东持有的股份将减少为422.3217万股，在本公司股权分置改革方案实施完成后，该等股份即可获得上市流通权，并可在一年后可上市流通。
根据公司法有关规定，上市公司减少注册资本需取得债权人同意，否则债权人有权要求上市公司提前清偿债务或提供担保。由于本次交易涉及定向回购股份，根据有关规定同样需要履行债权人公告程序，因此，延边公路决定在审议本次交易的第二次临时股东大会暨相关股东会议获得通过后十日内之内通知债权人，三十日内在选定的信息披露报刊上公告。公司债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求清偿债务或者提供相应的担保；六、本次交易过程中的信息披露
在本次交易方案报批以及实施过程中，公司将根据有关规定，及时、完整的披露相关信息，严格履行法定的信息披露程序义务。
第四节本次交易对本公司的影响一、本次交易构成重大资产重组
本次交易中拟用于定向回购的资产为截止2006年6月30日延边公路全部资产和负债，并经具有证券从业资格的评估机构的评估，本次交易总资产为389,820，280.84元，占延边公路2005年12月31日经审计的公司合并报表总资产397,312,196.65元的98.11%；通过换股吸收合并置入广发证券截止2006年6月30日的全部资产和负债，交易额为25,482,675,889.48元，占公司2005年12月31日经审计的公司合并报表总资产397,312,196.65元的6413.77%。
根据105号文和深交易的有关规定，本次定向回购股份暨换股吸收合并构成本公司重大资产重组行为，需经中国证监会核准。二、本次交易作价交易的基础合理合法有效
本次交易中拟用于定向回购的资产及负债经过了具有证券、期货从业资格的会计师事务所和评估公司的审计和评估，作价客观、公允，且交易价格获得了交易双方的认可，不会损害本公司暨非关联股东的利益。
本次交易中拟吸收合并的广发证券三年及最新一起的财务报表都经过了有证券从业资格的会计师事务所审计，本公司的独立董事聘请了财务顾问单独发表财务顾问意见，并对广发证券进行了估值，同时对以新增股份换股吸收合并过程中涉及到换股比例的合理性发表了专业意见，对保护中小股东进行了其他制度安排。故本次交易遵循等价、公平的原则，不会损害本公司及非关联股东的利益，律师对本次置换出具了法律意见。三、本次交易对于本公司业务及未来经营业绩的影响
本次交易完成后，将对本公司的业务、资产质量及盈利能力等方面产生一系列重大影响。
（一）公司主营业务将发生重大变化
本次交易完成后，本公司主营业务将从公路建设及公路收费等业务转变为以证券类金融业务为主，公司主营业务范围变为：证券（含境内上市外资股）的代理买卖；代理证券的还本付息、分红派息；证券代保管、鉴证；代理登记开户；证券的自营买卖；证券（含境内上市外资股）的承销（含主承销）；客户资产管理；证券投资咨询（含财务顾问）；中国证监会批准的其它业务。公司转型为综合类证券公司。
（二）有助于公司摆脱盈利大幅下降局面，提高盈利能力
公司2003-2005年的净利润分别为-34,506,970.88元、27,592,060.55元和15,600,008.73元，2005年净利润相比2004年下降43.46%，公司持续经营面临较大问题。本次拟置入的为盈利能力较强的证券公司的全部优质资产和业务，届时公司盈利能力将大幅提高。根据深圳鹏城会计师事务所出具的深鹏所专审字【2006】473号，预测广发证券2006年度可实现主要业务收入288,448.54万元，净利润73,251.20万元。
本次定向回购暨换股吸收合并完成后，本公司将具备较强的持续经营能力和盈利能力，资产质量和财务结构得到有效改善。
（三）本次交易符合公司及全体股东利益
本次关联交易履行了相应程序，用于回购股份的资产经过了具有证券从业资格的审计机构和评估机构的审计及评估，拟合并的广发证券财务报告经过了具有证券从业资格的审计机构的审计，并由具有有证券从业资格的上海荣正进行了客观的估值，交易遵循等价、公平的原则，符合公司及全体股东的利益。
（四）本次交易有利于公司的长远发展
如果本次交易顺利实施并完成，则本公司将成为一家综合类证券公司。本次交易实施完毕后，将有利与公司的长远发展。四、本次交易构成关联交易
由于吉林敖东持有本公司8,497.79万股非流通股(包括拟受让深圳国投持有的本公司的股权)占公司总股本的46.15%，是本公司的控股股东；同时吉林敖东又是广发证券的第二大股东，持有广发证券542,740,414股，占广发证券总股本的27.14%，因此本次公司与吉林敖东进行的定向回购股份和延边公路与广发证券进行的换股吸收合并构成关联交易。
本次交易是以独立的中介机构作出的估值为基准进行定价的，作价公允，程序公正，不会损害本公司及非关联股东的利益。
第五节本次交易的合规性分析一、本次定向回购暨换股吸收合并完成后，本公司仍具备股票上市条件
深交所于2006年8月30日发布的《〈深圳证券交易所股票上市规则〉有关上市公司股权分布问题的补充通知》通知规定：“一、上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指：社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。二、社会公众不包括：（一）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（二）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
本次交易及股权分置改革完成后，本公司总股本为2,507,045,732股，其中持股比例在10%以下的社会公众股东所持股份为684,968,962股，占本公司总股本的27.32%。
因此，本次交易及股权分置改革完成后本公司仍满足上市条件。二、本次交易完成后公司业务符合国家产业政策
本次交易完成后，本公司主营业务将从公路建设及公路收费等业务转变为证券类金融业务。
2004年国务院颁布《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》，明确指出大力发展资本市场是一项重要的战略任务，对我国实现本世纪头20年国民经济翻两番的战略目标具有重要意义。同时要求把证券、期货公司建设成为具有竞争力的现代金融企业，鼓励证券、期货公司通过兼并重组、优化整合做优做强。证券行业属于国家大力发展和支持的行业，完全符合国家产业政策。三、本次交易后的经营模式能保证公司具有独立经营能力
本次以新增股份换股吸收合并的资产为广发证券的全部资产和业务，吸收合并完成后，存续公司仍具有独立经营能力：
（一）人员的独立性
本次吸收合并完成后，存续公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员不会在控股股东及其关联企业担任除董事外的其他职务，不在控股股东及其关联企业领取薪酬。根据人随资产走的原则，与置入上市公司资产相关的在岗人员将进入上市公司。控股股东将严格按照有关法律法规行使股东权利，保持上市公司人员的独立性。
（二）资产的独立完整性
本次吸收合并完成后，与公路建设相关的资产和负债被以支付定向回购股份对价的方式转移出存续公司，而广发证券现有全部资产进入存续公司，存续公司的资产具有独立和完整性。
（三）财务的独立性
本次吸收合并完成后，存续公司将拥有独立的财务部门、会计核算体系和财务管理制度，独立地在银行开户，独立纳税，存续公司能作出独立的财务决策。
（四）机构的独立性
本次吸收合并完成后，存续公司将拥有独立的组织机构，控股股东的办公机构与存续公司分开，上市公司将保持机构的独立性。
（五）业务的独立性
本次吸收合并完成后，存续公司将拥有完整的业务体系，存续公司能够保持业务的独立性。
（六）大股东的承诺
本次定向回购暨换股吸收合并完成后，辽宁成大和吉林敖东将成为本公司的大股东，其已分别出具《关于保持延边公路建设股份有限公司独立性的承诺》，承诺保证与本公司做到人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立。四、本次交易完成后，本公司具备持续经营能力
本次交易完成后，广发证券予以注销，延边公路承接了广发证券全部资产、负债和经营资质，广发证券公司的业务、人员、经营体系、重要协议等全部进入延边公路。原广发证券的资产具有持续经营能力和较强的盈利能力，通过吸收合并进入本公司后，也将保持这种能力。五、本次交易涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情形
本公司对本次交易拟置换出的资产拥有合法的所有权和处置权，在该等资产上不存在重大产权纠纷或潜在争议。与本次交易有关的债务转移已取得部分债权人的同意，对于未能转移的债务，延边敖东承诺以其资产承担偿还责任。本次拟换股吸收合并的广发证券的股权及资产不存在重大产权纠纷或潜在争议，其吸收合并行为已获得的主要债权人的同意。
吉林敖东承诺：
1、吉林敖东及关联方不存在《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》证监发（2003）56号规定的占用延边公路资金的情况，不存在侵害延边公路利益的其他情形，也不存在延边公路为本公司提供担保的情况。
2、截至承诺函出具之日，吉林敖东所持有的延边公路的股份不存在质押、司法冻结等情形，并保证股权分置改革完成前不会发生对所持有的延边公路的股份进行质押、司法冻结的情形。六、本次交易不存在损害本公司和全体股东利益的其他情形
本次交易由本公司董事会提出方案，聘请有关中介机构出具审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告，并按程序报有关部门审批。在交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，有关关联方将在股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的利益，整个以新增股份换股吸收合并过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
综上所述，本次交易行为符合105号文第四条的规定。七、对非关联股东权益保护的特别设计
(一)关联股东回避表决
由于本次交易构成延边公路于吉林敖东之间的关联交易，延边公路股东大会上控股股东吉林敖东及其关联股东回避表决，不参加对本次交易的表决，其所持表决权不计入有效表决权；
(二)股东大会催告程序
本次交易延边公路将在股东大会召开前以催告方式敦促全体股东参加股东大会；
(三)独立董事征集投票权
本次交易将由延边公路独立董事向延边公路非关联股东征集股东大会投票权，以充分保障非关联股东的利益，详细情况请见公司董事会发布的独立董事征集投票函。
第六节风险因素
投资者在评价本公司本次交易时，除本报告书（草案）提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：一、中国证监会不予核准的风险
（1）本公司拟以公司全部资产和负债作为对价回购吉林敖东持有的本公司46.15%非流通股份及拟以新增股份换股吸收合并广发证券，根据105号文的规定，应当提请证监会核准；
（2）本公司以新增股份换股吸收合并广发证券及其涉及的广发证券业务资质的承接等问题，尚需要获得中国证监会等监管部门核准或批准。二、公司定向回购股份暨换股吸收合并方案未获股东大会审议通过的风险
公司本次定向回购非流通股暨换股吸收合并广发证券的议案需提交2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议审议。
根据中国证券会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》有关规定，公司本次定向回购非流通股暨换股吸收合并广发证券的议案需经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，能否顺利通过存在不确定性。若公司股东大会否决了本次交易方案，则公司本次股权分置改革相关股东会议也将终止。
公司本次交易方案有利于改善公司资产质量，提高公司盈利能力，公司将在相关中介的协助下，向全体股东充分解释和阐述重组方案以及公司发展前景，力争本方案获得股东认同。三、公司股权分置改革方案未获相关股东会议批准的风险
公司股权分置改革方案须经相关股东会议参加表决的全体股东所持股份的三分之二以上通过，还需全体参会流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，若相关股东会议未审议通过股权分置改革方案，则本公司仍将保持现有的股权分置状态，同时公司本次定向回购非流通股暨换股吸收合并广发证券也将相应终止。
公司董事会将协助非流通股股东通过投资者座谈会、媒体说明会、机构投资者走访、征集意见函发放等多种方式与流通股股东进行充分沟通和协商，广泛征求其意见，使改革方案的形成具有广泛的股东基础，争取使股权分置改革方案顺利获得相关股东会议的批准。四、业务经营风险
本次交易完成后，本公司将从事证券业务，主营业务完全转变。由于我国证券公司的经营状况对证券市场行情及其走势有较强的依赖性,如果证券市场行情下跌,证券公司的承销、自营、经纪和资产管理等业务的经营难度将会增大,盈利水平将大幅度下降。证券市场行情受国民经济发展速度、宏观经济政策、利率、汇率、行业发展状况以及投资心理等诸多因素影响,存在一定的不确定性,因此,证券公司存在因证券市场波动而导致收入和利润不稳定的风险。五、债务剥离的风险
根据《股份回购协议》的约定，公司现有的资产和负债全部转移到吉林敖东。延边公路已经取得了部分债权人的书面同意转移函。
为化解债务剥离风险，吉林敖东做出承诺：因未取得相关债权人同意函而转移的债务，若债权人将来坚持要求存续公司清偿而给存续公司造成损失的，吉林敖东承担由此给存续公司造成损失的赔偿责任。
第七节 广发证券的业务情况
本次交易完成后，本公司主营业务将完全转变为原广发证券所从事的证券业务。广发证券的业务情况如下：一、我国证券行业基本情况
（一）行业管理
1、证券行业主管部门
证券行业主管部门是中国证监会。
2、证券行业监管体制
目前我国对证券公司的监管体制分为两个层次：
（1）中国证监会作为国务院证券监督管理机构，依法对全国证券市场实行集中统一的监督管理。
（2）中国证券业协会和证券交易所等行业自律组织对会员实施自律管理。
(二)行业市场情况
1、我国证券市场发展概况
新中国证券业起源于20世纪80年代国家国库券的发行、转让以及深圳、上海等地企业的公开募股集资活动。1990年，上海证券交易所的成立使我国证券市场从试点迈入逐步规范、快速发展的轨道，经过十几年的发展，我国证券市场虽然不乏曲折和坎坷但仍取得了举世瞩目的成绩。截至2006年6月底，我国证券市场共有上市公司1,362家，总市值约为44,200.17亿元，投资者开户数量达到7,525.02万户；证券中介机构和机构投资者也不断增加，全国共有119家证券公司，3,075家证券营业部；证券投资基金规模达到5,715亿元。我国证券市场在改善融资结构、优化资源配置、促进经济发展等方面发挥了十分重要的作用，已经成为我国社会主义市场经济体系的重要组成部分。
2、行业内的主要企业
国内现有119家证券公司，总注册资本金为1233.80亿元。海通证券注册资本金87.34亿元，为各证券公司之最；申银万国证券公司以67.16亿元的注册资金紧随其后；中国银河证券公司注册资本45.00亿元，位居第三；中信证券注册资本20.815亿元，截止2006年6月30日净资产与净资本之和位居券商第一，至2006年1月，中国企业债券市场主承销商市场份额排名，中信证券以20.4%的市场占有率排名第一。而厦门证券和陕西开源证券注册资本仅为0.5亿元，为注册资本最低的证券公司。
3、进入本行业的主要障碍
按照进入壁垒的广义内涵，对于国内证券公司来说，其进入壁垒主要包括以下两个方面。其中，行业准入管制对证券业竞争结构影响最大。
（1）资本壁垒
包括证券业在内的金融业对于资本规模的要求较高，初始投资规模较大，巨大的资本规模要求与资本投入构成了证券业的进入壁垒。
（2）行业准入管制
很多国家均对证券业务实行进入许可证制度，即经营证券业务需先获得政府颁发经营许可证书。在中国，行业准入管制是最主要的进入壁垒，它不仅包括经营证券业务的许可证颁发，也包括对其他金融机构如商业银行、信托投资公司等是否可经营证券业务，证券公司可否经营生产和销售其他金融产品，以及对证券公司中的创新类证券公司、规范类证券公司的政策区别对待。二、广发证券的竞争地位
（一）市场份额情况及变动趋势
1、一级市场业务
2000年以来，从新股主承销家数指标和承销余额来看，广发证券一直稳居行业前10名。截至2006年6月底，广发证券注册保荐代表人总数达到35位，居保荐机构之首，为其投资银行业务的进一步开展奠定了良好的基础。
2、二级市场业务
二级市场证券代理交易业务是典型的规模经济业务，截至2006年6月30日，广发证券已拥有78家证券营业部及21家证券服务部，加上广发证券子公司广发华福的21家证券营业部，14家证券服务部、广发北方的14家证券营业部和4家证券服务部，目前广发证券系统的营业网点达152家，网点数量和覆盖范围均位居行业前列。
2005年8月，广发证券托管武汉证券有限责任公司所属20家证券营业部和4家证券服务部，以及其代为托管的武汉信托5家营业部，并于12月30日与武汉证券有限责任公司清算组签定了《武汉证券有限责任公司证券类资产转让合同》，以12月31日为基准日，受让武汉证券有限责任公司证券类资产、证券营业部递延资产中的装修部分和第三方存管系统（以上营业网点尚未翻牌）。2006年4月，广发证券与第一证券有限公司签定《证券资产转让协议书》，受让第一证券14家营业部及所属5家证券服务部等证券资产（以上营业网点尚未翻牌）。广发证券将继续通过新设和收购的方式增加营业网点规模，提高经纪业务市场占有率。
扣减资产损
股票基金交 股票主承销 股票主承销 人均利润总
2003年 总资产 净资产 净资本 营业收入 失后利润总
易总金额 金额 家数 额
额
6 - 19 7 12 10 7 - -
扣减资产损 扣减资产损
股票基金交 股票主承销 股票主承销
2004年 总资产 净资产 净资本 营业收入 失后利润总 失后人均利
易总金额 金额 家数
额 润总额
6 14 7 5 4 4 3 4 11
扣减资产损 扣减资产损
股票基金交
2005年 总资产 净资产 净资本 营业收入 失后利润总 失后人均利 净利润
易总金额
额 润总额
6 6 6 8 4 3 8 3
数据来源：中国证券业协会，公司资料
（三）广发证券的竞争优势
1、业务的市场竞争力强，市场地位稳固
根据中国证券业协会的排名，自1994年开始，广发证券已连续十二年进入全国十大券商行列。根据中国证券业协会排名，2004年度广发证券为唯一一家所有指标均进入前十名的证券公司；2005年度广发证券净利润指标全国排名第三，股权分置改革保荐家数全国排名第二。
2、人才储备优势明显
人力资本是投资银行的核心资本，证券业务的竞争归根到底是人才的竞争。广发证券现有员工2,067人，平均年龄32岁，其中博士、博士后以及在读博士38人，硕士研究生324人，以集中的人才优势享有中国证券行业“博士军团”美誉，是中国金融行业首批获得国家人事部批准设立博士后工作站的企业。
3、风险控制机制完善
广发证券成立10多年来，由于管理规范，具有完善的风险控制机制以及对行业发展的正确把握，始终没有陷入国债回购、国债期货、违规代客理财等业内重大风波以及房地产实业投资等热潮。
4、经营稳健、管理规范
广发证券高度重视内部管理体制和完善风险防范机制，形成了一套具有特色的、合乎证券业规范运做要求的制度化管理体系。
广发证券坚持“稳健经营、规范管理”的经营原则，高度重视健全内部管理体制和完善风险防范机制，初步形成了一套具有自身特色的、合乎证券业规范运作要求的制度化管理体系。
广发证券通过企业资源管理系统（ERP工程），提高了公司各部门和各分支机构的管理效率，为公司成本管理、资金管理、预算管理、采购管理、资产管理、人力资源管理提供规范、有效的决策信息，提高了公司的管理水平。
有效的管理措施保证了公司的规范运作，使公司获得了国家主管部门和评估机构的肯定。近年来，广发证券先后被推选为中国证券业协会副会长单位、上海证券交易所会员理事单位、中国企业家协会常务理事单位。
5、不断创新的经营理念
广发证券在全国首创了“全额预缴、比例配售、余额即退”、“免费预约、限量申购、抽签分配”等被广泛使用的发行方法，2000年又在闽东电力的发行过程中首次在国内采用“荷兰式招标法”，创下国内IPO发行市盈率88倍的最高纪录。
2005年，广发证券在诸多领域取得了新的突破，在股改业务中，成功保荐了长江电力、武钢股份、中远航运、粤电力等大型企业的股改，推出多项创新产品包括权证产品（长江电力股本权证、武钢股份蝶式权证）、理财产品（广发理财2号、广发理财3号）、资产证券化产品（莞深高速专项计划）等，创新能力获得市场认同。
6、金融控股集团的架构基本成型
目前广发证券控股了广发北方证券经纪有限责任公司、广发华福证券有限责任公司、广发期货经纪有限公司、广发基金管理有限公司、参股易方达基金管理有限公司，并获准筹建广发控股（香港）有限公司。这是广发证券拓展证券业务、进行金融创新、迈向国际市场的重要有利条件。
（四）广发证券的竞争劣势
1、国际业务相对薄弱
长期以来由于多方面的原因，广发证券在国际业务拓展上一直没有取得实质性的成果，与国际知名证券公司以及国内其他大型证券公司相比，广发证券的国际业务相对薄弱。
2、资本金规模较小，急待扩张
广发证券目前注册资本为20亿元，净资产28.48亿元，资本金规模相对业内大型证券公司较小。资本金规模在一定程度上限制了广发证券在创新业务上的开展。三、广发证券主营业务具体情况
(一)证券经纪业务情况
广发证券经纪业务总部专门负责经纪业务的统一管理与服务。为规范经纪业务,广发证券制定并执行《经纪业务管理办法》、《分支机构内部控制制度指引》、《营业网点新设、迁址及改造指引》及《经纪业务日常业务规程》等重要规章制度。该制度主要包括经纪业务内控制度、机构设置规范、营业部业务标准化规程三部分。此外,为满足监管部门对创新试点证券公司的评审标准要求，广发证券除完善组织机构设置和制度建设外,还针对可能存在的政策风险、管理风险、系统保障风险等，采取以下措施加强防范：(1)建立公司级中央实时监测系统,通过电脑网络随时监控各证券营业部资金划转、证券转移、交易活动情况，对异常资金转移、异常证券转移、异常交易及违规行为实时预警；
(2)实行重要岗位轮岗制度,对营业部总经理、财务主管以及电脑主管岗位要求定期轮岗,原则上要求每两年轮岗一次，财务主管以及电脑主管还实行公司垂直领导，以防止职务犯罪；（3）为防范系统保障风险,在原有实行分片同城数据集中的基础上，推行公司级的数据大集中和集中交易，建设有备份和替代设的灾备中心；(4)在系统内全面开展客户资金帐户清理工作，对客户资金帐户实行全面的风险排查；（5）广发证券常年对营业部进行内部稽核,经纪业务总部不定期对营业部的规范化经营进行检查,广发证券内部稽核部门对各证券营业部的内部控制制度执行情况进行定期例行检查、不定期专项检查。
从2003年至2006年6月间，广发证券经济业务累计完成证券代理交易金额14,583.3元,完成股票、基金代理交易金额7,667.88亿。其中2005年度完成证券代理交易金额2,620.08亿元,完成股票、基金代理交易金额1,836.5亿元，在深沪两个交易所分别排名第五和第十位。
2006年1-6月广发证券经济业务股票、基金代理交易金额为2,196.97亿元，债券交易金额为313.13亿，权证交易金额为457.15亿元。2006年1-6月广发证券经济业务股票、基金交易占沪深市场交易总额的3.21%，比2005年平均水平增长了13.25%，股票基金日均交易量比2005年增长182.7%，增幅明显超越市场水平。
最近三年代理买卖证券金额及市场份额情况
A股 B股 基金 债券 权证
市场 市场 市场 市场 市场
年份 金额(亿 金额 金额 金额(亿 金额
份额 份额 份额 份额 份额
元) (亿元) (亿元) 元) (亿元)
(％) (％) (％) (％) (％)
2003年 1542.57 2.47 109.32 6.47 27.35 2 3029.74 2.44 0 0
50
2004年 2036 2.45 90.4 5.97 21.11 2.2 2331.7 2.48 0 0
2005年 1553.71 2.5 54.98 5.02 35.47 2.29 680 1.21 103.53 2.37
2006年
2092.35 2.79 62.78 5.19 41.84 2.82 313.13 2 457.15 2.43
1-6月
注：上表数据仅含广发证券经纪业务现有78家营业部交易量，不含广发证券自营、资产管理、子公司及基金分仓数据。
(二)证券自营业务情况
广发证券的自营业务分属投资自营部、固定收益部和产品创新部三个部门。其中，产品创新部目前主要从事权证的创设和备兑权证的发行工作。产品创新部还将根据国内金融衍生产品的发展状况，持续推出相关的金融品种或利用相关的品种来进行投资、风险管理和套利等操作。在权证市场建立初期，广发证券即首创了国内第一例跨式权证----武钢认购和认沽权证，以及股改后国内第一只股本权证---长江电力股本权证。2005年11月上海证券交易所推出权证创设业务之后，广发证券积极参与了武钢认购、认沽等权证的创设业务，并获委任担任武钢股份、白云机场等六只股改权证的一级交易商，树立了广发证券在权证产品领域的领先市场地位。
固定收益部主要从事固定收益证券的投资，投资自营部重要负责权益类证券品种的投资。
广发证券自营业务的规模及风险限额由广发证券董事会决定。
广发证券自营业务实行研究基础上的集中决策制，由投资人员、研究人员（包括投资自营部、广发证券研发中心以及其它相关部门的研究人员）在相关研究、实地考察的基础上形成投资备选库，投资经理在此范围内，按照相关制度的规定的额度权限，自由地对投资标的实施买卖，在部门内实施集中决策，只有单一投资组合。
2003年度广发证券自营的证券差价收入为0.37亿元，2004年度广发证券自营的证券差价收入为1.42亿元，2005年度广发证券自营的证券差价收入为0.70亿元，2006年1-6月广发证券的自营证券差价收入为2.93亿元，自营规模分占净资产的比例为52%、47%、72%、74%。
最近三年自营业务情况
年度 自营规模（万元） 自营收益总额（万元） 收益率(%)
2003年 80,867.91 17,122.19 21.17
2004年 75,133.45 16,418.74 21.85
股票
2005年 82,389.52 -1,867.51 -2.27
2006年1-6月 104,873.50 61,590.92 58.73
2003年 16,216.40 1,363.06 8.41
2004年 23,037.53 -1,527.84 -6.63
基金
2005年 57,269.82 488.84 0.85
2006年1-6月 13,665.42 6,006.95 43.96
2003年 13,473.31 -2,768.36 -20.55
2004年 1,348.45 319.04 23.66
国债
2005年 9,316.17 -307.04 -3.30
2006年1-6月 8,084.02 51.36 0.64
2003年 9,997.03 1,983.41 19.84
2004年 15,582.78 342.94 2.20
其他债券
2005年 31,275.67 3,062.18 9.79
2006年1-6月 72,126.58 2,478.73 3.44
2003年 120,554.65 17,700.30 14.68
2004年 115,102.21 15,552.88 13.51
合计
2005年 180,251.18 1,376.47 0.76
2006年1-6月 198,749.52 70,127.96 35.28
注：1、自营收益总额未包含股票、基金、国债的投资收益，广发证券上述证券的投资收益2006年1-6月为2096万元，2005年为7528.6万元，2004年为4662.3万元，2003年为1502万元。
2、自营证券差价收入只包含母公司
3、自营规模不含金融担保物，自营规模等于自营库存各月月末余额加总除以月数
4、投资收益不含创设权证收益
5、自营收益总额＝本期自营证券差价收入＋期末自营证券浮动盈亏－期初自营证浮动盈亏
(三)投资银行业务
1、债券承销业务
广发证券债券业务部从事债务业务的承销，业务范围包括：企业债券承销；国债、金融债券、次级债承销；短期融资券承销和债券融资新品种的研究开发。为了防范风险，债券业务部在每个承销岗位上，都相应设立了双人负责制，实行A、B岗交叉复核。同时，对于重大项目，债券业务部按广发证券《风险管理制度》及时提交给广发证券风险控制委员会审核，降低了可能存在的风险。
1991年起，广发证券就开始承销企业债券，至2000年企业债券实行国务院特批制前，共承销20只企业债券，承销金额10,491万元。2000年后，广发证券共承销22只企业债券，其中主承销（包括联合主承销）4只企业债券，承销金额共260,376.5万元；副主承销7只企业债券，共118,800万元；分销11只企业债券，共41,500万元。
广发证券具有短期融资券承销商资格，2005年以来，共承销19只短期融资券，承销金额为80，000万元。
广发证券为记账式国债承销团乙类成员，国开行金融债券承销团A类成员。2005年，广发证券承销记账式国债26.70亿元，国开行金融债券32.70亿元。截至2006年8月止，广发证券共承销记账式国债18.50亿元，国开行金融债券32.30亿元。
最近三年企业债券承销情况
主承销 副主承销 分销
次数 金额（万元） 次数 金额（万元） 次数 金额（万元）
2003年 ―― ―― 2 42800 2 6500
2004年 ―― ―― 1 10000 1 1500
2005年 2 183000 1 8000 6 20000
2006年（1－9月） 1 65000 2 28000 2 10000
最近两年短期融资券承销情况
次数 金额（万元）
2005年 8 31000
2006年1－9月 11 49000
在股票一级市场，自1991年以来，广发证券担任股票主承销113家次，主承销金额375亿元。其中近三年又一期的承销保荐情况如下：2003年主承销三家，累计筹资57,486万元，市场占有率为1.93%；2004年主承销五家，累计筹资164,936万元，市场占有率为1.97%；2005年，在5月份停发新股的大环境下，广发证券全年主承销1家，筹资43,860万元，市场占有率为1.31%；2006年1－6月主承销1家，共筹资35,200万元，市场占有率为1.52%；并主承销长江电力认股权证项目，如认股权证全部行权预计可筹资656,986万元（按最新的行权价计算）。2003年至2006年6月，广发证券股票主承销家数一直位列全国证券公司前十名。
截至2006年6月底，广发证券共保荐97家（含联合保荐）上市公司完成股改工作或进入股改程序，在同行中排名第二，按股改家数统计的市场占有率为8.22%。
3、担任财务顾问次数以及收入情况
次数 收入(元)
2005年 以前年度累计 2005年财务顾问
70 180 50,120,000
4、结构融资业务
广发证券结构融资部成立于2005年12月，目前主要业务范围为根据《证券公司客户资产管理义务试行办法》关于专项资产管理业务的有关规定，面向境内投资者推广资产支持受益凭证，发起设立专项资产管理计划，用所募集的资金按照约定购买原始权益人能够产生可预期稳定现金流的特定资产，并将该资产的收益分配给受益凭证持有人的专项资产管理业务活动。其实质是运用结构融资技术的资产证券化业务。
截止目前，广发证券发起设立的专项计划有“莞深高速公路收费收益权专项资产管理计划”，该计划成立于2005年12月27日，募集资金5.8亿元，专项计划受益凭证于2005年12月29日在深圳证券交易所成功挂排转让交易，是中国证监会批准的第二个专项资产管理计划，也是深圳证券交易所挂牌的第一个资产证券化品种。
(四)资产管理业务情况
广发证券作为创新类券商，目前资产管理业务范围包括：为单一客户办理定向资产管理业务；为多个客户办理集合资产管理业务。
最近三年来，广发证券资产管理业务开展情况如下：2003年度广发证券平均受托资产管理资金为1.89亿元，实现受托投资管理收益0.003亿元；2004年度广发证券平均受托资产管理资金为2.53亿元，实现受托投资管理收益0.031亿元；2005年度广发证券平均受托资产管理资金为7.32亿元，实现受托投资管理收益0.048亿元。截至2006年6月30日，广发证券正在履行的资产管理协议共计10份，受托资金共计11.12亿元。
平均受托管理资金 受托资金总体损益 平均受托资产管理收益率
（亿元） （亿元） （%）
2003年 1.89 0.10 0.15
2004年 2.53 0.16 1.22
2005年 7.32 0.04 0.65
2006年1-6月 11.12 0.75 0.30
（五）广发证券的研究咨询服务
广发证券发展研究中心作为国内最早建立的证券公司下属全能型研究机构之一，在长期的实践过程中逐步形成了以识别风险为出发点，以发现价值为目的，以“快、细、深、准、远”为特点的研究风格。发展研究中心已拥有一支研究素养全面、理论水平高、市场经验丰富的研究队伍，在公司研究、风险识别、金融产品开发等研究领域形成了较强的研究能力。
2000年，广发证券率先在金融行业设立首家博士后工作站，并由发展研究中心进行统一管理。截至目前，已招收七批共29名博士，其中在站博士2名，已出站博士27名，相当比例的博士后人员在出站后继续留在广发证券任职。博士后工作站承担了证监会、社保基金等机构或客户委托的大量研究课题，在许多重要项目如长江电力、武钢股份中承担着核心技术指导的角色。在站的研究人员坚持将理论探索与资本市场的实践相结合，取得了一系列对金融企业的业务拓展及金融市场发展具有指导和借鉴意义的科研成果。
广发证券发展研究中心下设投资研究部、行业与上市公司研究部、博士后工作站、后台服务小组等四个部门。
五、广发证券分支机构
（一）证券营业部及服务部
截至2005年12月31日，广发证券已拥有78家证券营业部及21家证券服务部（不含广发华福、广发北方），营业网点遍布全国主要城市及经济发达地区。广发证券于2005年8月托管武汉证券有限责任公司所属20家证券营业部和4家证券服务部，以及其代为托管的武汉信托5家营业部，并于12月30日与武汉证券有限责任公司清算组签定了《武汉证券有限责任公司证券类资产转让合同》，以12月31日为基准日，受让武汉证券有限责任公司证券类资产、证券营业部递延资产中的装修部分和第三方存管系统。
六、广发证券控股及参股公司情况
1、广发基金
广发证券于2003年8月联合广州科技风险投资有限公司、香江投资有限公司和烽火通信科技股份有限公司共同发起设立广发基金管理有限公司。2005年4月，经中国证监会证监基金字[2005]70号文批准，广发基金进行增资扩股，注册资本增至1.2亿元。广发证券出资5,800万元，占其注册资本的48.33%。
广发基金管理有限主营发起设立基金和基金管理业务。截止2006年6月30日，共管理基金6只，基金资产净值3,245,639.14万元，市场占有率为6.35%。
广发基金总资产19,888.9万元，净资产18,462.1万元，2006年1－6月实现净利润5,718.82万元。
2、易方达基金
易方达基金管理有限公司成立于2001年4月17日，注册地为广东省珠海市情侣南路428号九洲港大厦，注册资本1.2亿元人民币，广发证券先后投资5900万元，占25%，为并列第一大股东。
易方达目前在北京、上海、南京和成都设有分公司。主要业务有：基金管理业务；发起设立基金及上级主管部门批准的其它业务。易方达基金管理有限公司截止2006年6月30日，共管理基金13只，基金资产净值4,345,698.33万元，市场占有率为8.50%。
易方达总资产43,231.1万元，净资产35,779.9万元，2006年1－6月实现净利润7,579.14万元。
3、广发华福
经中国证监会证监机构字[2003]98号文批准，原福建省华福证券有限责任公司于2003年4月整体增资改制设立广发华福证券有限责任公司，该公司注册资本为55,000万元。截至目前，广发证券拥有该公司出资额29,229.22万元，占该公司注册资本的53.14%。
广发华福证券有限责任公司经营范围为：证券的代理买卖；代理证券的还本付息、分红派息；证券代保管、鉴证；代理登记开户；证券的自营买卖；证券的承销；证券投资咨询（含财务顾问）；中国证监会批准的其他业务。
广发华福目前在福建省内及上海等地拥有21家证券营业部，14家证券服务部。截止2006年6月30日，广发华福总资产为318,418.42万元，净资产56,276.35万元，净利润5735.15万元。
2005年底，广发华福证券有限责任公司流动资产（不含客户交易结算资金）3.14亿元，流动负债（不含客户交易结算资金）0.13亿元，流动比率为25.04，显示资产流动性好，负债偿付能力强。2005年底，该公司净资本3.83亿元，符合《证券公司管理办法》关于财务风险监管指标的有关规定。
4、广发北方
经中国证监会证监机构字[2001]231号文批准，原锦州证券公司于2001年7月整体增资改制设立广发北方证券经纪有限责任公司，该公司注册资本为10,000万元。截至目前，广发证券拥有该公司出资额8,100万元，占该公司注册资本的81%。
广发北方证券经纪有限责任公司经营范围为：证券的代理买卖；代理还本付息、分红派息；证券代保管、鉴证；代理登记开户；中国证监会批准的其他业务。
目前，广发北方在京津沪、辽宁、山东、江苏和浙江拥有14家证券营业部和4家证券服务部，员工246人。截止2006年6月30日，广发北方总资产为135,563.09万元，净资产-2587.49万元，净利润3187.44万元。
5、投资广发期货经纪有限公司
广发期货经纪有限公司（以下统称“广发期货”）成立于一九九三年，是首批经中国证监会批准，由国家工商管理局核准注册的大型专业期货经纪公司，注册地为广东省广州市寺右新马路111-115号五羊新城广场18楼、22楼，注册资本5,521.8万元，广发证券先后共投资2,760.9万元，占50％。广发期货目前在北京、郑州、珠海、梅州、青岛等地设有营业部，主要业务有：期货经纪业务；期货信息咨询、培训。截止2006年6月30日,广发期货总资产为45,498.29万元，净资产4,987.06万元，净利润342.01万元。
6、广发控股（香港）有限责任公司
2006年7月，经中国证监会证监机构字[2006]164号文批复同意，广发证券获准设立广发控股（香港）有限公司。广发控股（香港）有限公司为广发证券全资子公司，注册资本8000万元，注册地为香港，主要业务有投资银行、证券经纪、资产管理等。该公司尚处筹建中。
五、与广发证券主营业务相关的主要固定资产及无形资产
(一)主要固定资产
根据广发证券法定审计报告（深圳市鹏城会计师事务所深鹏所审字[2006]093号），截至2006年6月30日，广发证券固定资产原值为1,795,281,948.87元，累计折旧为1,049,659,603.86元，净值为745,622,345.01元，分类列示如下：
单位：元
资产类别 原值 累计折旧 净值
房屋及建筑物 808,756,127.51 211,127,503.44 597,628,624.07
机器设备 104,053,022.43 87,438,568.02 16,614,454.41
电子通讯设备 48,940,248.85 44,845,211.63 4,095,037.22
电脑设备 522,732,490.86 453,416,566.78 69,315,924.08
交通运输设备 67,381,566.49 53,343,207.99 14,038,358.50
固定资产装修 45,236,766.57 38,619,567.10 6,617,199.47
经营租入固定资产改良支出 198,181,726.16 160,868,978.90 37,312,747.26
合计 1,795,281,948.87 1,049,659,603.86 745,622,345.01
(二)无形资产
根据广发证券法定审计报告（深圳市鹏城会计师事务所深鹏所审字[2006]093号），截至2005年6月30日，广发证券无形资产期末余额为151,794,901.11元，明细情况如下：
单位：元
类别 取得方式 原值 累计摊销 期末数收购证券营业部价
购买 209,666,587.00 72,111,461.48 133,555,125.52
差
软件及软件工程 购买 44,867,805.43 26,628,029.84 18,239,775.59
合计 254,534,392.43 102,739,491.32 151,794,901.11
(三)商标
广发证券现使用“广发证券”和“GF”文字及图形商标。
(四)主要业务资格
广发证券是综合类证券公司，具有创新试点资格。广发证券主要业务资格如下：
1999年9月22日，中国人民银行以银办发[1999]148号文批准广发证券全国银行间同业拆借市场成员资格。
2001年2月5日，中国证监会以证监信息字［2001］3号核准广发证券的网上委托业务资格。
2002年5月11日，中国证监会以证监机构字[2002]122号文核准广发证券的受托投资管理业务资格。
2002年8月6日，中国证监会以证监基金字［2002］47号核准广发证券的开放式证券投资基金代销业务资格。
广发证券现持有中国证监会于2003年9月10日核发的中华人民共和国经营证券业务许可证，编号Z5644000。
2004年12月1日，经中国证券业协会评审，广发证券成为从事相关创新活动的试点证券公司（中国证券业协会从事创新活动试点证券公司评审公告第2号）。
广发证券现持有中国证券业协会于2005年5月28日核发的代办股份转让业务资格证书，编号：Z－005。
广发证券现持有国家外汇管理局于2005年6月9日核发的中华人民共和国经营外汇业务许可证，编号汇资字第SC200512。
2005年9月5日，中国人民银行以银发［2005］231号文批准广发证券从事短期融资券承销业务资格。
2006年1月11日，中国证券业协会以中证协函［2006］12号授予广发证券报价转让业务资格。
2006年2月16日，中华人民共和国财政部以财库［2006］11号文确认广发证券的国债承销团成员资格。
广发证券具备上海证券交易所和深圳证券交易所的会员资格，中国证券登记结算有限责任公司权证结算业务资格。
第八节 同业竞争与关联交易一、同业竞争
(一)同业竞争的现状
本次交易完成后，本公司原有业务全部转移出公司，主营业务变更为证券类业务。广发证券现有股东及其主要关联企业从事的全部为非证券类业务，与本公司不存在任何同业竞争。因此，本次交易完成后，公司股东及其主要关联企业与本公司之间也不存在任何同业竞争问题。
(二)避免同业竞争的承诺
在本次交易完成后，为从根本上避免和消除辽宁成大、吉林敖东及其关联企业与本公司产生同业竞争问题：
1、控股股东辽宁成大已经出具书面承诺：承诺方作为换股吸收合并后存续公司的第一大股东，保证现在和将来不经营与存续公司相同的业务；亦不间接经营、参与投资与存续公司业务有竞争或可能有竞争的企业。承诺方同时保证不利用其股东的地位损害存续公司及其它股东的正当权益。并且承诺方将促使承诺方全资拥有或其拥有50%股权以上或相对控股的下属子公司遵守上述承诺。
2、公司第二大股东吉林敖东已经出具书面承诺：承诺方作为换股吸收合并后延边公路的大股东之一，保证现在和将来不经营与存续公司相同的业务；亦不间接经营、参与投资与存续公司业务有竞争或可能有竞争的企业。承诺方同时保证不利用其股东的地位损害存续公司及其它股东的正当权益。并且承诺方将促使承诺方全资拥有或其拥有50%股权以上或相对控股的下属子公司遵守上述承诺。二、关联交易
(一)本次交易完成前的关联交易情况
根据北京中正国华会计师事务有限公司出具的《审计报告》(京中证审二审字【2006】1131号)，截止2006年6月30日，延边公路与原股东吉林省交通投资开发公司存在其他应付款41,028,775.76元，与原控股子公司延边交通贸易总公司存在其他应收款1,056,468.01元，与原控股子公司延边兴亚批发商行存在其他应收款792,584.30元。
(二)本次交易完成后的关联交易情况
本次交易完成后，存续公司与辽宁成大、吉林敖东等控股股东不存在关联交易情形；与存续公司子公司也不存在关联交易情形。
(三)减少和规范关联交易的承诺和措施
1、公司以新增股份换股吸收合并完成后发生的关联交易将严格按照《公司章程》等文件规定，履行必要的法律程序，依照合法有效的协议进行。
2、辽宁成大及吉林敖东已分别向本公司出具了承诺：对于承诺方及其关联方将来与存续公司发生的关联交易，承诺方将严格履行延边公路关联交易的决策程序，遵循市场定价原则，确保公平、公正、公允，不损害中小股东的合法权益。
第九节治理结构一、本次交易完成后本公司的治理结构
本公司按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关文件的要求，先后制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》和《独立董事工作制度》等管理制度。本公司的运作和管理基本符合中国证监会和原国家经贸委联合发布的《上市公司治理准则》的要求。但鉴于本次交易完成后，公司的主营业务发生根本变化，公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，对公司章程等进行修改。本次交易完成后，公司的治理结构如下：
1、股东大会
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：决定公司经营方针和投资计划；选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；修改公司章程；对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；审议公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；审议代表公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东的提案；审议公司股权激励计划；审议法律、法规和公司章程规定应由股东大会决定的其他事项。
2、董事会
公司设董事会，对股东大会负责。董事会行使下列职权：负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；执行股东大会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；决定公司内部管理机构的设置；聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定报酬事项和奖惩事项；制订公司的基本管理制度；制订公司章程的修改方案；管理公司信息披露事项；向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
3、监事会
监事会行使下列职权：检查公司的财务；对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督；当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；提议召开第二次临时股东大会暨相关股东会议；列席董事会会议；对董事会和经理拟提交的各种报告、方案、文件等资料，或者用以公开披露的信息、文件等资料进行调查、核实；监督董事会对董事长和经理等其他高级管理人员进行离任审计、公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
4、董事会秘书
董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。董事会秘书的主要职责是：准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录并在会议纪要上签字，保证其准确性、负责会议文件、记录的保管；负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责、使上市公司董事、监事、高级管理人员明确他们应当担负的责任、遵守国家有关法律、法规、规章、政策、公司章程及证券交易所有关规定；协助董事会行使职权。在董事会决议违反法律、法规、规章、政策、公司章程及本所有关规定时，应当及时提出异议，并报告中国证监会和证券交易所；为上市公司重大决策提供咨询和建议；处理上市公司与证券管理部门、证券交易所以及投资人之间的有关事宜。
5、经理
经理对董事会负责，行使下列职权：主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；拟订公司内部管理机构设置方案；拟订公司的基本管理制度；制订公司的具体规章；提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；提议召开董事会临时会议；公司章程或董事会授予的其他职权。二、本次交易完成后本公司的人事安排
根据《定向回购股份协议》和《换股吸收合并协议》的约定，本公司现有的所有员工（含高层管理人员）将按照“人随资产走”的原则进入吉林敖东；广发证券的所有员工（含高层管理人员）将进入存续公司。三、本次交易完成后本公司拟采取的完善公司治理结构的措施
本次交易完成后，存续公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求继续完善公司治理结构，拟采取的措施主要包括以下几个方面：
（一）股东与股东大会
本次交易完成后，存续公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利，在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，切实保障股东的知情权和参与权。
存续公司将妥善制定制订关联交易决策制度，严格规范存续公司与关联人之间的关联交易行为，切实维护中小股东的利益。
（二）控股股东与上市公司
本次交易完成后，存续公司将继续积极督促控股股东严格依法行使出资人的权利，切实履行对存续公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预存续公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。
（三）董事与董事会
为进一步完善公司治理结构，继续充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。独立董事的选聘、独立董事工作制度的建立和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。
（四）监事与监事会
本次交易完成后，存续公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
（五）绩效评价与激励约束机制
1、绩效评价
本次交易完成后，存续公司将积极着手建立公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准与程序，董事和经理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责组织。独立董事、监事的评价将采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。
2、经理人员的聘任
存续公司将根据发展需要，通过对候选人“德、能、勤、绩”四方面的综合考核，本着“公平、公开、公正”的原则，由董事会决定公司经理人员聘任。
3、经理人员的激励与约束机制
为促进存续公司经营管理层切实履行忠实、诚信义务，防止因信息不对称而导致的内部人控制问题，本次交易完成后存续公司将对经理人员采用以下激励约束措施：
存续公司将在国家有关法律、法规许可并经有关部门许可的情况下，结合年薪制、分配奖励等激励制度，有计划地在公司经理人员和骨干员工中推行认股权计划，建立经理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制，以吸引人才，保持经理人员的稳定。
（六）利益相关者
存续公司将尊重银行及其他债权人、职工、社区等利益相关者的合法权益，坚持可持续发展战略，关注所在社区的福利、环境保护、公益事业等问题，重视公司的社会责任。
（七）信息披露与透明度
存续公司已制订了《信息披露管理制度》，指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，确保真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露信息外，存续公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。四、本次定向回购暨换股吸收合并完成后的大股东对本公司的“五分开”承诺
本次定向回购暨换股吸收合并完成后，辽宁成大和吉林敖东将成为本公司的大股东，根据辽宁成大和吉林敖东分别出具的承诺函，本次定向回购股权暨换股吸收合并完成后，辽宁成大和吉林敖东保证与本公司做到人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立。具体承诺如下：
（一）保证延边公路人员独立。
1、保证存续公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员不在本公司、本公司之全资附属企业或控股公司任职。
2、保证存续公司的劳动、人事及工资管理与本公司之间完全独立。
（二）保证存续公司资产独立完整。
1、保证存续公司具有独立完整的资产。
2、保证存续公司不存在资金、资产被本公司占用的情形。
3、保证存续公司的住所独立于本公司。
（三）保证存续公司的财务独立。
1、保证存续公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证存续公司具有规范、独立的财务会计制度。
3、保证存续公司独立在银行开户，不与辽宁成大共用一个银行账户。
4、保证存续公司的财务人员不在本公司兼职。
5、保证存续公司依法独立纳税。
6、保证存续公司能够独立作出财务决策，本公司不干预延边公路的资金使用。
（四）保证存续公司机构独立。
保证存续公司拥有独立、完整的组织机构，与本公司的机构完全分开。
（五）保证存续公司业务独立。
1、保证存续公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，延边公路具有面向市场自主经营的能力。
2、保证存续公司业务独立，存续公司与本公司不构成同业竞争。五、独立财务顾问对本次定向回购股权暨换股吸收合并后公司治理结构的意见
上海荣正出具的《独立财务顾问报告》认为：延边公路与广发证券均已经建立了相对完善的公司治理结构，延边公路换股吸收合并广发证券后，能够做到与辽宁成大、吉林敖东及其关联企业之间在人员、资产、业务、财务、机构上完全分开，确保公司资产完整、人员独立、业务独立、财务独立、机构独立。
第十节 财务会计信息一、本次交易前公司简要财务报表
经具有证券从业资格的北京中证国华会计师事务所审计，本公司近三年及一期的简要合并资产负债表、简要合并利润表及利润分配表和简要合并现金流量表分别如下：
(一)简要资产负债表
科目明细 2006.6.30 2005.12.31 2004.12.31 2003.12.31
流动资产：
货币资金 9,673,112.63 3,132,508.07 5,326,295.35 19,240,929.98
应收账款 12,154,745.62 21,408,739.93 5,061,517.26 2,263,888.04
其他应收款 19,592,295.14 16,613,094.10 24,268,518.28 40,888,551.71
预付账款 3,090,373.26 396,441.17 331,648.84
应收补贴款 -
存货 16,437,806.08 16,381,988.44 16,355,689.36 736,480.20
待摊费用 164,954.00
其他流动资产
流动资产合计 60,948,332.73 57,932,771.71 51,508,623.09 63,569,654.93
长期股权投资 401,083.22
长期投资合计 401,083.22
固定资产：
固定资产原价 352,086,888.15 356,508,621.12 340,886,592.77 359,594,151.55
减：累计折旧 116,685,352.75 118,089,425.97 100,253,039.48 94,869,840.79
固定资产净值 235,401,535.40 238,419,195.15 240,633,553.29 264,724,310.76
减：固定资产减值
1,156,921.06 1,156,921.06 1,447,824.30 2,042,825.48
准备
固定资产净额 234,244,614.34 237,262,274.09 239,185,728.99 262,681,485.28
70
在建工程 27,441.20 5,019,668.59 23,770,745.00
固定资产合计 234,272,055.54 242,281,942.68 262,956,473.99 262,681,485.28
无形资产及其他资
产：
无形资产 63,859,373.31 66,356,963.00 54,207,451.20 71,232,698.60
长期待摊费用 -
其他长期资产 30,740,519.26 30,740,519.26 30,740,519.26
无形资产及其他资
94,599,892.57 97,097,482.26 84,947,970.46 71,232,698.60
产合计
资产总计 389,820,280.84 397,312,196.65 399,413,067.54 397,884,922.03
流动负债：
短期借款 15,000,000.00 15,000,000.00 75,500,000.00
应付票据
应付账款 4,827,940.81 9,803,004.92 4,130,152.01 7,826,801.38
应付工资 55,701.76
应付福利费 837,066.47 551,166.31 408,464.20 5,830.49
应付股利 5,186.40 5,186.40 5,186.40 834,518.62
应交税金 8,340,008.91 9,743,060.33 6,561,939.52 -7,551,574.73
其他应交款 615,314.08 643,868.41 424,812.12 925,713.14
其他应付款 78,613,851.34 77,577,188.07 74,755,459.24 72,201,249.39
预计负债 4,690,000.00
一年内到期的长期
30,000,000.00
负债
其他流动负债
流动负债合计 93,239,368.01 113,323,474.44 131,341,715.25 154,432,538.29
长期负债：
长期借款 40,000,000.00 40,000,000.00 40,000,000.00 70,000,000.00
长期应付款 19,040,000.00 19,040,000.00 19,040,000.00 19,740,000.00
71
长期负债合计 59,040,000.00 59,040,000.00 59,040,000.00 89,740,000.00
负债合计 152,279,368.01 172,363,474.44 190,381,715.25 244,172,538.29
少数股东权益 3,328,779.54 2,675,919.39 2,358,558.20
未确认投资损失 -11,803,364.00
所有者权益：
股本 184,109,987.00 184,109,987.00 184,109,987.00 184,109,987.00
减：已归还投资
股本净额 184,109,987.00 184,109,987.00 184,109,987.00 184,109,987.00
资本公积 171,425,266.27 170,950,298.97 170,950,298.97 157,385,313.17
盈余公积 49,326,511.24 49,326,511.24 49,326,511.24 49,326,511.24
其中：法定公益金 13,664,612.37 13,664,612.37 13,664,612.37 13,664,612.37
未分配利润 -170,649,631.22 -182,113,994.39 -197,714,003.12 -225,306,063.67
所有者权益合计 234,212,133.29 222,272,802.82 206,672,794.09 165,515,747.74
负债和所有者权益总计 389,820,280.84 397,312,196.65 399,413,067.54 397,884,922.03
(二)简要合并利润表及利润分配表
明细科目 2006．6.30 2005.12.31 2004.12.31 2003.12.31
117,055,096.3
一、主营业务收入 35,221,500.00 85,899,100.51 3 72,885,903.03
减：主营业务成本 16,891,861.63 46,597,437.10 72,471,029.08 39,501,142.76
主营业务税金及附加 1,610,191.98 4,341,024.08 4,826,247.18 3,843,250.51
二、主营业务利润（亏损以"-"号填列）16,719,446.39 34,960,639.33 39,757,820.07 29,541,509.76
加：其他业务利润（亏损以"-"号填列） 254,257.50 120,200.00
减:营业费用
管理费用 1,055,115.82 10,338,797.05 11,566,195.02 53,004,407.65
财务费用 1,756,169.63 4,628,350.59 10,009,331.33 9,857,447.20
三、营业利润（亏损以"-"号填列） 13,908,160.94 19,993,491.69 18,436,551.22 -33,200,145.09
加：投资收益（损失以"-"号填列） -68,638.45 -7,078.18
补贴收入 19,200,000.00
营业外收入 1,400.00 302,712.29 2,068,845.44 333,590.12
减：营业外支出 340,146.53 437,895.14 225,707.92 573,968.70
四、利润总额（亏损总额以"-"号填列） 13,569,414.41 19,858,308.84 39,411,050.29 -33,447,601.85
减：所得税 1,867,175.64 3,940,938.92 12,710,953.89 1,202,379.41
减：少数股东损益 237,875.60 317,361.19 -331,497.11
加：未确认投资损失(合并报表填列) -560,467.04 -143,010.38
五、净利润（亏损以"-"号填列） 11,464,363.17 15,600,008.73 27,592,060.55-34,506,970.88
-197,714,003.1 -225,306,063.
加：年初未分配利润 -182,113,994.39 2 67 -190,799,092.79
其他转入
-182,113,994.3 -197,714,003.
六、可供分配的利润 -170,649,631.22 9 12 -225,306,063.67
减：提取法定盈余公积
提取法定公益金
提取职工奖励及福利基金
-182,113,994.3 -197,714,003.
七、可供投资者分配的利润 -170,649,631.22 9 12 -225,306,063.67
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利
转作股本的普通股股利
-182,113,994.3 -197,714,003.
八、未分配利润 -170,649,631.22 9 12 -225,306,063.67
（三）简要现金流量表
明细科目 2006．6.30 2005.12.31 2004.12.31 2003.12.31
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 41,049,802.83 78,296,853.29 112,444,971.82 72,908,027.00
收到的其他与经营活动有关的现
20,770,710.58 27,190,146.51 7,605,263.99 49,429,042.96
金
现金流入小计 61,820,513.41 105,486,999.80 120,050,235.81 122,337,069.96
购买商品、接受劳务支付的现金 8,557,945.55 22,235,737.23 37,454,666.64 16,075,554.99
支付给职工以及为职工支付的现
3,549,243.49 6,632,017.55 9,668,830.73 6,966,053.74
金
支付的各项税费 2,685,757.08 5,452,948.68 6,480,013.68 6,310,307.42
支付的其他与经营活动有关的现
21,438,492.05 21,631,395.07 7,810,401.10 65,070,120.88
金
现金流出小计 36,231,438.17 55,952,098.53 61,413,912.15 94,422,037.03
经营活动产生的现金流量净额 25,589,075.24 49,534,901.27 58,636,323.66 27,915,032.93
二、投资活动产生的现金流量：
收到投资所收到的现金 440,012.55 800,000.00
取得投资收益所收到的现金 -2,486.40
处置固定资产、无形资产和其他
160,000.00 1,201,646.04 4,741,968.90
长期资产所收回的现金净额
收到的其他与投资活动有关的现
1,039,092.67 11,625.00
金
现金流入小计 - 160,000.00 2,680,751.26 5,551,107.50
购建固定资产、无形资产和其他
2,283,982.25 17,264,455.77 5,336,668.75 10,329,927.00
长期资产所支付的现金
投资所支付的现金 4,850.00 102,000.00
支付的其他与投资活动有关的现
918,077.70
金
现金流出小计 2,283,982.25 17,264,455.77 6,259,596.45 10,431,927.00
投资活动产生的现金流量净额 -2,283,982.25 -17,104,455.77 -3,578,845.19 -4,880,819.50
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金 1,490,000.00
取得借款所收到的现金 1,500,000.00 15,000,000.00 102,500,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现
14,154.28 47,710.10
金
现金流入小计 - 1,514,154.28 16,537,710.10 102,500,000.00
偿还债务所支付的现金 15,000,000.00 31,500,000.00 75,671,894.88 109,800,000.00
分配股利、利润和偿付利息所支
1,764,488.43 4,638,387.06 9,831,475.87 10,002,453.20
付的现金
支付的其他与筹资活动有关的现
6,452.45
金
现金流出小计 16,764,488.43 36,138,387.06 85,509,823.20 119,802,453.20
筹资活动产生的现金流量净额 -16,764,488.43 -34,624,232.78 -68,972,113.10 -17,302,453.20
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额 6,540,604.56 -2,193,787.28 -13,914,634.63 5,731,760.23
二、本次以新增股份换股吸收合并完成后的公司模拟财务会计信息
深圳市鹏诚会计师事务所有限公司对本次交易完成后存续公司的模拟报表，根据《独立审计实务公告第10号—会计报表审阅》出具了审阅报告(深鹏所专审字【2006】474号)并认为：“模拟会计报表在所有重大方面没有违反模拟会计报表附注二所述的模拟会计报表编制基准和附注三所述的主要会计政策和会计估计的情况。”
(一)模拟财务报表
1、简要资产负债表
科目明细 2006.6.30 2005.12.31 2004.12.31 2003.12.31
流动资产：
现金 2,111,950.49 1,039,678.37 1,013,397.27 1,102,451.35
银行存款 16,586,698,151.61 7,357,391,258.48 7,866,902,008.31 10,907,106,208.25
其中：客户资金存款 15,823,963,709.37 7,118,957,097.85 7,466,535,784.24 10,553,575,168.71
结算备付金 4,185,905,981.71 1,565,538,747.08 230,268,031.94 325,426,409.91
其中：客户备付金 3,684,145,397.39 584,958,934.37 201,312,962.31 234,140,449.66
交易保证金 289,491,088.44 214,833,745.85 63,359,171.04 58,175,365.45
自营证券 2,649,076,761.36 2,196,395,107.24 1,251,192,834.81 1,982,461,251.60
金融担保物 481,830,000.00 352,300,000.00
拆出资金
买入返售证券 230,003,512.62 50,000,812.53
应收款项 159,505,156.04 87,019,423.37 94,864,477.35 259,085,978.59
应收股利
应收利息 30,599.50 758,532.78
承销证券 49,820,000.00
代兑付债券 10,709,461.03
待转发行费用
待摊费用 6,758,398.14 5,661,588.84 7,137,957.04 8,198,135.24
一年内到期的长期
债券投资
其他流动资产
流动资产合计 24,361,377,487.79 11,780,179,549.23 9,744,771,989.88 13,652,844,606.73
长期投资：
长期股权投资 173,279,023.55 193,827,897.38 229,510,164.22 199,373,182.97
长期债权投资 2,000.00 100,006,252.00
长期投资合计 173,279,023.55 193,827,897.38 229,512,164.22 299,379,434.97
其中：合并价差 34,026,238.00 64,200,388.80 109,668,356.08 125,268,082.67
固定资产：
固定资产原价 1,795,281,948.87 1,747,725,356.54 1,781,005,189.15 1,829,806,325.79
减：累计折旧 1,049,659,603.86 984,878,821.94 911,308,964.99 814,649,169.37
固定资产净值 745,622,345.01 762,846,534.60 869,696,224.16 1,015,157,156.42
减：固定资产减值准
555,957.80 609,829.80 609,829.80 2,206,092.51
备
固定资产净额 745,066,387.21 762,236,704.80 869,086,394.36 1,012,951,063.91
工程物资
在建工程 81,750.00 22,117.00
固定资产清理 -968,542.21 -1,003,747.75
固定资产合计 744,179,595.00 761,232,957.05 869,108,511.36 1,012,951,063.91
无形资产及其他资产：
无形资产 151,794,901.11 93,677,414.54 107,332,282.61 116,203,487.36
交易席位费 31,609,133.17 28,445,638.26 33,686,066.71 37,775,648.91
长期待摊费用 10,396,638.30 10,720,076.86 13,943,474.97 26,889,585.32
抵债资产 10,039,110.56 10,206,975.56
其他长期资产
无形资产及其他资
203,839,783.14 143,050,105.22 154,961,824.29 180,868,721.59
产合计
递延税项：
递延税项借项
资产合计 25,482,675,889.48 12,878,290,508.88 10,998,354,489.75 15,146,043,827.20
流动负债：
短期借款 1,031,260,881.48 1,021,260,881.48 271,260,881.48 271,260,881.48
其中：质押借款 860,000,000.00 850,000,000.00
拆入资金 910,000,000.00
应付利息 1,154,454.62 1,186,267.24 28,844,168.31 34,508,526.22
应付款项 617,776,703.16 243,546,718.23 205,397,697.97 278,364,987.73
应付工资 285,320,419.18 90,291,504.96 68,266,267.93 35,916,727.31
应付福利费 339,794.04 355,803.60 4,595,249.14 23,595,129.69
应付股利 10,794,873.35 862,365.00 862,365.00 862,365.00
应交税金及附加 211,119,805.84 56,110,567.03 44,516,797.91 11,325,633.18
预提费用 15,720,143.10 8,653,896.87 3,651,537.83 3,793,394.66
预计负债 2,272,001.80
代买卖证券款 18,991,807,289.19 7,709,895,074.89 7,528,973,432.86 10,711,864,584.70
承销证券款 217,224,000.00 53,013,035.00
代兑付债券款 2,369,123.88 9,905,277.75 3,006,612.68 14,923,244.91
卖出回购证券款 560,800,000.00 634,299,875.00 60,000,000.00 157,499,971.87
应付短期债券
应付权证 270,063,000.00 241,200,000.00
风险准备金 4,409,790.36 3,742,349.72
其他流动负债
流动负债合计 22,220,160,278.20 10,021,310,581.77 8,221,647,012.91 12,506,928,481.75
长期负债：
长期借款 2,212,283.35
应付债券
长期应付款 33,963,284.06 34,110,984.02 34,406,383.94 36,168,025.39
其他长期负债
长期负债合计 36,175,567.41 34,110,984.02 34,406,383.94 36,168,025.39
递延税项
递延税项贷项
负债合计 22,256,335,845.61 10,055,421,565.79 8,256,053,396.85 12,543,096,507.14
少数股东权益：
少数股东权益 378,474,945.65 314,284,670.51 292,122,584.39 276,598,753.25
股东权益：
股本 2,507,045,732.00 2,507,045,732.00 2,507,045,732.00 2,507,045,732.00
资本公积 41,971,693.72 41,971,693.72 41,296,903.39 41,296,903.39
一般风险准备 62,257,722.02 62,257,722.02 46,484,624.65 42,118,508.11
盈余公积 53,664,086.85 44,931,853.77
其中：法定公益金
未分配利润 236,589,950.48 -102,690,875.16 -198,312,838.38 -309,044,430.46
股东权益合计 2,847,865,098.22 2,508,584,272.58 2,450,178,508.51 2,326,348,566.81
负债及股东权益总
25,482,675,889.48 12,878,290,508.88 10,998,354,489.75 15,146,043,827.20
计
2、简要合并利润表和利润分配表
科目明细 2006.6.30 2005.12.31 2004.12.31 2003.12.31
一、营业收入 1,396,469,090.00 991,416,584.12 1,260,377,693.42 816,906,397.22
其中：1、手续费收入 777,642,513.16 557,657,849.20 774,083,921.37 511,956,039.97
2、自营证券差价收入 306,137,889.45 57,456,836.29 148,971,965.49 37,814,692.24
3、证券承销收入 19,536,600.00 43,251,196.94 58,575,753.59 26,975,211.76
4、受托投资管理收益 3,417,318.90 4,852,127.52 3,163,277.98 377,300.87
5、利息收入 10,994.17 6,853,112.57 44,284.66
6、金融企业往来收入 113,842,888.34 164,443,929.04 173,936,553.07 201,746,381.05
7、买入返售证券收入 216,113.07 1,640,146.43 682,913.24
8、其他业务收入 77,509,962.12 96,329,003.37 47,114,142.45 33,442,819.30
9、汇兑收益 -108,890.26 -2,763,095.35 -369,137.90 226,093.51
10、基金管理费收入 98,490,808.29 69,961,629.87 46,407,958.37 3,640,660.62
二、营业支出 881,639,084.32 978,449,777.35 1,080,690,042.59 1,033,988,326.74
其中：1、手续费支出 20,149,895.17 13,620,593.74 80,790,940.91 59,431,380.26
2、利息支出 37,126,850.82 51,564,634.05 69,032,998.74 67,766,624.77
3、金融企业往来支出 28,013,039.18 36,362,375.78 17,774,259.10 26,353,312.38
4、卖出回购证券支出 3,898,550.93 4,131,945.50 624,454.53 5,018,143.74
5、营业费用 717,697,116.48 824,591,116.22 851,832,477.67 838,346,814.21
6、其他业务支出 3,648,105.44 1,312,433.12 97,843.49 106,522.58
7、营业税金及附加 71,105,526.30 46,866,678.94 60,537,068.15 36,965,528.80
三、投资收益 136,682,083.07 193,710,895.71 48,124,390.30 60,286,032.98
四、营业利润 651,512,088.75 206,677,702.48 227,812,041.13 -156,795,896.54
加：营业外收入 2,037,497.91 6,996,886.62 8,883,152.12 12,283,977.02
减：营业外支出 4,927,776.72 6,216,684.69 11,385,846.95 9,089,201.85
五、利润总额 648,621,809.94 207,457,904.41 225,309,346.30 -153,601,121.37
减：资产减值损失 -18,001,853.77 18,328,992.04 56,519,622.73 -87,159,626.39
六、扣除资产损失后利润总额 666,623,663.71 189,128,912.37 168,789,723.57 -66,441,494.98
减：所得税 163,152,562.93 31,776,431.92 29,435,950.73 26,285,643.39
少数股东损益 64,190,275.14 -378,493.29 15,523,831.14 -21,137,765.19
未确认投资损失
七、净利润 439,280,825.64 157,730,973.74 123,829,941.70 -71,589,373.18
加：年初未分配利润 -102,690,875.16 -198,312,838.38 -309,044,430.46 11,420,596.88
一般风险准备转入
其他转入 69,437,184.22 -228,875,654.16
八、可供分配的利润 336,589,950.48 28,855,319.58 -185,214,488.76 -289,044,430.46
减：提取一般风险准备 15,773,097.37 4,366,116.54
提取法定盈余公积 15,773,097.37 4,366,116.54
提取法定公益金 4,366,116.54
九、可供股东分配的利润 336,589,950.48 -2,690,875.16 -198,312,838.38 -289,044,430.46
减：应付优先股股利
减：提取任意盈余公积
应付普通股股利 100,000,000.00 100,000,000.00 20,000,000.00
转作股本的普通股股利
十、未分配利润 236,589,950.48 -102,690,875.16 -198,312,838.38 -309,044,430.46
3、简要现金流量表
科目明细 2006.6.30 2005.12.31 2004.12.31 2003.12.31
一、经营活动产生的
现金流量
自营证券收到的
931,618,877.46 -
现金净额
代买卖证券收到
11,259,348,088.22
的现金净额
承销证券收到的
236,760,600.00 43,251,196.94 55,382,718.59 26,646,136.86
现金净额
代兑付债券收到
7,055,015.97 39,957,019.77
的现金净额
手续费收入收到 777,642,513.16 557,657,849.20 774,083,921.37 470,319,363.10
的现金
资金存款利息收
118,076,212.97 171,163,385.16 179,403,925.85 208,838,877.69
入收到的现金
卖出回购证券收
12,468,279,712.50 8,878,958,825.00 790,000,000.00 5,040,196,266.94
到的现金
买入返售证券到
期返售收到的 551,124,115.00 3,382,344,622.34 1,306,600,747.50
现金
基金管理费收入
69,076,288.74 69,961,629.87 46,410,580.39
收到的现金
收到的其他与经
827,724,761.09 574,471,541.68 208,455,384.50 92,746,845.01
营活动有关的现金
现金流入小计 25,756,908,176.68 10,853,643,558.82 6,367,700,030.50 7,185,305,256.87
自营证券支付的
155,115,106.87 1,256,704,254.09 726,916,072.03
现金净额
代买卖证券支付
136,802,982.98 3,091,641,004.65 2,314,150,150.87
的现金净额
承销证券支付的
现金净额
代兑付债券支付
7,536,153.87 143,391.90
的现金净额
手续费支出支付
15,717,222.10 13,620,593.74 80,640,297.27 59,431,380.26
的现金
客户资金存款利
34,325,685.02 65,468,002.44 72,510,722.65 64,501,684.12
息支出支付的现金
买入返售证券支
320,904,489.31 3,560,707,176.00 1,356,313,404.91
付的现金
卖出回购证券到
12,545,678,138.43 8,308,790,895.50 888,124,426.40 4,987,600,785.30
期回购支付的现金
支付给职工以及
217,035,886.59 304,017,537.88 307,377,147.97 333,833,895.82
为职工支付的现金
以现金支付的营
191,213,760.82 336,077,044.56 345,725,596.32 337,949,564.09
业费用
支付的营业税金
57,354,384.37 41,063,250.81 62,302,730.62 36,926,069.26
及附加
支付的所得税款 28,252,881.35 22,616,441.10 6,731,106.74 28,430,631.17
支付的其他与经
258,777,728.88 688,285,838.60 32,185,697.23 66,669,728.00
营活动有关的现金
现金流出小计 13,511,006,948.30 11,494,351,331.01 8,448,089,297.75 10,312,723,365.83
经营活动产生的
12,245,901,228.38 -640,707,772.19 -2,080,389,267.25 -3,127,418,108.96
现金流量净额
二、投资活动产生的
现金流量
收回对外投资收
3,973,266.60 549,358,109.72 130,200,000.00
到的现金
分得股利或利润
80,522,122.60 82,126,613.47 58,263,343.67 17,871,061.35
收到的现金
取得长期债券投
资利息收入收到的 1,858,824.75 3,675,000.00
现金
处置固定资产、无
形资产和其他长期
470,125.01 12,589,348.71 5,706,572.00 23,597,497.04
资产而收回的现金
净额
收到的其他与投
资活动有关的现金
现金流入小计 84,965,514.21 94,715,962.18 615,186,850.14 175,343,558.39
权益性投资支付 3,647,174.40 -180,070,265.44 191,659,255.74 -1,199,398,857.66
的现金
债权性投资支付
500,000,000.00
的现金
购建固定资产、无
形资产和其他长期 130,005,479.19 37,498,171.19 48,538,303.78 29,915,284.66
资产支付的现金
处置固定资产、无
形资产和其他长期
128,809.03 1,206,759.69 6,332,128.43 52,422,242.84
资产而支付的现金
净额
现金流出小计 133,781,462.62 -141,365,334.56 746,529,687.95 -1,117,061,330.16
投资活动产生的
-48,815,948.41 236,081,296.74 -131,342,837.81 1,292,404,888.55
现金流量净额
三、筹资活动产生的
现金流量
借款收到的现金 16,740,000,000.00 46,891,000,000.00 14,932,000,000.00 26,454,560,881.48
吸收权益性投资
10,000,000.00 23,584,486.78
收到的现金
其中：子公司吸收
少数股东权益性投 10,000,000.00
资收到的现金
发行债券收到的
497,700,000.00
现金
现金流入小计 16,740,000,000.00 47,398,700,000.00 14,955,584,486.78 26,454,560,881.48
偿还债务支付的
16,730,175,710.20 46,647,332,799.92 15,847,718,841.45 25,464,428,227.11
现金
发生筹资费用支
付的现金
分配股利和利润 90,067,491.65 100,000,000.00 19,137,635.00
支付的现金
偿付利息支付的
33,006,398.81 44,437,044.02 31,216,816.01 32,432,683.80
现金
现金流出小计 16,853,249,600.66 46,791,769,843.94 15,878,935,657.46 25,515,998,545.91
筹资活动产生的
-113,249,600.66 606,930,156.06 -923,351,170.68 938,562,335.57
现金流量净额
四、汇率变动对现金
-108,890.26 -2,517,434.20 -368,356.25 226,093.51
的影响
五、现金净增加额 12,083,726,789.05 199,786,246.41 -3,135,451,631.99 -896,224,791.33
三、广发证券的估值情况
根据上海荣正出具的独立财务顾问报告，针对广发证券股权估值的情况，运用市净率相对估值、市盈率相对估值以及剩余权益估值等方法。广发证券的股权价值按市净率法估值为6.93元/股，按市盈率法估值为9.11元/股，按剩余权益估值模型估值为10.94元。市盈率估值与剩余权益估值得到的广发证券合理估值与市净率估值方法得到的估值低端比较接近。
本独立财务顾问认为：广发证券每股的合理价值为9.11元/股。若考虑借壳等因素，公司合理价值仍将有较大提升空间。
四、重大事项说明
(一)截止2006年6月30日，本公司不存在需要披露的重大或有事项和需要披露的重大财务承诺事项。
(二)截止2006年6月30日，本公司不存在需要披露的资产负债表日后事项中的非调整事项。
(三)请投资者关注本报告书第十二节“其他重要事项”。
第十一节 业务发展目标
本业务发展目标是公司基于当前经济形势，对可预见将来(定向回购股份暨换股吸收合并完成当年及未来两年)业务发展作出的计划与安排。由于未来几年国家宏观经济环境和证券市场的不确定因素，投资者不应排除本公司根据经济形势变化和实际经营状况对本业务发展目标进行修正、调整和完善的可能性。一、业务发展目标
公司将以本次交易广发证券为契机,进一步健全法人治理结构,规范公司经营,实现规模扩张,调整收入结构,提高抗风险能力,培育核心竞争能力,争取使公司成为我国行业领先的一流证券公司。
1、进一步健全公司的法人治理结构,规范公司经营
公司以新增股份换股吸收合并广发证券后,将面临更为严格的监管,同时需要根据相关法律、法规的规定进行充分的信息披露,因此公司只有进一步健全法人治理结构,规范公司经营,才能适应未来的监管要求和市场环境。健全的法人治理结构和规范化的经营运作也将有利于公司规避风险。
2、再融资计划
公司本次以新增股份换股吸收合并广发证券成功以后,将充分利用上市公司资本运作的优势，在适当时机通过定向增发新股和发行债券等多种融资渠道，在有效防范风险的基础上，选择最优的融资组合，以最低的融资成本为公司的持续发展筹措资金。
3、调整收入结构
公司将继续通过并购等方式收购优质的证券营业部,开展网上证券交易业务,提高经纪业务市场份额和收入比重,同时通过增加对投资银行业务的投入,扩大该项业务规模,最终达到降低证券自营等高风险业务比重的目的,减缓市场波动对公司收入的冲击,公司还将积极开展各项金融创新业务,提高公司抵御风险的能力,增强公司核心竞争力。
4、培育核心竞争力
本次换股吸收合并后,公司将增加在研究开发方面的投入,强化市场研究和金融创新方面的研究,使研究开发工作成为公司各项业务发展的动力。公司还将确立符合自身发展的企业文化,使广大员工接受公司的管理理念和价值观。公司将借助自身从业多年的市场积累,争取获得更多的业务机会。公司还将进一步规范服务,提高服务质量和服务水平,通过对技术、文化、资源和服务等要素的合理组织,形成自身的经营特色。二、制定上述计划所依据的假设条件
上述目标是在定向回购股份暨换股吸收合并完成后本公司业务彻底转型的基础上，依据以下假设条件拟定的：
1、宏观经济环境保持稳定，证券行业的国家和行业政策不发生大的调整变化；
2、本公司持续经营；
3、本次交易工作能顺利完成。
三、实施上述计划面临的主要困难
为实现公司重组之后的持续稳定发展，公司需要适应证券市场及其政策可能发生的变化，增强自身业务的盈利能力，并在适当的时机寻找新的业务领域，寻求更大的企业发展空间。这对本公司经营管理能力、业务创新能力及融资能力提出了相应的较高要求。
四、主要经营理念
1、秉承“稳健经营、规范管理”的经营理念；
2、以经济效益为中心，坚持经济效益和社会效益并重，健全经营机制，完善经营手段，为股东创造最大的利益；
3、以业务创新为动力，实现公司的可持续发展；
4、提倡差异化服务，提高公司的行业品牌和市场竞争力
五、上述业务发展计划与本次交易后公司业务的关系
本公司业务发展目标中描述的业务发展规划是本公司根据本次交易完成后，在新业务的基础上，按照公司未来发展战略的要求制定的，目的在于促进公司经营管理水平和经济效益的提高，增强公司竞争力
第十二节其他重要事项
一、广发证券重大诉讼事项
(一)2005年内发生诉讼、仲裁事项所涉及的总金额为71476.9271万元。
(二)2005年内发生的涉及金额超过1000万元的重大诉讼、仲裁事项
1、铜梁县农村信用合作联社诉广发证券重庆营业部国债返还案
2005年3月15日起诉，标的为2001年三期国债11,561,343元及利息。重庆中级法院接最高法院通知中止审理本案。
2、广发证券诉福建兴业银行北京中轴路支行合同纠纷案
2005年8月起诉，广发证券以违反《资金存管协议》、为许江挪用资金提供便利为由，要求该行赔偿损失112,662,863元。2005年12月24日一审判决驳回公司诉讼请求，已上诉。
3、施晓刚等人诈骗广发证券上海复兴中路证券营业部相关客户经济赔偿纠纷案。2001年至2003年，广发证券复兴中路证券营业部的大客户施晓刚及其同伙蒋隽跞假冒“广发证券西藏南路营业部”经理和员工，通过伪造开户资料、授权委托书、存取款回执单、证券交易成交报告单等资料，并通过私刻公章及法定代表人印章等方式，骗取上海市浦东新区农村信用合作社联合社(以下简称“浦东联社”，现更名为“上海农村商业银行股份有限公司浦东分行”)和上海市奉贤县柘林农村信用合作社(以下简称“奉贤联社”，现更名为“上海农村商业银行股份有限公司柘林支行”)的资金，并实际造成浦东联社4.9439亿元的经济损失，和奉贤联社9,505.19万元的经济损失。施晓刚等人因经济诈骗已被人民法院刑事处罚。2006年9月，浦东联社和奉贤联社分别向上海市第一中级人民法院提起诉讼，以广发证券复兴中路证券营业部存在管理疏忽为由，要求广发证券和广发证券复兴中路证券营业部共同就前述经济损失承担赔偿责任。广发证券已对此事进行自查，认为广发证券复兴中路证券营业部在其内部管理上并不存在过错和疏忽。
(三)已生效的判决或裁决，应披露其执行或中止执行的情况
1、广发证券诉广东金曼集团股份有限公司预付股款纠纷案
本金2000万元，1999年5月起诉，2000年进入执行程序。起诉时查封的广东证券股权已被广州中院在另一案件中判归广东证券所有，对此广发证券已通过广东省检察院向广东省法院提起抗诉。
2、广发证券诉海南国际科技工业园股份有限公司借款纠纷案
本金3600万元，1999年12月起诉，2000年9月调解结案，已还2812万多元，尚余本息1100多万元。正在广州市中院执行阶段，查封海南国科园子公司的股权，正在评估拍卖中。
3、广发证券诉广东省三建工程公司一案
本金464万元，已进入执行阶段，2003年7月从广州市中级法院取得长期有效的债权凭证。但因被告对外欠巨额债款，找不到可供执行的资产。该案目前无新进展。
4、汕头营业部诉刘某、郑某、潮州粤绸工贸公司及水产大厦经营部一案，金额170.8万元。因当事人逃匿，没有新进展。
二、本公司在最近12个月内发生重大购买、出售、置换资产情况的说明
在本报告书签署日前12个月内，本公司未发生重大购买、出售、置换资产的交易行为。
三、股权激励问题
为提高员工积极性，提升公司价值，广发证券股东预留其所持广发证券现有股份的5%用于实施员工的股权激励计划，股权转让价格为2006年6月30日广发证券经审计的每股净资产值。截止本说明书签署日，广发证券股东辽宁成大股份有限公司和吉林敖东董事会已分别审议通过了《将公司所持广发证券股份有限公司股份的5%的股权转让给广发证券员工用于股权激励的议案》。广发证券的上述股权激励计划需主管部门批准后方可实施。
广发证券原股东换股后持有本公司股份的数量和比例将会因实施广发证券员工股权激励计划而改变。
四、独立董事对本次交易的意见
本次定向回购股份暨换股吸收合并广发证券符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公平、公开、公正的原则，符合上市公司和全体股东的利益，不损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。五、中介机构对本次交易的意见
本公司董事会聘请了上海荣正作为本次交易的独立财务顾问。
上海荣正认为：
本次交易所涉资产均已经过具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估事务所的审计和评估或估值，置出资产和置入资产的价格均以评估值为基准，交易定价公允。
本次交易后，延边公路仍具备股票上市的条件，具有持续经营能力；本次交易涉及的资产产权清晰，不存在重大债权债务纠纷的情况；本次交易不存在明显损害上市公司和全体股东利益的情形。
律师认为：
公司本次回购及合并的方案符合《公司法》、《证券法》等法律法规和证监会有关规定的要求，且充分考虑并安排了必要的措施保护公司全体股东和债权人的利益；回购及合并所涉《股份回购协议》、《吸收合并协议》和《补偿协议》真实、合法、有效；本次回购及合并后公司具有持续经营能力并具有维持上市资格的必要条件，且具备承继广发证券有关证券经营许可的全部条件；公司已履行现阶段必要的法律程序，该方案的实施尚需相关股东大会决议通过，并获得中国证监会的批准。六、提请投资者注意的几个问题
(一)本次交易方案，已于2006年9月23日召开的本公司第五届董事会第三次会议全体董事一致通过，认为本次交易是公平合理的，符合上市公司和全体股东的利益，有利于上市公司今后的持续稳定发展。
(二)本次交易行为尚需公司股东大会审议通过后报中国证监会审核批准。
(三)本次交易涉及的关联交易，关联股东吉林敖东应在股东大会上回避表决。
(四)本次交易是本公司进行股改方案对价的一部分，提请投资者注意，股改方案详见本次一并公告的本公司股权分置改革说明书。
第十三节备查文件及备查地点一、备查文件
1. 《延边公路建设股份有限公司定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并广发证券股份有限公司报告书(草案)》；
2. 上海荣正出具的《独立财务顾问报告》、《广发证券股份有限公司估值报告书》；
3. 《广发证券盈利预测报告》；
4. 深圳鹏城会计师事务所有限公司出具的《广发证券盈利预测报告审核报告》；
5. 上海邦信阳律师事务所北京分所出具的《法律意见书》；
6. 延边公路、广发证券三年又一期审计报告；
7. 北京中威华德诚资产评估有限公司出具的《延边公路资产转让项目评估报告书》；
8. 延边公路董事会决议、第二次临时股东大会暨相关股东会议决议，独立董事意见；
9. 辽宁成大董事会决议，吉林敖东董事会决议、第二次临时股东大会暨相关股东会议决议；
10.辽宁成大《关于“五分开”的承诺函》、《关于避免同业竞争和规范关联交易的承诺函》；
11.吉林敖东《关于避免同业竞争和规范关联交易的承诺函》、《关于不违反56号文规定及所持延边公路股份无权利限制的承诺》；
12.《延边公路关于不违反56号文规定及置换资产权属清晰的承诺函》；
13.延边公路、吉林敖东、广发证券、辽宁成大及其高管人员（含配偶）前六个月内买卖股票自查报告，各中介机构及其相关人员前六个月内买卖股票自查报告。
二、备查地点
上述文件于本报告书公告之日起备置于延边公路办公地址，在正常工作时间内可供查阅。
公司名称：延边公路建设股份有限公司
联系人：张洪军
地址：吉林省延吉市长白山路1440号
电话：0433-2810612
第十四节董事及有关中介机构的声明
延边公路建设股份有限公司董事声明
本公司全体董事承诺本定向回购股份暨换股吸收合并广发证券股份有限公司报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别或连带的法律责任。
公司董事：
延边公路建设股份有限公司
年 月 日
独立财务顾问声明
本公司保证由本公司同意延边建设股份有限公司在本次交易广发证券股份有限公司报告书中引用的独立财务顾问报告的内容已经本公司审阅，确认本定向回购股份暨换股吸收合并广发证券股份有限公司报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：
项目经办人：
上海荣正投资咨询有限公司
年 月 日
律师声明
本所及经办律师保证由本所同意延边建设股份有限公司在本次交易广发证券股份有限公司报告书中引用的法律意见书内容已经本所审阅，确认本定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并广发证券股份有限公司报告书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：
经办律师：
上海邦信阳律师事务所北京分所
年 月 日
承担本次交易审计业务的会计师事务所声明
本所及经办会计师保证由本所同意延边建设股份有限公司在本次交易广发证券股份有限公司报告书中引用的会计报表、拟置换入资产、负债明细表、广发证券股份有限公司会计报表已经本所审计或审核；确认本定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并广发证券股份有限公司报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：
经办注册会计师：
深圳鹏城会计师事务所
年 月 日
承担本次定向回购股份暨换股吸收合并审计业务的会计师事务所声明
本所及经办会计师保证由本所同意延边建设股份有限公司在本次定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并广发证券股份有限公司报告书中引用的会计报表、拟置换入资产、负债明细表、广发证券股份有限公司会计报表已经本所审计或审核；确认本定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并广发证券股份有限公司报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：
经办注册会计师：
深圳鹏程会计师事务所
年 月 日
承担本次交易评估业务的资产评估机构声明
本公司保证由本公司同意延边建设股份有限公司在本次交易广发证券股份有限公司报告书中引用的资产评估数据已经本公司审阅，确认本定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并广发证券股份有限公司报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：
经办资产评估师：
中威华德诚资产评估有限责任公司
年 月 日
（本页无正文，为《延边公路建设股份有限公司定向回购股权暨以新增股份换股吸收合并广发证券股份有限公司报告书》之盖章页）
延边公路建设股份有限公司董事会
年 月 日 |
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