山东铝业股份有限公司第三届董事会第七次会议于2006年9月28日在公司会议室召开。公司已于2006年9月27日以书面形式向公司全体董事(共15名,其中独立董事5名)、监事及高级管理人员发出了会议通知。

本次会议应出席董事15人,实际出席董事10人,5名董事委托出席(于新兴委托刘兴亮、刘云鹏委托王再云、张瑞凤委托赵树元、高德柱委托金永静、董娟委托张德广),公司监事会成员及高管人员列席会议,符合《公司法》和《公司章程》的规定。经充分的讨论和研究,以举手表决方式审议并通过了以下议案：

    一、关于公司与山东华宇铝电有限公司关联交易的议案(关联董事刘兴亮、于新兴回避表决)

    本议案获得全体董事一致通过,同意13票,反对0票,弃权0票。

    二、关于公司与抚顺铝业有限公司关联交易的议案(关联董事于新兴回避表决)

    本议案获得全体董事一致通过,同意14票,反对0票,弃权0票。

    三、关于公司与包头铝业股份有限公司关联交易的议案(关联董事于新兴回避表决)

    本议案获得全体董事一致通过,同意14票,反对0票,弃权0票。

    四、关于召开2006年第一次临时股东大会的通知

    本议案获得全体董事一致通过,同意15票,反对0票,弃权0票。

    上述第一、二、三项日常关联交易议案,需提请股东大会审议。

    公司在会议召开前分别征求了公司独立董事的意见,独立董事同意将该等议案提交董事会审议。独立董事发表独立意见如下：

    1、本次审议的关联交易是因公司正常的生产经营需要而发生的,已签署了相关协议,交易价格公允,遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司其他股东利益的情形。

    2、董事会在审议该等议案时,关联董事回避表决,表决程序符合有关法律法规、规章、规范性文件以及公司章程等的相关规定。

    3、本次审议的关联交易议案尚需获得公司股东大会的批准,审议关联交易事项时,关联股东应回避表决。

    特此公告。

    山东铝业股份有限公司董事会

    2006年9月28日