本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：
事项一：公司与山东华宇铝电有限公司(以下简称"华宇铝电")的关联交易
事项二：公司与抚顺铝业有限公司(以下简称"抚顺铝业")的关联交易
事项三：公司与包头铝业股份有限公司(以下简称"包头铝业")的关联交易
●关联人回避事宜：
公司第三届董事会第七次会议对事项一表决时,关联董事刘兴亮、于新兴先生回避表决,非关联董事一致表决同意；对事项二、事项三表决时,关联董事于新兴先生回避表决,非关联董事一致表决同意。
●关联交易的影响：
本次审议的关联交易无损害公司及其他股东利益的行为,对公司财务状况、经营成果不产生不利影响,有利于公司日常生产经营的稳定进行,有利于公司持续稳定发展。
一、关联交易概述
事项一：公司与山东华宇铝电有限公司(以下简称"华宇铝电")关联交易
2006年8月28日,公司与华宇铝电于淄博市签订了《氧化铝现货合同补充协议》(合同编号2006-BC-11),约定：双方签订的编号为2006-SD-AO-09、2006-SD-AO-11VII的《氧化铝购销合同》中9-12月的剩余合同量为3.85万吨,双方同意上述剩余合同量的价格按照上个月上海期货交易所三月期货铝锭结算价加权平均值的17%计算。
2006年8月28日,公司与华宇铝电于淄博市签订了《氧化铝长期购销合同》(合同编号2006-YCQ-GL-10)。
事项二：公司与抚顺铝业的关联交易
2006年3月20日,公司与抚顺铝厂、抚顺铝业签订了《补充协议》(合同编号2004-YCQ-35BC),约定公司与抚顺铝厂于2004年11月25日签订的《氧化铝长期购销合同》(合同编号2004-YCQ-35)和2005年12月6日签订的《2006年氧化铝购销合同》(合同编号2006-SD-AO-04)中的主体变更为抚顺铝业,上述购销合同中原由抚顺铝厂享有的权利和承担的义务由抚顺铝业承继。2006年8月28日,公司与抚顺铝业签订了《氧化铝现货合同补充协议》(合同编号2006-BC-12)。
2006年8月28日,公司与抚顺铝业签订了《氧化铝长期购销合同》(合同编号2006-YCQ-GL-06)。
事项三：公司与包头铝业的关联交易
2006年8月28日,公司与包头铝业于珠海市签订了《氧化铝现货合同补充协议》(合同编号2006-BC-13)。
2006年7月14日,中国铝业股份有限公司(以下简称"中国铝业")与临沂江泰和山东华盛江泉热电有限公司(以下简称"华盛江泉")就股权转让签署协议。中国铝业以4.12亿元收购临沂江泰和华盛江泉分别持有的华宇铝电的40.69%和14.31%股权,并于2006年7月完成股权划转过户手续。收购完成后,中国铝业持有华宇铝电55%股权,成为华宇铝电的控股股东,临沂江泰及华盛江泉仍继续分别持股华宇铝电25%及20%。由于中国铝业是本公司的控股股东,根据《上海证券交易所股票上市规则》规定,华宇铝电为本公司的关联人。因此,事项一构成关联交易。
2006年3月11日,中国铝业股份有限公司与抚顺铝厂签署股权转让合同,中国铝业出资5亿元人民币收购抚顺铝厂全资拥有的抚顺铝业100%的股权,并于2006年3月完成股权划转过户手续。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定,抚顺铝业为本公司的关联人。因此,事项二构成关联交易。
中国铝业公司与内蒙古自治区人民政府已于2003年6月13日签订了《内蒙古自治区人民政府、中国铝业公司关于包铝集团纳入中国铝业公司的备忘录》、《关于包头铝业(集团)有限公司股权划转协议》,规定：内蒙古自治区人民政府将所持有包铝集团股权的80%及相应债权债务划拨给中国铝业公司,另20%股权及相应债权债务划拨给包头市人民政府。国务院国有资产监督管理委员会已于2003年9月30日以《关于包头铝业(集团)有限公司国有股权划转问题的批复》(国资产权函[2003]270号)批准了股权划转协议。截至目前股权划转相关手续尚未完成。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定,包头铝业视同为本公司的关联人。因此,事项三构成关联交易。
上述关联交易经公司独立董事事前认可后,提交公司第三届董事会第七次会议审议。董事会对事项一表决时,关联董事刘兴亮、于新兴先生回避表决,非关联董事一致表决同意；对事项二、事项三表决时,关联董事于新兴先生回避表决,非关联董事一致表决同意。公司独立董事对上述关联交易发表了独立意见。上述事项一、事项二、事项三的日常关联交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方介绍
1、关联方：中国铝业股份有限公司
公司住所：北京市海淀区西直门北大街62号
企业类型：股份有限公司
法定代表人：肖亚庆
注册资本：人民币1,104,987.62万元
公司的主营业务为：铝土矿、石灰石矿的勘探、开采；铝、镁矿产品、冶炼产品、加工产品、碳素制品及相关有色金属产品的生产、销售；从事勘探设计、工程建设总承包、建筑安装；机械设备制造；相关技术开发、技术服务。
中国铝业股份有限公司为国有控股公司,在香港和纽约证券交易所上市,是国内最大的氧化铝供应商。
2、抚顺铝业有限公司
公司住所：抚顺市望花区鞍山路东段6号
企业类型：有限责任公司(法人独资)
法定代表人：周新哲
注册资本：人民币50,000万元
公司的主营业务为：铝冶炼、有色冶金炉切筑安装,黑有色金属结构制作,有色金属压延,阳极糊、冶金用炭素制品制造。
3、山东华宇铝电有限公司
公司住所：山东省临沂市罗庄区文化路东首
企业类型：有限责任公司
法定代表人：朱从义
注册资本：人民币99,950万元
公司的主营业务为：原铝生产和铝型材加工以及供电供热
4、关联方：包头铝业股份有限公司
公司住所：内蒙古自治区包头市东河区毛其来
企业类型：股份有限公司
法定代表人：芦林
注册资本：人民币43,100万元
公司的主营业务为：铝、铝合金及其加工产品、炭素制品、机电五金交化；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；经营进料加工和"三来一补"业务；废黑色、有色金属收购。
三、关联交易标的基本情况
关联交易标的氧化铝是公司的主要产品,为电解铝生产的原料。
四、关联交易的主要内容和定价政策
事项一：
1、公司与华宇铝电签订了《氧化铝长期购销合同》(合同编号2006-YCQ-GL-10),主要内容包括但不限于：
(1)公司从2007年1月1日起至2010年12月31日止,向华宇铝电销售氧化铝产品共计八十八万吨；其中2007年二十二万吨、2008年二十二万吨、2009年二十二万吨、2010年二十二万吨。
(2)交易价格
双方同意,按下列方式确定交货当月该产品的价格：2007年按照上个月上海期货交易所三月期货铝锭结算价加权平均值的17%计算；2008年按照上个月上海期货交易所三月期货铝锭结算价加权平均值的17%计算；2009年按照上个月上海期货交易所三月期货铝锭结算价加权平均值的17%计算；2010年按照上个月上海期货交易所三月期货铝锭结算价加权平均值的17%计算。
(3)结算方式
华宇铝电同意按本合同约定的产品购销量、价格,向公司预付当月产品的全额货款。华宇铝电承诺至迟应在每月的15日前将前述款项汇至公司制定的账户,逾期视为华宇铝电违反合同,公司有权提前终止合同。双方同意按月据实结算当月的全部货款和相应运费、保险费及其他运输杂费(如有),每半年核对一次双方往来帐。
2、2006年8月,公司与华宇铝电签订了《氧化铝现货合同补充协议》(合同编号2006-BC-11),约定：双方同意签订的编号为2006-SD-AO-09、2006-SD-AO-11VII的《氧化铝购销合同》的剩余合同量的价格按照上个月上海期货交易所三月期货铝锭结算价加权平均值的17%计算,不再按照"公司依据交货时市场行情制定的价格"计算。
(1)2005年12月,公司与临沂江泰签订了《氧化铝购销合同》(合同编号2006-SD-AO-09),主要内容包括但不限于：
①公司从2006年1月1日起至2006年12月31日止,向临沂江泰购买商标为山铝牌的氧化铝产品二万吨,双方同意公司按月均衡向临沂江泰提供产品,临沂江泰按公司实际提供的数量进货；
②交易价格
公司依据交货时市场行情制定的价格。
③结算方式
临沂江泰按款到发货的方式向公司支付货款,按月据实结算当月的全部款项。
(2)2006年6月,公司与临沂江泰签订了《氧化铝购销合同》(合同编号2006-SD-AO-11VII),主要内容包括但不限于：
①公司从2006年7月1日起至2006年12月31日止,向临沂江泰购买商标为山铝牌的氧化铝产品六万吨,双方同意公司按月均衡向临沂江泰提供产品,临沂江泰按公司实际提供的数量进货；
②交易价格
公司依据交货时市场行情制定的价格。
③结算方式
临沂江泰按款到发货的方式向公司支付货款,按月据实结算当月的全部款项。
事项二：
1、2006年3月20日,公司与抚顺铝厂(非关联人)、抚顺铝业(关联人)于淄博市签订了《补充协议》(合同编号2004-YCQ-35BC),约定：公司与抚顺铝厂于2004年11月25日签订的氧化铝长期购销合同(合同编号2004-YCQ-35)和2005年12月6日签订的2006年氧化铝购销合同(合同编号2006-SD-AO-04)中的主体变更为抚顺铝业,上述购销合同中原由抚顺铝厂享有的权利和承担的义务由抚顺铝业公司承继。
(1)2004年11月25日,公司与非关联人抚顺铝厂于淄博市签订的《氧化铝长期购销合同》(合同编号2004-YCQ-35)的主要内容包括但不限于：
①公司从2005年1月1日起至2007年12月31日止,向抚顺铝厂销售氧化铝产品共计三万吨；其中2005年一万吨、2006年一万吨、2007年一万吨,每年按12个月计算,双方同意公司按月均衡向抚顺铝厂提供产品,抚顺铝厂按公司提供的数量进货。
②交易价格
双方同意,按下列方式确定交货当月该产品的价格：2005年按照上个月上海期货交易所三月期货铝锭结算价加权平均值的20%计算；2006年按照上个月上海期货交易所三月期货铝锭结算价加权平均值的18%计算；2007年按照上个月上海期货交易所三月期货铝锭结算价加权平均值的17%计算；
③结算方式
抚顺铝厂同意按本合同约定的产品购销量、价格,向公司预付当月产品的全额货款。抚顺铝业承诺至迟应在每月的15日前将前述款项汇至公司制定的账户,逾期视为抚顺铝业违反合同,公司有权提前终止合同。双方同意按月据实结算当月的全部货款和相应运费、保险费及其他运输杂费(如有),每半年核对一次双方往来帐。
(2)2005年12月6日,公司与非关联人抚顺铝厂于珠海市签订的《氧化铝购销合同》(合同编号2006-SD-AO-04)主要内容包括但不限于：
①从2006年1月1日起至2006年12月31日止,公司向抚顺铝厂销售氧化铝共计十九万吨。
②交易价格
公司依据交货时市场行情制定的价格
③结算方式
按款到发货的方式向公司支付货款,抚顺铝厂以支付现金(现金、银行存款)的方式结算。
2、2006年8月28日,公司与抚顺铝业签订了《氧化铝现货合同补充协议》(合同编号2006-BC-12),约定：双方签订的《氧化铝购销合同》(合同编号2006-SD-AO-04)中9-12月的剩余合同量为6.5万吨；双方同意上述剩余合同量的价格按照上个月上海期货交易所三月期货铝锭结算价加权平均值的17%计算,不再按照"公司依据交货时市场行情制定的价格"计算。
3、2006年8月28日,公司与关联人抚顺铝业于淄博市签订了《氧化铝长期购销合同》(合同编号2006-YCQ-GL-06),主要内容包括但不限于：
(1)公司从2007年1月1日起至2010年12月31日止,向抚顺铝业销售氧化铝产品共计八十七万吨；其中2007年二十一万吨、2008年二十二万吨、2009年二十二万吨、2010年二十二万吨；
(2)价格
双方同意,按下列方式确定交货当月该产品的价格：2007年按照上个月上海期货交易所三月期货铝锭结算价加权平均值的17%计算；2008年按照上个月上海期货交易所三月期货铝锭结算价加权平均值的17%计算；2009年按照上个月上海期货交易所三月期货铝锭结算价加权平均值的17%计算；2010年按照上个月上海期货交易所三月期货铝锭结算价加权平均值的17%计算；
(3)结算方式
抚顺铝业同意按本合同约定的产品购销量、价格,向公司预付当月产品的全额货款。抚顺铝业承诺至迟应在每月的15日前将前述款项汇至公司制定的账户,逾期视为抚顺铝业违反合同,公司有权提前终止合同。双方同意按月据实结算当月的全部货款和相应运费、保险费及其他运输杂费(如有),每半年核对一次双方往来帐。
事项三：
1、2005年12月6日,公司与包头铝业于珠海市签订了《氧化铝购销合同》(合同编号2006-SD-AO-17),主要内容包括但不限于：
(1)从2006年1月1日起至2006年12月31日止,公司向包头铝业销售氧化铝共计五万吨,双方同意公司按月均衡向包头铝业提供产品,包头铝业按公司实际提供的数量进货。
(2)交易价格
公司依据交货时市场行情制定的价格
(3)结算方式
按款到发货的方式向公司支付货款,包头铝业以支付现金(现金、银行存款)的方式结算
2、2006年8月28日,公司与包头铝业于珠海市签订了《氧化铝现货合同补充协议》(合同编号2006-BC-13),约定：双方签订的《氧化铝购销合同》(合同编号2006-SD-AO-17)中9-12月的剩余合同量为1.7万吨；双方同意上述剩余合同量的价格按照上个月上海期货交易所三月期货铝锭结算价加权平均值的17%计算,不再按照"公司依据交货时市场行情制定的价格"计算。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况
公司董事会认为,本次审议的关联交易价格公允,其定价原则和交易价格同非关联方完全一致。长期合同销售方式可以有效规避市场波动风险,符合公司长远发展利益。本次审议的关联交易无损害公司及其他股东利益的行为,对公司财务状况、经营成果不产生不利影响,有利于公司日常生产经营的稳定进行,有利于公司持续稳定发展。
六、独立董事的意见
公司独立董事张瑞凤先生、赵树元先生、董娟女士、高德柱先生、张德广先生同意将上述关联交易议案提交董事会审议,并就上述关联交易发表了独立意见：
1、本次审议的关联交易是因公司正常的生产经营需要而发生的,已签署了相关协议,交易价格公允,遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司其他股东利益的情形。
2、董事会在审议该等议案时,关联董事回避表决,表决程序符合有关法律法规、规章、规范性文件以及公司章程等的相关规定。
3、本次审议的关联交易议案尚需获得公司股东大会的批准,审议关联交易事项时,关联股东应回避表决。
七、备查文件目录
1、公司第三届董事会第七次会议决议；
2、《山东铝业股份有限公司关于同意将日常关联交易议案提交董事会审议的独立董事意见》；
3、《山东铝业股份有限公司关于日常关联交易的独立董事意见》；
4、日常关联交易合同
(1)《氧化铝长期购销合同》(合同编号2006-YSD-GL-06)
(2)《氧化铝长期购销合同》(合同编号2004-YCQ-35)
(3)《补充协议》(合同编号2004-YCQ-35BC)
(4)《氧化铝长期购销合同》(合同编号2006-YCQ-GL-10)
(5)《氧化铝购销合同》(合同编号2006-SD-AO-17)
(6)《氧化铝现货合同补充协议》(合同编号2006-BC-13)
(7)《氧化铝购销合同》(合同编号2006-SD-AO-09)
(8)《氧化铝现货合同补充协议》(合同编号2006-BC-11)
(9)《氧化铝购销合同》(合同编号2006-SD-AO-11VII)
(11)《氧化铝购销合同》(合同编号2006-SD-AO-04)
(12)《补充协议》(合同编号2004-YCQ-35BC)
(13)《氧化铝现货合同补充协议》(合同编号2006-BC-12)
特此公告。
山东铝业股份有限公司董事会
2006年9月29日 | 
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