本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、关联交易概述

    2006年4月27日,本公司控股子公司合肥丰乐房地产开发有限公司(简称"丰乐房地产公司")股东与合肥丰大房地产开发有限责任公司(简称"丰大房地产公司")签订协议,丰大房地产公司拟以拥有的303亩商业开发土地经中介机构评估作价,以12000万元净值对丰乐房地产公司进行增资。

但因该增资方案在办理工商注册变更手续时出现障碍,无法落实。为此10月6日各方重新签订协议,对上述增资方案进行了调整。

    由于丰大房地产公司的母公司安徽双墩食品发展有限责任公司董事长与本公司董事长均为吴大香先生,根据深圳证券交易所股票上市规则的有关规定,该项交易构成了上市公司的关联交易。

    本公司于2006年10月8召开三届二十次董事会,现有董事8人全部出席了会议。会议审议通过了《关于调整合肥丰乐房地产开发有限公司增资方案》的议案。在对该项议案表决时,关联人本公司董事长吴大香先生进行了回避,其余7名非关联董事一致同意上述议案,本公司独立董事发表了独立意见(详见本公告第六部分)。

    由于调整后的增资方案与5月28日股东会通过的方案存有差异,根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定,新方案需经股东大会审议。与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、关联方介绍

    1、安徽双墩食品发展有限责任公司基本情况:

    注册地址:安徽省长丰县双墩镇

    法定代表人:吴大香

    注册资本:3,000万元

    改制成立日期:2003年6月

    股权结构:注册资本3,000万元,其中:吴大香出资2,940万元,占98％；许仁翠出资30万元,占1％；吴道芳出资30万元,占1％。

    经营范围:粮食加工、销售；五金、建材、金属材料、电器、烟酒、百货、文化用品、纸制品销售；自来水供应。

    公司最近一年经营情况:截止2005年12月31日,公司资产总额38731.81万元,负债总额28091万元,净资产7035.47万元。

    2005年实现主营业务收入20674.60万元,主营业务利润2526.60万元,净利润437.59万元。

    2、合肥丰乐房地产开发有限责任公司基本情况:

    注册地址:合肥市长江西路501号

    法定代表人:吴家保

    注册资本:2500万元

    成立日期:2003年6月

    股权结构:合肥丰乐种业股份有限公司出资1,350万元,占54％；合肥市种子公司出资1,050万元,占42％；安徽丰乐大厦有限责任公司出资100万元,占4％。

    经营范围:房地产投资、开发等。

    公司最近一年经营情况:截止2005年12月31日,公司资产总额10595.91万元,负债总额8145.33万元,净资产2450.58万元。

    2005年实现主营业务收入0万元,主营业务利润0万元,净利润7.05万元。

    3、合肥丰大房地产开发有限责任公司基本情况:

    注册地址:合肥市大通路6号

    法定代表人:徐仁翠

    现注册资本:800万元

    成立日期:2000年2月

    股权结构:合肥丰大房地产开发有限责任公司现有股东情况如下:安徽双墩食品发展有限责任公司出资770万元,占96.25％；安徽丰大贸易公司出资30万元,占3.75％。

    经营范围:房地产开发、销售,金属材料、建筑材料等销售,物业管理等。

    公司最近一年经营情况:截止2005年12月31日,公司资产总额9318.43万元,负债总额7368.10万元,净资产1950.33万元。

    2005年实现主营业务收入475.43万元,主营业务利润190.35万元,净利润45.68万元。

    三、关联交易基本情况

    2006年4月17日,我公司召开了三届十七次董事会,审议通过了《关于同意合肥丰乐房地产开发有限公司增资扩股并调整"南艳湖花园"房地产项目》的议案,董事会同意丰大房地产公司以持有的303亩商业开发用地,以中介机构评估后的净值作价12000万元,对丰乐房地产公司进行增资,将丰乐房地产公司的注册资本由2500万元,增加至14500万元。该增资方案经提交5月28日召开的股东大会审议,并获股东大会批准。

    但该增资方案在办理工商注册变更手续时出现了以下问题:

    一是,按照现《公司法》和相关土地政策规定要求,股东以无形资产出资不得超过出资额的70％,丰大房地产公司以全部303亩土地使用权作为出资,工商管理部门要求其必须配套30％的货币资金。二是,作为出资的土地使用权,在办理注册前必须先办理土地过户手续,303亩土地使用权过户各项税费的成本太高。三是,原联合开发"南艳湖花园"合作项目经评估增值,丰乐房地产公司股东应分得的166.94万元收益,按规定不能作为股东出资增加资本金。

    鉴于上述原因,原增资协议拟定的方案已无法实施,各方经协商,从优化股权结构,适当压缩股本规模出发,对方案进行了调整。

    四、关联交易主要内容及定价政策

    2006年10月6日,丰乐房地产公司与丰大房地产公司重新签订增资协议书,协议主要内容如下:

    1、资产评估情况:

    根据安徽国信资产评估有限责任公司出具的皖国信评报字［2006］第132号、133号的评估报告,截止2006年3月31日丰乐房地产公司评估后净资产为2,885.8万元(其中丰乐种业享有权益1558.33万元,合肥市种子公司享有1212.04万元,丰乐大酒店有限公司享有115.43万元)。丰大房地产公司拥有的位于合肥经济技术开发区南艳湖东侧、习友路、观海路与轩辕路之间,总面积为202,186㎡(约303.28亩)的土地的评估值是19,086.35万元。该土地为完整的一块宗地,用途为住宅开发用地,土地使用证由独立三张组成。其中一块面积为79423㎡(约119亩),评估值为7497.53万元。

    华证会计师事务所对联合开发"南艳湖花园"项目发生的费用和形成的资产进行审计出具华证特审字［2006］第B106号报告,及皖国信评报字［2006］第133号对联合开发"南艳湖花园"项目增值,按联合开发协议中约定的比例进行分配,丰乐房地产公司原股东应分得资产166.94万元。

    2、将丰乐房地产公司增资后的注册资本由原方案的14500万元,调整为7500万元。

    3、丰大房地产公司以303186平方米(约303亩)土地中的一宗79423平方米(约119亩)土地作价3500万元,另配套1500万元货币资金,增加丰乐房地产公司的注册资本。由于119亩土地评估价值为7497.53万元,超出增加注册资本金3500万元剩下的3997.53万元,减去原联合开发"南艳湖花园"项目评估增值,按约定的投资比例进行分配,应分给丰乐房地产公司股东的166.94万元,共计3830.59万元,由增资后的丰乐房地产公司对其形成负债。增资后股东各方的股权结构和享有的权益如下:(单位:万元)

                     现有股权结构      原协议股权结构    调整后股权结构
    注册资本                 2500               14500              7500
    丰乐种业          1350（54%）   1648.48（10.95%）   1558.33(19.76%)
    合肥市种子公司      1050(42%)      1282.15(8.52%)   1212.04(15.37%)
    丰乐大酒店公司        100(4%)       122.11(0.81%)     115.43(1.46%)
    丰大房地产公司                      12000(79.72%)      5000(63.41%)

    4、因丰乐房地产公司控股公司是上市公司,增资构成上市公司的关联交易,须提交上市公司的股东大会审议批准后生效。

    五、该关联交易对上市公司的影响

    对丰乐房地产公司增资方案进行的调整,可克服原增资协议存在的实施障碍,确保"南湖春城"房地产项目的实施；有利于实现合作各方强强联合、优势互补,增强丰乐房地产公司的实力,提高抗风险能力。

    董事会认为,本次交易对上市公司有利。

    六、独立董事的意见

    1、我们同意对合肥丰乐房地产开发有限公司增资方案进行调整,并同意将该事项提交董事会审议。我们认为,调整增资方案的关联交易是根据现行法律、法规要求,在充分考虑各方利益的基础上,依据市场化原则作出,合作双方强强联合,优势互补,互惠互利,交易的价格确定及其他主要条款对合同双方均是公平合理的。该关联交易符合公司和股东利益,没有损害非关联股东的权益。

    2、在审议调整合肥丰乐房地产开发公司增资方案的议案过程中,关联董事实行了回避,关联交易的表决方式是公平、合理的,符合《股票上市规则》等有关规定。

    3、由于调整后的增资方案与5月28日股东大会批准的方案存在一定的差异,按上市公司决策程序要求,我们同意再次召开临时股东大会,对调整后的方案进行审议。

    七、备查文件目录

    1、三届二十次董事会决议；

    2、增资协议书；

    3、独立董事意见。

    特此公告。