保荐机构：中原证券股份有限公司
二〇〇六年十月
董事会声明
本公司董事会根据非流通股股东的书面委托,编制股权分置改革说明书。
本公司股权分置改革由公司非流通股股东与A 股市场流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、截至本改革说明书签署日,公司2家非流通股股东以书面形式委托公司董事会召集相关股东会议,审议公司股权分置改革方案。提出改革动议的非流通股股东持有非流通股总数已超过全体非流通股股东持有股份总数的三分之二,符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。
2、根据《中华人民共和国公司法》的规定,公司将资本公积金转增股本须经公司股东大会批准。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定,本次股权分置改革方案须经相关股东会议批准。由于本次以资本公积金转增股本是本次公司股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分,并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东,因此,公司董事会决定将审议资本公积金转增股本议案的临时股东大会和相关股东会议合并举行,召开临时股东大会暨相关股东会议,并将资本公积金转增股本议案和股权分置改革方案作为同一事项进行表决。临时股东大会和相关股东会议的股权登记日为同一日。
3、鉴于本次资本公积金转增股本是本次股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分,本次合并议案须同时满足以下条件方可实施：经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,本次公司股权分置改革存在无法获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过的可能。本次股改方案获得股东大会通过后,存在股改方案无法按期实施的风险,如果在股东大会后20个交易日无法实施本次股改方案,本次股权分置改革取消。
4、对于在临时股东大会暨相关股东会议召开日前以书面形式对本次方案提出明确反对意见的非流通股股东,本公司控股股东国新控股承诺：按2005年12月31日的每股净资产价格予以收购该等非流通股股东的股份。对于本次股权分置改革方案未明确表示同意意见的非流通股股东,在本次改革方案实施股权登记日起至《上市公司股权分置改革管理办法》规定的非流通股股份禁售期(12个月)届满之日以书面形式向公司要求偿付其在本次股权分置改革中未获得的对价转增股份时,本公司控股股东国新控股承诺：按2005年12月31日的每股净资产价格予以收购该等非流通股股东的股份。
5、由于本次股权分置改革涉及资本公积金转增股本,因此,公司财务报告应当经过会计师事务所的审计。深圳鹏城会计师事务所对公司截至2006年6月30日的资本公积金进行了专项审计,并出具了专项审计报告。保荐机构和律师认为公司此次资本公积专项审计合法有效。
6、若本改革说明书所载方案获准实施,公司股东的持股数量和持股比例及公司的股本总数将发生变动,但公司资产、负债、所有者权益、净利润等财务指标不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。
7、证券价格具有不确定性,股权分置改革可能造成股价波动,可能会对公司流通股股东的利益造成不确定之影响。
8、公司流通股股东需特别注意,若股东不能参加相关股东会议进行表决,则有效的相关股东会议决议对全体股东有效,并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。
重要内容提示
一、改革方案要点
公司以资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增股本,非流通股股东以此获取上市流通权。流通股股东每持有10股将获得1.5股的转增股份。对流通股股东而言,折算成送股方式相当于流通股股东每10股获送1.10股。
二、改革方案的追加对价安排
本方案中不存在追加对价安排。
三、提出股改动议的非流通股股东的承诺事项
西宁市国新投资控股有限公司、青海华荣轻纺物资有限公司承诺将遵守《上市公司股权分置改革管理办法》的规定,除此之外没有额外承诺。
四、未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法
对于在临时股东大会暨相关股东会议召开日前以书面形式对本次方案提出明确反对意见的非流通股股东,控股股东国新控股承诺：按2005年12月31日的每股净资产价格予以收购该等非流通股股东的股份。对于本次股权分置改革方案未明确表示同意意见的非流通股股东,在本次改革方案实施股权登记日起至《上市公司股权分置改革管理办法》规定的非流通股股份禁售期(12个月)届满之日以书面形式向公司要求偿付其在本次股权分置改革中未获得的对价转增股份时,由控股股东国新控股按2005年12月31日的每股净资产价格予以收购该等非流通股股东的股份。
公司本次股改保荐机构认为：本次资本公积专项审计合法有效,对价安排是合理的、可行的,涉及的程序和内容符合相关法律法规及中国证监会的规定,对明确表示不同意和未明确表示同意的执行本次股改对价安排的非流通股股东股份予以收购的收购价格公允合理,该方法合法可行。公司本次股改的律师北京国枫律师事务所认为：本次资本公积专项审计合法有效,贤成实业本次股改方案中对明确表示不同意和未明确表示同意执行本次股改对价安排的非流通股股东所作出的安排未违反法律、法规之禁止性规定,具有可操作性。
国新控股对收购提出反对意见的非流通股股东所持股份事项作出了相关承诺,保荐机构将对此采取相应的监督措施,保荐机构认为贤成实业非流通股股东的相关承诺是可行的。
五、本次相关股东会议的日程安排
1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年10月27日
2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年11月6日
3、本次相关股东会议网络投票时间：2006年11月2日－11月6日每个交易日的9:30-11:30、13:00-15:00
六、本次改革相关证券停复牌安排
1、本公司董事会已于2006 年9月29日申请公司股票停牌,并于2006 年10月12日公告本次股改说明书,最晚于2006 年10月23日复牌,此段时期为股东沟通时期。
2、本公司董事会将在2006 年10月20日(含本日)之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。
3、如果本公司董事会未能在2006年10月20日(含本日)之前公告协商确定的改革方案,将取消本次股改动议。
4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。
七、查询和沟通渠道
电话及传真：021-62749126
互联网地址：https://www.qhbcl.com
电子信箱：jingxiaomei600381@yahoo.com.cn
上海证券交易所网站：https://www.sse.com.cn
摘要正文
一、股权分置改革方案
(一)改革方案概述
1、对价安排的形式、数量
公司以资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增股本,非流通股股东以此获取上市流通权。流通股股东每持有10股将获得1.5股的转增股份,共计转增1365万股。对流通股股东而言,折算成送股方式相当于流通股股东每10股获送1.10股。
2、对价安排的执行方式
本股权分置改革方案获得临时股东大会暨相关股东会议审议通过,根据对价安排,流通股股东所获得的转增股份,由登记公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数,按比例自动记入账户。零碎部分按中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关办法处理。
3、追加对价安排的方案
本方案无追加对价的安排。
4、执行对价安排的情况
执行对价安排前 本次执行数量 执行对价安排后
序号 执行对价安排的股东名称 持股数股 所占比例 执行对价股数 执行对价现金 持股数：股 所占比例
1 西宁市国新投资控股有限公司 175,708,000 61.44% － － 175,708,000 58.64%
2 西宁大十字百货商店有限公司 15,236,000 5.33% － － 15,236,000 5.08%
3 上海振鲁实业有限公司 2,028,000 0.71% － － 2,028,000 0.68%
4 西宁特殊钢(集团)有限责任公司 1,430,000 0.50% － － 1,430,000 0.48%
5 青海华荣轻纺物资有限公司 598,000 0.21% － － 598,000 0.20%
合计 195,000,000 68.18% 195,000,000 65.08%
5、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
序号 股东名称 所持有限售条件的股份数量(股) 预计可上市流通时间 承诺的限售条件
1 西宁市国新投资控股有限公司 14,982,500 G+12个月
14,982,500 G+24个月
145,743,000 G+36个月
2 西宁大十字百货商店有限公司 14,982,500 G+12个月
253,500 G+24个月
3 上海振鲁实业有限公司 2,028,000 G+12个月
4 西宁特殊钢(集团)有限责任公司 1,430,000 G+12个月
5 青海华荣轻纺物资有限公司 598,000 G+12个月
注：G为股权分置改革方案实施之日。
6、改革方案实施后股份结构变动表
股份类别 变动前(股) 变动数(股) 变动后(股)
非流通股 1、国有股 0 0 0
2、境内一般法人持有股份 195,000,000 -195,000,000 0
非流通股合计 195,000,000 -195,000,000 0
有限售条件流通股股份 1、国有股 0 0 0
2、境内一般法人持有股份 0 195,000,000 195,000,000
有限售条件的流通股合计 0 195,000,000 195,000,000
无限售条件流通股股份 A股 91,000,000 13,650,000 104,650,000
无限售条件的流通股股份合计 91,000,000 13,650,000 104,650,000
股份总额 286,000,000 13,650,000 299,650,000
7、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法
截至本改革说明书签署日,有2家非流通股股东同意参加公司股权分置改革,其合并持有公司非流通股份17,630.6万股,占总股本的61.65％,占全体非流通股股份的90.41%,超过公司非流通股总数的2/3。
对于在临时股东大会暨相关股东会议召开日前以书面形式对本次方案提出明确反对意见的非流通股股东,控股股东承诺：按2005年12月31日的每股净资产价格予以收购该等非流通股股东的股份。
对于本次股权分置改革方案未明确表示同意意见的非流通股股东,在本次改革方案实施股权登记日起至《上市公司股权分置改革管理办法》规定的非流通股股份禁售期(12个月)届满之日以书面形式向公司要求偿付其在本次股权分置改革中未获得的对价转增股份时,由控股股东按2005年12月31日的每股净资产价格予以收购该等非流通股股东的股份。
公司本次股改保荐机构认为：本次资本公积专项审计合法有效,对价安排是合理的、可行的,涉及的程序和内容符合相关法律法规及中国证监会的规定,对明确表示不同意和未明确表示同意的执行本次股改对价安排的非流通股股东股份予以收购的收购价格公允合理,该方法合法可行。公司本次股改的律师北京国枫律师事务所认为：本次资本公积专项审计合法有效,贤成实业本次股改方案中对明确表示不同意和未明确表示同意执行本次股改对价安排的非流通股股东所作出的安排未违反法律、法规之禁止性规定,具有可操作性。
国新控股对收购提出反对意见的非流通股股东所持股份事项作出了相关承诺,保荐机构将对此采取相应的监督措施,保荐机构认为贤成实业非流通股股东的相关承诺是可行的。
8、其他说明
(1)根据《中华人民共和国公司法》的规定,公司将资本公积金转增股本须经公司股东大会批准。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定,本次股权分置改革方案须经相关股东会议批准。由于本次以资本公积金转增股本是本次公司股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分,并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东,因此,公司董事会决定将审议资本公积金转增股本议案的临时股东大会和相关股东会议合并举行,召开临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议,并将资本公积金转增股本议案和股权分置改革方案作为同一事项进行表决。临时股东大会和相关股东会议的股权登记日为同一日。
鉴于本次资本公积金转增股本是本次股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分,本次合并议案须同时满足以下条件方可实施：经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。
(2)由于本次股权分置改革涉及资本公积金转增股本,因此,公司财务报告应当经过会计师事务所的审计。深圳鹏城会计师事务所对公司截至2006年6月30日的资本公积金进行了专项审计,公司截至2006年6月30日资本公积－股本溢价余额为2046.0212万元。
(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
公司聘请的保荐机构中原证券对本次改革对价安排的合理性作出了如下分析意见：
1、对价安排的依据
公司第一大股东国新控股持有的公司股份已经全部被质押和司法冻结,结合公司具体情况,公司股改对价安排只能采取资本公积金向流通股股东定向转增的方式。
截至2006年6月30日,公司专项审计的资本公积－股本溢价余额为2046.0212万元,本次向全体流通股股东每持有10股定向转增1.5股,共计转增1365万股,本股改对价安排相当于流通股股东每持有10股获送1.10股。
2、保荐机构对对价安排的分析
本次股权分置改革,保荐机构在综合考虑公司及其非流通股股东目前的经营现状、财务情况、以及公司和流通股股东的长远利益的基础上,保荐机构认为,在股权分置改革方案中,流通股股东和公司的利益得到了一定的保护。
二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排
1、非流通股股东做出的承诺事项
西宁市国新投资控股有限公司、青海华荣轻纺物资有限公司承诺将遵守《上市公司股权分置改革管理办法》中所规定的法定承诺。
公司控股股东西宁市国新投资控股有限公司承诺：对于在临时股东大会暨相关股东会议召开日前以书面形式对本次方案提出明确反对意见的非流通股股东,国新控股按2005年12月31日的每股净资产价格予以收购该等非流通股股东的股份。对于本次股权分置改革方案未明确表示同意意见的非流通股股东,在本次改革方案实施股权登记日起至《上市公司股权分置改革管理办法》规定的非流通股股份禁售期(12个月)届满之日以书面形式向公司要求偿付其在本次股权分置改革中未获得的对价转增股份时,国新控股承诺：按2005年12月31日的每股净资产价格予以收购该等非流通股股东的股份。
2、履约方式
本公司非流通股股东将通过上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的技术手段来保证上述承诺事项的履行,或阻断违反承诺性质事项的履行。同时保荐机构亦将履行持续督导权利,对非流通股股东履行承诺的情况予以监督和指导。
3、承诺事项的违约责任
如违反承诺事项,承诺人愿依法承担违约责任,自愿按《上市公司股权分置改革管理办法》第七章"监管措施与法律责任"有关条款的规定,接受中国证监会和上海证券交易所等监管部门的处罚,并承担相应的法律责任。
4、声明
承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,将不转让所持有的股份。
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份有无权属争议、质押、冻结情况
公司本次股权分置改革动议由非流通股股东西宁市国新投资控股有限公司和青海华荣轻纺物资有限公司提出,并以书面形式委托公司董事会召开相关股东会议,审议本公司股权分置改革方案。截止本改革说明书公告日,2家非流通股股东共持有公司17,630.6万股,占全体非流通股股份的90.41%,超过公司非流通股份总数的三分之二,符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。
截止本改革说明书公告日,国新控股持有本公司的股票全部被质押、冻结,除此之外,其他非流通股股东持有的股份均不存在权属争议、质押或冻结的情形。
公司本次股权分置改革的保荐机构及律师认为：鉴于贤成实业本次股改方案之对价安排形式为以资本公积金转增股本,控股股东持有公司股份之质押情形并不影响贤成实业本次股改对价安排的执行,因而不构成本次股改的法律障碍。
四、股权分置改革对公司治理的影响
(一)公司董事会关于本次股权分置改革对公司治理影响的意见
本公司董事会认为,股权分置改革将对贤成实业的股权结构、运行机制、发展模式、股东关系及其行为等诸多方面产生深远影响。
1、有利于统一公司股东价值取向,改善公司治理结构
股权分置使不同类别股东权利和责任不对等,非流通股股东与流通股股东之间的利益处于不协调的状态,公司治理缺乏共同的利益基础。本次股权分置改革将使所有股东具有相对一致的价值评判标准,利益趋于一致,优化公司股权结构,进一步改善公司的治理结构。
2、有利于形成有效的内外部约束机制
股权分置改革后,股价的变化直接关系到股东的利益,这将形成多层次的内外部监督和约束机制。控股股东如利用其手中的控制权谋求不当利益,将导致其资产的更大损失。此外,公司若经营业绩不佳导致股价低迷将会诱发市场并购行为,使公司大股东、管理层面临收购压力,从而形成有效的市场监督力量。股权分置改革后,在制度和利益机制上制约了控股股东损害中小股东利益的行为。
3、有利于公司的长远发展
股权分置改革为公司实现市场化的制度创新、股权并购、股票期权激励机制等奠定了制度基础,不仅可最大限度地调动全体股东、经营管理层维护公司利益的积极性,而且可以为公司未来发展提供有效的战略工具和制度安排。
(二)独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及本公司《章程》的有关规定,公司独立董事谭文、许义生就公司股权分置改革相关事项发表独立意见如下：
"本人认真审阅了《青海贤成实业股份有限公司股权分置改革说明书》,认为公司股权分置改革方案的制定遵循了"公开、公平、公正"的原则,符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等有关法律、法规、规范性文件的规定,兼顾了非流通股股东及流通股股东的利益,有利于维护市场稳定,公平合理,不存在损害公司及流通股股东利益的情况。本次股权分置改革方案的实施,将彻底解决公司A股市场制度性差异问题,形成非流通股股东和流通股股东之间的共同利益基础,从而对公司治理产生积极的影响。公司在本次股权分置改革方案的表决和实施过程中,将采取各类股东分类表决、为股东参加表决提供网络投票系统、实施董事会征集投票权操作程序等措施,较好地维护了流通股股东的利益。
综上,本人认为公司本次股权分置改革方案是可行的,同意将该股权分置改革方案提交临时股东大会暨相关股东会议审议。"
五、股权分置改革中可能出现的风险及其处理方案
在本次股权分置改革的过程中,可能存在如下的风险,将影响到投资者利益。为此,本公司将采取积极措施,最大限度减少这些风险对投资者产生的不利影响并提醒投资者注意这些风险：
(一)改革方案不被相关股东会议通过的风险
本方案须经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。若改革方案未获相关股东会议通过,则本改革方案将不能实施,因此本次贤成实业股权分置改革能否顺利实施存在一定的不确定因素。
为了充分体现全体股东的意愿,充分尊重流通股股东的表决权,更好地平衡各类股东的利益,公司董事会及非流通股股东将与流通股股东进行充分沟通,广泛征求流通股股东的意见,以最大程度地达到各投资者利益的平衡,确保方案获得相关股东会议审议通过。
(二)二级市场价格波动风险
二级市场股票价格的决定因素复杂,除主要受到本公司经营状况、资本结构等基本面的影响外,还受到国家经济、政治、投资政策、利率政策、投资者心理、供求关系等多方因素的影响。以上因素均会引起股票价格的波动,使流通股股东面临投资风险。为此,本公司将在股权分置改革的过程中严格履行信息披露义务,与投资者保持实时沟通,坚持"三公"原则,最大限度地减少股票价格波动给公司股东带来的不利影响。
(三)部分非流通股股东未明确表示同意参加股权分置改革的风险
截至本改革说明书签署日,有2家非流通股股东同意参加公司股权分置改革,其合并持有公司非流通股份17,630.6万股,占总股本的61.65％,占全体非流通股股份的90.41%,超过公司非流通股总数的2/3。
公司董事会将尽最大努力争取在临时股东大会暨相关股东会议召开日前取得全部非流通股股东签署的同意参加公司股权分置改革的相关文件。对于在临时股东大会暨相关股东会议召开日前以书面形式对本次方案提出明确反对意见的非流通股股东,控股股东承诺：按2005年12月31日的每股净资产价格予以收购该等非流通股股东的股份。
对于本次股权分置改革方案未明确表示同意意见的非流通股股东,在本次改革方案实施股权登记日起至《上市公司股权分置改革管理办法》规定的非流通股股份禁售期(12个月)届满之日以书面形式向公司要求偿付其在本次股权分置改革中未获得的对价转增股份时,由控股股东按2005年12月31日的每股净资产价格予以收购该等非流通股股东的股份。
(四)方案可能无法按期实施的风险
本次股权分置改革方案获得股东大会通过后,存在股改方案无法按期实施的风险,如果在股东大会后20个交易日无法实施本次股改方案,本次股权分置改革取消。
公司董事会尽最大努力避免出现导致公司股改方案无法实施的情况,及时进行公司股权分置改革方案的实施。
六、公司聘请的保荐机构和律师事务所
(一)公司聘请的保荐机构和律师事务所在公司董事会公告改革说明书的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况
1、保荐机构
中原证券股份有限公司为本公司股权分置改革的保荐机构。经中原证券书面确认,在本说明书公告的前两日未持有本公司的流通股股份,公告之前六个月内也未有买卖本公司流通股股份的情况。
2、律师事务所
北京国枫律师事务所为本公司股权分置改革的法律顾问。经北京国枫律师事务所书面确认,在本说明书公告的前两日未持有本公司的流通股股份,公告之前六个月内也未有买卖本公司流通股股份的情况。
(二)保荐意见结论
公司为本次股权分置改革聘请的保荐机构中原证券股份有限公司出具了保荐意见,其结论如下：
在青海贤成实业股份有限公司、公司非流通股股东提供的有关资料、说明,是真实、准确、完整,并且相关承诺得以实现的前提下,本保荐机构认为：贤成实业股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发[2004]3号)的精神,符合中国证监会、国务院国资委、财政部、中国人民银行、商务部联合颁布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》和中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》及有关法律法规的相关规定,本次股权分置改革方案体现了"公开、公平、公正和诚实、信用及自愿"原则,股改对价安排合理。中原证券愿意推荐贤成实业进行股权分置改革。
(三)律师意见
公司为本次股权分置改革聘请的法律顾问北京国枫律师事务所出具了法律意见书,结论如下：
本所律师确认,贤成实业股权分置改革参与主体合法成立且依法有效存续；贤成实业股权分置改革方案的内容与实施程序符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等法律、法规、规章及规范性文件的规定；贤成实业股权分置改革方案尚待取得贤成实业2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议的批准后实施。
(此页无正文,为青海贤成实业股份有限公司董事会关于《青海贤成实业股份有限公司股权分置改革说明书》(摘要)的签署页)
青海贤成实业股份有限公司董事会
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