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石家庄宝石电子玻璃股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)
时间:2006年10月16日10:50 我来说两句  

Stock Code:200413
     (行情-论坛)
 
财经博客 张军“国有制”的喜宴 艾葳2007年中国股市是属于散户的年代
来源:中国证券报

    财务顾问:民生证券有限责任公司

    二零零六年十月

    公司声明

    本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整,并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。

    中国证监会、其他政府机关对本次重大资产出售所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    本次重大资产出售完成后,本公司经营与收益的变化由本公司自行负责;因本次重大资产出售引致的投资风险,由投资者自行负责。

    投资者若对本报告书存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。

    特别风险提示

    本公司特别提醒投资者注意以下风险,并仔细阅读本报告书。

    1、本次交易中,石家庄宝石彩色玻壳有限责任公司将所持的石家庄宝石电气硝子玻璃有限公司 49%股权及其对硝子公司的债权抵偿应付公司控股股东石家庄宝石电子集团有限责任公司的债务。石家庄宝石彩色玻壳有限责任公司属于本公司合并报表范围的控股子公司,交易完成后,本公司合并报表的资产总额和负债总额将大幅减少,资产负债率将随之降低,此外本公司其他资产并未变动同时也未置入其他资产。

    公司只对本次交易完成后石家庄宝石电气硝子玻璃有限公司当年及次年经营情况编制盈利预测,而未对公司本身当年及次年经营情况编制盈利预测,特提请广大投资者注意投资风险。

    2、本次交易构成重大资产出售暨关联交易行为,尚需中国证券监督管理委员会审核,并经公司股东大会审议通过后方可有效,在股东大会审议时关联股东需要回避表决。

    3、本次交易经股东大会批准同意至完成石家庄宝石电气硝子玻璃有限公司股权出售的交割还需要履行必要的手续,因此股权出售的交割日具有一定的不确定性。

    4、本次重组完成后,公司将积极探索后续资产重组,从根本上改善上市公司的经营状况,提高上市公司的盈利能力。公司董事会将严格遵照《深圳证券交易所股票上市规则》的要求,根据后续资产重组工作的进展,及时进行公告。

    释 义

    本报告书中,除非另有说明,下列简称具有如下意义:

宝石股份、本公司、公司     指    石家庄宝石电子玻璃股份有限公司
董事会                     指    石家庄宝石电子玻璃股份有限公司董事会
宝石集团或控股股东         指    石家庄宝石电子集团有限责任公司
彩壳公司                   指    石家庄宝石彩色玻壳有限责任公司
硝子公司                   指    石家庄宝石电气硝子玻璃有限公司
财务顾问、民生证券         指    民生证券有限责任公司
天银律师事务所             指    北京市天银律师事务所
中喜会计师事务所           指    中喜会计师事务所有限责任公司,本次重大
                                 资产出售暨关联交易的审计及盈利预测审核
                                 机构
中磊会计师事务所           指    中磊会计师事务所有限责任公司,本次重大
                                 资产出售暨关联交易的评估机构
本报告书                   指    《石家庄宝石电子玻璃股份有限公司重大资
                                 产出售暨关联交易报告书(草案)》
《独立财务顾问报告》       指    《民生证券有限责任公司关于石家庄宝石电
                                 子玻璃股份有限公司重大资产出售暨关联交
                                 易之独立财务顾问报告》
《法律意见书》             指    《北京市天银律师事务所关于石家庄宝石
                                 电子玻璃股份有限公司重大资产出售暨关联
                                 交易的法律意见书》
中国证监会                 指    中国证券监督管理委员会
石家庄市国资委             指    石家庄市人民政府国有资产监督管理委员会
长城公司                   指    中国长城资产管理公司
东方公司                   指    中国东方资产管理公司
华融公司                   指    中国华融资产管理公司
河北省建投                 指    河北省建设投资公司,为河北省人民政府国
                                 有资产监督管理委员会全资公司
石家庄市建投               指    石家庄市建设投资有限公司,为石家庄市国
                                 资委全资公司
本次重大资产出售暨         指    本公司控股子公司彩壳公司以持有的硝子
关联交易、本次交易               公司49%股权及其对硝子公司的债权抵偿本
                                 公司及控股子公司彩壳公司应付宝石集团
                                 36,990.26万元债务
审计基准日、评估基准日     指    2006年6月30日
《公司法》                 指    《中华人民共和国公司法》
《证券法》                 指    《中华人民共和国证券法》
《上市规则》               指    《深圳证券交易所股票上市规则》
"105号文"                  指     中国证监会证监公司字[2001]105号
                                 《关于上市公司重大购买、出售、置换资
                                 产若干问题的通知》
元                         指    人民币元

    第一节 本次重大资产出售暨关联交易的有关当事人

    一、交易双方

    (一)资产出售方

    公司名称:石家庄宝石彩色玻壳有限责任公司

    地址:石家庄高新区黄河大道9号

    法定代表人:董庆祥

    联系人:付殷芳、王华

    电话:0311-86917771

    传真:0311-86917775

    (二)资产购买方

    公司名称:石家庄宝石电子集团有限责任公司

    地址:石家庄高新区黄河大道9号

    法定代表人:尚建斌

    联系人:周波

    电话:0311-86917680

    传真:0311-85052467

    二、中介机构

    (一)独立财务顾问

    保荐机构:民生证券有限责任公司

    地址:北京市朝阳区朝阳门外大街16号中国人寿大厦1901室

    法定代表人:岳献春

    联系人:李孝君、凌爱文、张星岩

    电话:010-85252653

    传真:010-85252604

    (二)审计机构及盈利预测审核机构

    公司名称:中喜会计师事务所有限责任公司

    地址:北京市西长安街88号首都时代广场422室

    法定代表人:张增刚

    经办注册会计师:刘俊永、侯卫星

    电话:010-83915232

    传真:010-83913756

    (三)评估机构

    1、公司名称:中磊会计师事务所有限责任公司

    地址:北京市丰台区桥南科学城星火路1号(昌宁大厦8层)

    法定代表人:熊靖

    经办注册评估师:施韵波、孙月亭

    电话:010-51120372/73/75/76

    传真:010-51120377

    2、公司名称:河北中冀地产评估有限责任公司

    地址:河北省石家庄市康乐街35号

    法定代表人:王旭光

    经办注册评估师:王旭光、王凤莲

    电话:0311-87871042

    传真:0311-87874959

    3、公司名称:石家庄市博源土地评估咨询有限责任公司

    地址:河北省石家庄市建设北大街120号

    法定代表人:李双领

    经办注册评估师: 李双领、任智唐

    电话:0311-86085703

    传真:0311-86085703

    (四)法律顾问

    律师事务所:北京市天银律师事务所

    负责人:朱玉栓

    地址:北京市海淀区三里河路1号西苑饭店5号楼二层

    经办律师:颜克兵、张金华

    电话:010-88381802/03/04/61/62/63 转 869

    传真:010-88381869

    第二节 交易概述

    2006年10月13日公司召开了宝石股份第五届董事会第四次会议,会议审议通过了《关于石家庄宝石电子玻璃股份有限公司重大资产出售暨关联交易的议案》。公司董事会同意本公司与控股子公司彩壳公司及宝石集团三方签订《债务转移协议》以及彩壳公司与宝石集团签订《股权转让协议》。根据上述《债务转移协议》,本公司将应付宝石集团45,495,701.95元债务转由彩壳公司承担,同时形成本公司对彩壳公司45,495,701.95元的债务;根据彩壳公司与宝石集团签订的《股权转让协议》,彩壳公司将其持有的硝子公司49%股权值及其对硝子公司30,481,192.19元的债权抵偿其应付宝石集团369,902,574.85元的债务。

    上述交易用于抵偿债务的硝子公司 49%股权值及彩壳公司对硝子公司债权的净值合计40,184.07万元,占公司2005年度经审计净资产的151%。根据证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》(证监公司字[2001]105 号),本次交易构成重大资产出售行为。同时因本次交易发生在本公司控股子公司彩壳公司与本公司控股股东宝石集团之间,故也构成关联交易行为。

    第三节 本次交易相关方情况介绍

    一、石家庄宝石电子集团有限责任公司(资产购买方)

    (一)基本情况

    公司性质:有限责任公司

    注册资本:壹拾叁亿捌仟玖佰贰拾柒万贰仟叁佰元

    注册地址:石家庄高新区黄河大道9号

    办公地点:石家庄高新区黄河大道9号

    法定代表人:尚建斌

    税务登记证号码:国税石高字 130100104412042号

    石市地税登字 130102104412042号

    股东情况:宝石集团的股东为中国长城资产管理公司、中国东方资产管理公司、石家庄市国资委、中国华融资产管理公司,上述股东在宝石集团的权益比例分别为48.3%、27.45%、17.74%和6.51%。

    经营范围:经营授权范围内的国有资产,以及从事彩色阴极射线管系列产品及配套电子元器件、荧光节能灯、电子枪、彩色颈管等产品的生产经营。

    宝石集团是本公司控股股东,持有的股份占本公司总股本的55.17%。1992年5月26日石家庄显像管总厂进行体制改革,以黑白玻壳及黑白显像管两条生产线为主体进行股份制试点,并成立石家庄宝石电子集团公司。1996年11月石家庄宝石电子集团公司变更为石家庄宝石电子集团有限责任公司。2004年6月宝石集团实施债转股,新增三家股东,分别为:中国长城资产管理公司、中国东方资产管理公司、中国华融资产管理公司。

    (二)主要业务最近三年发展状况及控股、参股公司情况

    宝石集团是以生产CRT电子元器件为主的特大型企业,是全国520家重点企业、河北省30家"大型支柱性企业" 之一和石家庄市"十五"期间30家重点工业利税大户。2005年位列全国电子信息百强第82位,位列河北省百强企业销售收入第72位。

    宝石集团现有总资产29亿元,职工5200余人,占地面积36万平方米,目前宝石集团主要产品有:年产1000万套的彩色玻壳(折21〃)、年产2500万支的彩色芯柱、年产1.2万吨的高铅玻管、年产1.2万吨的高效节能荧光灯管、年产1.5亿只的销钉、阳极帽和年产760万只(套)的电子枪、年产无极灯5万只。

    经河北省永正得会计师事务所审计,2003年至2005年,宝石集团分别实现主营业务收入为 146,567.42 万元,148,012.16 万元,112,663.38 万元;实现主营业务利润分别为39,683.74万元,26,320.63万元,3,744.49万元。

    宝石集团旗下拥有石家庄宝石电子玻璃股份有限公司(本公司),石家庄宝石电气硝子玻璃有限公司,石家庄宝东电子有限公司,石家庄宝石克拉大径塑管有限公司,石家庄宝石瑞铭塑钢制品有限公司,石家庄宝石众和钢塑门窗型材有限公司、濮阳宝石玻璃有限公司7家控股、参股公司。还有电子枪厂、玻管厂、无极荧光灯厂等直属单位。

    (三)股权结构

    (四)最近一年的财务资料

    1、合并资产负债表主要数据

    (单位:元)

    项目             2005年12月31日
    资产总计       3,826,326,523.96
    负债总计       1,345,682,648.58
    股东权益合计   1,452,859,373.04

    2、合并利润表主要数据

    (单位:元)

    项目                   2005年度
    主营业务收入   1,126,633,782.44
    主营业务成本   1,012,379,699.82
    主营业务利润      37,444,916.13
    利润总额        -163,468,381.99
    净利润           -50,032,937.45

    注:上述财务数据已经河北永正得会计师事务所审计。

    (五)向本公司推荐董事或高级管理人员的情况

    姓名     在宝石股份担任的职务   在宝石集团担任的职务
    尚建斌                 董事长                 董事长
    周波                     董事                 总经理
    宋洪波           董事、总经理                     —
    付殷芳       董事、董事会秘书                     —

    (六)最近五年之内受罚及诉讼、仲裁事项

    最近五年之内,宝石集团未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    二、石家庄宝石彩色玻壳有限责任公司(资产出售方)

    (一)基本情况

    公司性质:有限责任公司

    注册资本:伍亿肆仟零陆拾捌万元

    注册地址:石家庄市高新区黄河大道9号

    办公地点:石家庄市高新区黄河大道9号

    法定代表人:董庆祥

    税务登记证号码:国税冀字 130100236042258号

    石市地税登字 130100236042258号

    经营范围:生产、销售彩色显像管玻壳、电子玻璃产品。

    (二)历史沿革及主要业务最近三年发展状况

    截止2006年6月30日,本公司持有彩壳公司81.26%的权益,彩壳公司持有硝子公司49%的权益。

    彩壳公司成立于1994年11月25日,注册资本为17,750万元,宝石股份出资8,665万元,拥有48.82%的权益,宝石集团出资5,085万元,拥有的28.65%权益,河北省建投出资4,000万元,拥有22.53%的权益。

    1995年8月25日,石家庄市国有资产经营公司对彩壳公司出资l,049万元,彩壳公司注册资本追加到18,799万元。其中,宝石股份出资8,665万元,拥有46.09%的权益,宝石集团出资5,085万元,拥有27.05%的权益,河北省建投出资4,000万元,拥有21.28%的权益,石家庄市国有资产经营公司出资1,049万元,拥有5.58%的权益。

    1996年11月,宝石股份以首次公开发行的募集资金对彩壳公司进行了增资,彩壳公司注册资本变更为54,068万元,宝石股份出资43,934万元,拥有81.26%的权益,宝石集团出资5,085万元,拥有9.4%的权益,河北省建投出资4,000万元,拥有7.4%的权益,石家庄市国有资产经营公司出资1,049万元,拥有1.94%的权益。

    2000年9月4日,石家庄市国有资产经营公司将其出资划转给宝石集团。股权变更后,宝石股份出资43,934万元,拥有81.26%的权益,宝石集团出资6,134万元,拥有11.34%的权益,河北省建投出资4,000万元,拥有7.4%的权益。

    (三)最近一年财务资料

    1、合并资产负债表主要数据

    (单位:元)

    项目           2005年12月31日
    资产总计       584,190,565.88
    负债总计       460,990,417.03
    股东权益合计   123,200,148.85

    2、合并利润表主要数据

    (单位:元)

    项目                  2005年度
    主营业务收入                 0
    主营业务利润                 0
    其他业务利润      3,326,209.02
    投资收益       -410,936,209.52
    利润总额       -424,034,851.03
    净利润         -424,034,851.03

    注:上述财务数据已经普华永道中天会计师事务所有限公司审计。

    (四)最近五年之内受罚及诉讼、仲裁事项

    最近五年之内,彩壳公司未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    第四节 本次交易标的

    一、彩壳公司应付宝石集团的债务

    本次交易中,彩壳公司应付宝石集团的债务分为两部分:

    一部分为彩壳公司本身应付宝石集团的债务:经中喜会计师事务所审计,截至2006年6月30日,该部分债务为324,406,872.90元。

    另一部分为宝石股份应付宝石集团的债务:经中喜会计师事务所审计,截至2006年6月30日,该部分债务为45,495,701.95元。根据彩壳公司、宝石股份和宝石集团三方签订的《债务转移协议》,宝石股份将该等债务转移给彩壳公司承接,由此形成彩壳公司应付宝石集团45,495,701.95元的债务。同时形成宝石股份应付彩壳公司45,495,701.95元的债务。

    彩壳公司上述两项债务总计369,902,574.85元。本次交易中彩壳公司以硝子公司49%股权值及其对硝子公司的债权抵偿上述债务。

    二、硝子公司49%的股权

    (一)硝子公司概况

    公司名称:石家庄宝石电气硝子玻璃有限公司

    注册资本:壹拾肆亿壹仟零壹拾叁万元

    注册地址:河北省石家庄市黄河大道9号

    法定代表人:尚建斌

    公司性质:有限责任公司

    经营范围:彩色CRT玻壳的生产、加工、销售。

    股东及持股比例:硝子公司股东为石家庄市建投和彩壳公司,其分别持有硝子公司51%和49%的股权,其中石家庄市建投为硝子公司的控股股东和实际控制人。

    硝子公司成立于1997年7月3日,为彩壳公司与日本国日本电气硝子株式会社和日商岩井株式会社合资成立的中外合资经营企业。2006年石家庄市建投受让硝子公司51%的股权,硝子公司变更为内资公司。

    (二)近三年又一期财务情况

    中喜会计师事务所对硝子公司2003年、2004年、2005年及2006年上半年的财务报告进行了审计,并出具了中喜审字[2006]第01452号《审计报告》。根据上述审计报告,硝子公司近三年又一期的主要财务数据如下:

    (单位:元)

    项目              2006年6月30日     2005年12月31日     2004年12月31日     2003年12月31日
    总资产         1,256,973,210.36   1,518,298,742.84   2,570,930,023.90   2,747,681,675.63
    总负债           536,495,976.80     691,216,124.59     869,080,068.11   1,058,680,230.76
    净资产           720,477,233.56     827,082,618.25   1,701,849,955.79   1,689,001,444.87
    项目                2006年1-6月           2005年度           2004年度           2003年度
    主营业务收入     267,241,969.14     776,708,336.20   1,106,361,274.94   1,156,210,681.75
    主营业务成本     318,666,170.43     764,195,863.39     823,680,623.79     850,190,382.12
    主营业务利润     -51,424,201.29      12,512,472.81     282,680,651.15     306,020,299.63
    净利润          -106,605,384.69    -835,609,865.05      60,709,259.68      74,202,711.25

    (三)最近五年之内受罚及诉讼、仲裁事项

    最近五年之内,硝子公司未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    (四)硝子公司49%的股权

    1、审计情况

    经中喜会计师事务所有限责任公司审计,截至2006 年6月30日,硝子公司总资产为1,256,973,210.36元,负债为536,495,976.80元,净资产为720,477,233.56元;2006年1月至6月净利润为-106,605,384.69元。

    硝子公司资产负债情况如下:

    报表日:2006年6月30日

    单位:元

    项目                                 金额
    流动资产:                               -
    货币资金                    58,429,595.85
    短期投资                                -
    应收票据                    18,344,766.23
    应收股利                                -
    应收利息                                -
    应收账款                   112,862,614.10
    其他应收款                   5,526,642.35
    预付帐款                     1,153,908.40
    应收补贴款                              -
    存货                       186,890,111.48
    待摊费用                       235,267.15
    待处理流动资产净损失                    -
    一年内到期的长期债权                    -
    投资
    其它流动资产                            -
    流动资产合计               383,442,905.56
    长期投资:                               -
    长期股权投资                            -
    长期债权投资                            -
    长期投资合计                            -
    长期投资净额                            -
    固定资产:                               -
    固定资产原价             2,787,697,486.40
    减:累计折旧              1,399,461,802.02
    固定资产净值             1,388,235,684.38
    减:固定资产减值准备        669,128,832.95
    固定资产净额               719,106,851.43
    工程物资                        93,600.00
    在建工程                       752,706.21
    固定资产清理                            -
    待处理固定资产净损失                    -
    固定资产合计               719,953,157.64
    无形资产及其它资产:                     -
    无形资产                    44,263,152.44
    长期待摊费用                86,294,835.39
    其它长期资产                23,019,159.33
    无形资产及其它资产合计     153,577,147.16
    递延税款:                               -
    递延税款借项                            -
    资产总计                 1,256,973,210.36
    项目                                 金额
    流动负债:
    短期借款                   159,567,220.00
    应付票据                    19,395,320.00
    应付账款                   118,875,376.50
    预收账款
    代销商品款
    应付工资
    应付福利费                  28,953,598.78
    应付股利
    应交税金                     2,145,614.10
    其它应交款
    其它应付款                  52,942,000.07
    预提费用                    28,746,875.16
    预计负债
    一年内到期的长期负债        80,515,184.80
    其它流动负债
    流动负债合计               491,141,189.41
    长期负债:
    长期借款                    45,354,787.39
    应付债券
    长期应付款
    专项应付款
    长期负债合计                45,354,787.39
    递延税项:
    递延税款贷项
    负债合计                   536,495,976.80
    股东权益:
    实收资本                 1,410,130,000.00
    其中:中方投资
    (非人民币资本期末金额)
    外方投资
    (非人民币资本期末金额)
    减:已归还投资
    资本公积                    47,276,783.63
    盈余公积                    48,290,982.16
    其中:储备基金               24,145,491.08
    企业发展基金                24,145,491.08
    未分配利润                -785,220,532.23
    股东权益合计               720,477,233.56
    负债和股东权益总计       1,256,973,210.36

    依据中喜审字[2006]第01452号《审计报告》,截至2006年6月30日,硝子公司应付彩壳公司的债务余额为30,481,192.19元。

    2、评估情况

    中磊会计师事务所对硝子公司进行了整体评估,并出具了中磊评报字[2006]第10003号《资产评估报告书》,本次评估的基准日为2006年6月30日,评估主要采用重置成本法,评估价值为757,876,502.30元,比调整后帐面值增值3,606.79万元,增值率为5% 。

    同时,中磊会计师事务所采用收益现值法对硝子公司的整体资产进行验证,评估价值为76,964 万元。本次交易采用重置成本法的评估值作为交易定价的依据。具体评估情况如下:

    资产评估结果汇总表

    评估基准日:2006年6月30日

    单位:万元

                             账面价值   调整后账面值     评估价值      增减值      增值率%
    项目                            A              B            C       D=C-B   E=D/B*100%
    流动资产           1    38,344.29      38,273.47    41,686.68    3,413.21         8.92
    固定资产           2    71,995.32      80,607.17    81,927.25    1,320.08         1.64
    其中:在建工程      3        75.27
    建筑物             4    33,997.63      33,997.63    27,123.81   -6,873.82       -20.22
    设备               5    37,913.05      46,600.18    54,794.09    8,193.91        17.58
    无形资产           6     4,426.32       4,426.32     3,398.46   -1,027.86       -23.22
    其中:土地使用权    7     4,426.32       4,426.32     3,398.46   -1,027.86       -23.22
    其他资产           8    10,931.40       2,396.89     2,372.35      -24.54        -1.02
    资产总计           9   125,697.32     125,703.85   129,384.75    3,680.90         2.93
    流动负债          10    48,971.56      48,978.09    49,061.61       83.52         0.17
    长期负债          11     4,544.90       4,544.90     4,535.48       -9.42        -0.21
    负债总计          12    53,516.46      53,522.99    53,597.10       74.11         0.14
    净资产            13    72,180.86      72,180.86    75,787.65    3,606.79         5.00

    3、截至2006年6月30日,本公司及彩壳公司未对硝子公司提供担保、委托理财事宜,且硝子公司也不存在对外担保及委托理财事宜。

    4、本次交易中硝子公司49%股权转让已经获得硝子公司另一股东石家庄市建投的书面同意,本次转让无任何法律障碍。

    第五节 本次交易的主要内容

    一、交易价格及定价依据

    根据彩壳公司与宝石集团签订的《股权转让协议》约定,本次交易价格以硝子公司经评估资产净值的49%(即拟转让的49%硝子股权)为基础。中磊会计师事务所对硝子公司的资产进行整体性评估,本次交易采用重置成本法的评估值作为交易定价的基础。依据中磊会计师事务所出具的中磊评报字[2006] 第10003号《资产评估报告书》,截至2006年6月30日,硝子公司的资产净值为757,876,502.30元。

    本次交易定价遵循公平、公正、等价的原则,以上述硝子公司经评估后的49%资产净值及彩壳公司对硝子公司的债权(30,481,192.19元)为依据,核减评估基准日至股权交割审计日期间转让标的产生的亏损确定。实际转让价格为:[757,876,502.30元—损益(评估基准日至股权交割审计日期间)]×49%+30,481,192.19元,同时如果硝子公司在股权交割日的股权转让价款及债权转让金额合计低于或高于369,902,574.85元,从而导致彩壳公司对宝石集团的本次债务清偿形成差额,则双方对差额部分以现金清偿。

    二、股权交割和债权转让

    (一)股权交割

    经双方协商一致,彩壳公司根据《股权转让协议》的约定将其合法拥有的硝子公司49%股权依法转让给宝石集团。转让完成日起,宝石集团即成为转让标的的合法所有者,享有并承担与转让标的有关的一切权利和义务;彩壳公司不再享有与转让标的有关的任何权利,也不承担与转让标的有关的任何义务和责任,但协议另有规定者除外。自转让完成日,硝子公司的债权债务由其作为独立法人自行承担,协议双方不承担任何义务和责任。

    在上述协议生效后30日内,协议双方当事人应共同努力、积极配合硝子公司完成转让标的的工商变更登记手续。

    (二)债权转让

    彩壳公司以转让硝子公司49%股权的价款及享有的对硝子公司的债权,抵偿其对宝石集团的债务,在协议生效后,彩壳公司与宝石集团的债权债务因抵消而消灭,同时,宝石集团取得对硝子公司的相应债权。因债权转让,彩壳公司应及时通知硝子公司。

    三、交付状态

    本次股权转让协议订立时,交易标的未有任何质押、担保和第三方权利,也不存在冻结或其他限制股权转让的情形;也未与任何第三方签订或即将签订协议而存在导致在本次股权转让完成后影响或限制受让方行使股东权利的行为。

    四、合同的生效条件、生效时间

    本协议自签署之日起成立。由于本次股权转让亦属于宝石股份的重大资产出售行为,本协议须在下列条件同时满足时生效:

    1.彩壳公司股东会审议通过本次股权转让事宜;

    2.宝石股份本次重大资产出售事宜获中国证监会审核无异议;

    3.宝石股份本次重大资产出售事宜获得其股东大会批准。

    第六节 与本次交易有关的其他安排

    一、审批安排

    本次交易中以硝子公司 49%股权及彩壳公司对硝子公司的债权偿还宝石集团债务事宜已经彩壳公司董事会、宝石集团董事会和股东会审议批准以及本公司董事会的审议批准,尚需经中国证监会审核通过及彩壳公司股东会和本公司股东大会批准。

    二、人员安排

    本次交易中不涉及人员安置及土地租赁问题。

    第七节 管理层对本次交易影响的讨论与分析

    一、本次交易对本公司的影响

    本次交易的实施,有利于本公司资产结构的优化和财务状况的改善,同时也为本公司后续资产重组打好基础。本次交易对宝石股份的影响主要体现在以下方面:

    (一)减少公司巨额债务和相应的资金占用费支出,优化公司资产结构通过彩壳公司以硝子公司股权抵偿其所欠宝石集团的债务,使公司在资产保值的前提下剥离了巨额的不良资产,同时偿还了巨额债务。截至2006年6月30日,公司资产负债率为72%,而本次交易后公司在股东权益不变的情况下,负债大幅减少,资产负债率大幅降低,同时减少了每年需支付的大额资金占用费,2003年、2004年和2005年公司向宝石集团支付的资金占用费分别为1,198.61万元、2,209.07万元和2,072.69万元。本次交易将极大改善公司的财务状况、优化公司的资产结构。

    (二)大幅减少公司亏损额度,提高上市公司质量

    经审计,2005年12月31日硝子公司亏损总额达8.36亿元(其中2005年12月31日硝子公司计提了6.65亿元的固定资产减值准备),严重影响了宝石股份的业绩。2005年宝石股份92.76%的亏损额来源于对硝子公司权益法核算造成的亏损,而2006年6月30日,硝子公司亏损为 106,605,384.69 元(已经中喜会计师事务所审计),宝石股份亏损额为50,308,829元,宝石股份因此项长期投资分回的投资亏损占总亏损额的85%。预计2007年硝子公司净利润为-15,635.78万元(中喜会计师事务所出具了盈利预测审核报告)。硝子公司置出后,宝石股份亏损将大幅减少,提高公司质量,极大改善公司的盈利能力。

    (三)为后续重组打好坚实基础

    本次交易中,宝石股份置出不良资产的同时清偿了历史遗留的巨额债务,不仅优化了资产结构,改善了财务状况,也为后续重组计划打好坚实基础。

    二、本次交易构成关联交易,具备公允性

    鉴于宝石集团为本公司控股股东,而彩壳公司为本公司控股子公司。彩壳公司以硝子公司 49%股权及其对硝子公司的债权抵偿所欠宝石集团债务的行为,构成重大关联交易行为。

    本次交易标的经中喜会计师事务所审计和中磊会计师事务所评估,交易定价遵循公平、公正、等价的原则,并同时考虑硝子公司的经营情况、盈利能力和发展前景,以及宝石股份的长远发展及非关联股东的利益,以硝子公司经评估后的 49%资产净值及彩壳公司对硝子公司的债权为依据,核减评估基准日至股权交割审计日期间转让标的产生的亏损确定。

    实际转让价格为:[757,876,502.30元—损益(评估基准日至股权交割审计日期间)]×49%+30,481,192.19 元,同时如果硝子公司在股权交割日的股权转让价款及债权转让金额合计低于或高于369,902,574.85元,从而导致彩壳公司对宝石集团的本次债务清偿形成差额,则双方对差额部分以现金清偿。

    本公司按照"105 号文"的要求聘请具有主承销资格和保荐机构资格的民生证券作为本次交易的独立财务顾问,天银律师事务所为本次交易的法律顾问。上述两家中介机构为本次交易的公允性和交易过程的公正合理性出具了专业意见。另外,本公司在股东大会审议表决本次交易时将实行关联股东回避表决制度,为本次交易的公允性和合理性提供了进一步的保证。

    第八节 本次重大资产出售合规性分析(是否符合"105 号文"第四条的要求)

    一、实施本次交易后,本公司具备股票上市条件

    (一)本次重大资产出售之后,宝石股份的股本总额及股本结构未发生变化;社会公众持有164,457,250股,占公司股份总数的42.94%。

    (二)宝石股份实施重大资产出售之后,公司的主营业务为电真空玻璃器件及配套的电子元器件的生产与销售,符合国家产业政策。

    (三)公司在最近三年内无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载。

    (四)公司2003、2004、2005年经审计的净利润分别为2,207万元、2,836万元和-36,353万元,公司不存在连续三年亏损。

    实施本次重大资产出售暨关联交易后,公司仍具备《证券法》、《公司法》、《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

    二、实施本次交易后,本公司具有持续经营能力

    本次交易完成后,本公司将硝子公司股权出售,剥离了不良资产;同时通过抵债行为,消除了本公司应付宝石集团的巨额债务,降低了本公司资产负债率,优化了资产结构,并将减少每年固定的资金占用费支出。此外,公司仍然保留了生产及销售电真空玻璃器件及配套的电子元器件业务。

    本次交易完成后,公司经营状况将会得到改善,公司具有持续经营能力。

    三、本次交易涉及的资产产权清晰,不存在债权债务纠纷问题

    本次重大资产出售所涉的硝子公司股权为本公司控股子公司彩壳公司合法持有的股份,其产权清晰,不存在质押、抵押等情形。所涉及的对硝子公司债权明晰,无转让受限情况。截至2006年6月30日,以上资产不存在债权债务纠纷问题。

    四、本次交易是否存在损害宝石股份和全体股东利益的情形

    本次股权转让是依法进行的,由本公司董事会提出方案,聘请有关中介机构出具《审计报告》、《资产评估报告》、《法律意见书》、《独立财务顾问报告》等相关报告,并按程序报有关监管部门审批。在交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序,有关关联方将在股东大会上回避表决,以充分保护全体股东利益,特别是中小股东。整个转让过程中不存在损害宝石股份和全体股东利益的其他情形。

    综上所述,本次交易符合中国证监会证监公司字[2001]105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》"第四条"的规定。

    第九节 其他情况说明

    一、公司此次重大资产出售暨关联交易后的法人治理结构

    (一)公司法人治理结构

    公司先后按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等文件的要求,修订了《石家庄宝石电子玻璃股份有限公司章程》,并分别制定了股东大会、董事会、监事会的议事规则,依法成立了有关的机构,选举产生了三名独立董事。

    本次重大资产出售不涉及宝石股份法人治理结构和高级管理人员的变化,并不影响宝石股份与实际控制人及其关联人之间原有的人员独立、资产完整、财务独立情况,不影响宝石股份在采购、生产、销售、知识产权等方面的独立经营能力。本次资产出售后,宝石股份将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构,继续实施和完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》等规章制度的建设与实施,维护公司及中小股东的利益。

    (二)公司独立性

    硝子公司作为公司的参股公司,本次交易完成后,公司的原有的独立性状况不因硝子公司股权出售给公司控股股东而改变。同时,为保证公司在硝子公司股权出售后的独立性,宝石股份承诺,"在本次重大资产出售完成后,采取各种措施,保证在人员、资产、财务、业务、机构等方面与实际控制人及其关联企业保持分开和独立"。

    同时,对于本次资产出售后公司的独立性,公司的控股股东及实际控制人宝石集团也做出了无条件并不可撤销地承诺,"本公司将严格按照《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关要求及《石家庄宝石电子玻璃股份有限公司章程》的规定,在业务、资产、人员、机构、财务方面与宝石股份分开并独立,避免出现同业竞争的情形"。

    (三)独立经营能力

    宝石股份是依法设立的股份有限公司,具有独立的法人资格,对重大资产出售后股份公司的资产将拥有独立的支配权。本次重大资产出售完成后,宝石股份及其下属公司依然拥有独立的采购、生产和销售系统,具有独立参与市场竞争的能力。此外,公司将继续保持原有的管理团队和组织机构,本次交易不会影响本公司的独立经营能力。

    二、公司在交易完成后与实际控制人及其关联企业之间关联交易情况

    (一)此次重大资产出售完成后关联交易的变化情况

    本次交易主要涉及彩壳公司将持有的硝子公司股权转让给宝石集团,属于关联交易。

    由于在此次转让完成后,硝子公司成为了宝石集团的参股公司,因而在原有的硝子公司与宝石股份之间关联交易的性质发生了转变,即由原来的宝石股份整体内部关联交易,转变为了宝石股份与控股股东参股公司之间的交易。

    根据公司2006年6月30日半年报显示,宝石股份与宝石集团、硝子公司的重大关联交易如下:

    1、2006年1月至6月购销商品、提供劳务发生的关联交易

 关联方        交易内容 交易金额(元)   定价 结算 占同类交易的比例
                                         原则 方式
宝石集团       销售动力     11,027,649 协议价 货币           15.49%
公    司
(控股股东) 销售产成品        245,958 协议价 货币            0.67%
               销售动力     59,309,507 协议价 货币           83.29%
硝子公司                     8,722,556                         100%
(联营公司)   提供劳务                协议价 货币
             销售产成品      7,949,200 协议价 货币           21.80%

    2、公司与关联方的债权/(债务)往来事项

关联方         金额(元)             形成原因             对公司的影响
宝石集团                                         宝石集团公司未对此债务
公司         -372,654,708             债务转移 限定还款期限,从资金上支
(控股股东)              据彩壳公司与硝子公司 持了本公司,本公司对其支
硝子公司       75,764,082 的协议,硝子公司借彩 付合理的资金占用费。彩壳
(联营公司)              壳公司款项用于发展彩 公司收取硝子公司合理的资
                                      壳项目。               金占用费。

    本次交易完成后,上述第一项关联交易仍然存在,即为销售动力、提供劳务及销售产成品等经营往来性质的关联交易。虽然由于本次交易,公司与硝子公司之间的关联交易性质发生转变,但由于宝石集团、宝石股份和硝子公司之间是相互独立的经营实体,因而三家公司彼此之间的经营性关联交易规模不会因本次交易而增加。对于第二项所示因债务转移形成的本公司对宝石集团的债务,也因此次关联交易而将大幅减少。

    综上所述,本次交易不会影响公司经营性关联交易的规模,同时可以大幅减少因债权债务关系而形成的非经营性关联交易。

    (二)公司重大资产出售暨关联交易完成后减少关联交易的措施

    为了规范和减少关联交易,确保宝石股份在经营管理中的公平、公正、公开,公司在此次资产重组完成后将采用如下措施减少关联交易:

    1、在不影响公司正常生产经营的前提下,尽量减少与控股股东及其关联方的关联交易;

    2、对于不可避免的关联交易,公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》及《公司章程》等法律、法规的要求,履行相应的审批和披露程序,并确保有关关联交易的公平、合理性。

    三、公司资金占用及违规担保问题

    经公司承诺和独立董事核查,截至2006年6月30日,宝石集团、实际控制人与宝石股份之间不存在互相担保的情况,宝石集团与宝石股份之间除正常商业活动所产生的经营性往来之外,不存在违规占用资金的情况。

    四、此次资产重组完成后,公司的资产负债结构

    彩壳公司为本公司控股子公司,属于合并报表范围。按合并报表口径,截至2006 年6月30日,硝子公司总资产为1,256,973,210.36元,负债为536,495,976.80元,净资产为720,477,233.56元。本次交易实施后,彩壳公司对宝石集团369,902,574.85元债务将被抵偿完,公司资产和负债都将减少,净资产不变,公司资产负债率将由72%降低到47%。

    五、最近12个月内是否发生重大购买、出售、置换资产的交易行为情况说明最近12个月内,本公司没有发生其它105号文所规定的重大购买、出售、置换资产行为。

    六、提请投资者关注的问题

    (一)本次交易构成重大资产出售暨关联交易行为,尚需中国证券监督管理委员会审核,并经公司股东大会审议通过后方可有效,在股东大会审议时关联股东需要回避表决。

    (二)本次交易主要涉及硝子公司49%股权抵债行为。硝子公司置出后,宝石股份将面临资产大幅减少而现存资产盈利困难的局面,宝石股份经营状况的改善还有待后续资产重组。本公司仅对硝子公司作盈利预测,而未对硝子公司置出后宝石股份的盈利情况作预测。

    (三)本次交易经股东大会批准同意至完成硝子公司股权出售的交割还需要履行必要的手续,因此股权出售的交割日具有一定的不确定性。

    (四)本次重组完成后,公司将积极探索后续资产重组,从根本上改善上市公司的经营状况,提高上市公司的盈利能力。公司董事会将严格遵照《深圳证券交易所股票上市规则》的要求,根据后续资产重组工作的进展,及时进行公告。

    (五)股票市场是收益与风险并存的市场,股票价格波动有多种原因:企业本身的生产经营情况、财务状况、经营业绩方面的变化;国家宏观经济环境变化;政治、经济、金融政策调整;投资者心理预期等,广大投资者应正确、理性对待这种风险。

    第十节 有关各方对于本次重大资产出售暨关联交易的意见

    一、中介机构意见

    本公司聘请了具有主承销商资格和保荐机构资格的民生证券作为此次重大资产出售暨关联交易的独立财务顾问,出具了《石家庄宝石电子玻璃股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》。民生证券认为:本次重大资产出售暨关联交易是在交易各方自愿、平等、公允、合法的基础上进行的,交易行为符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规和有关上市公司重大资产重组的规定;本次重大资产出售暨关联交易体现了公开、公平、公正的原则,不存在损害宝石股份及其全体股东的利益的情形。

    本公司聘请了天银律师事务所作为此次重大资产出售暨关联交易的法律顾问,出具了《关于石家庄宝石电子玻璃股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见书》。天银律师事务所律师认为:本次资产出售的各方已经履行了阶段性的相关程序,本次资产出售后,宝石股份依然符合上市条件。本次资产出售符合有关法律、法规和规范性意见的规定,不存在法律上的障碍。

    二、独立董事意见

    本公司独立董事认为:经查阅有关协议及资料,我们认为此次重大资产出售暨关联交易审议表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》有关规定,此次交易以具有证券业务资质的的评估机构对硝子公司49%股权进行评估后的评估值为作价基础,并核减转让标的在评估基准日至股权交割审计日期间产生的亏损(经审计)而确定,遵循了保护中小投资者的原则。在此次关联交易中,不存在关联股东利用本次关联交易损害上市公司和其他股东利益的情形,交易价格确定公正合理,相关审批程序(董事会表决此议案时,关联董事已按规定回避表决)合法、合规。本次重大资产出售暨关联交易,有利于减少公司巨额债务,优化公司资产结构;大幅减少上市公司亏损额度;并将为公司后续重组打下良好的基础。公司在此次重大资产出售暨关联交易中,未违反中国证监会有关规定,也未损害公司及中小股东的利益,体现了公平、公正、公开的原则。基于上述独立判断,我们同意宝石股份此次重大资产出售暨关联交易。

    三、监事会意见

    本公司第五届监事会第二次会议审议了公司此次重大资产出售暨关联交易事项,本公司监事会认为:将硝子公司股权转让给宝石集团有利于避免给公司带来更大的亏损,并将减少公司每年需支付给宝石集团的巨额资金占用费利息支出;本次交易价格以具有证券业务资质的评估机构对硝子公司 49%股权进行评估后的评估值作为作价基础,并核减转让标的经审计的在评估基准日至股权交割审计日期间产生的亏损而确定,交易价格确定公正合理;公司董事会议已审议通过了上述议案,其中关联董事已依法履行了回避义务,本次交易审议程序合法有效,实施本次交易不会损害公司及全体股东的利益。

    第十一节 备查文件

    1、宝石集团、宝石股份、彩壳公司三方签订的《债务转移协议》;

    2、宝石集团与彩壳公司签订的《股权转让协议》;

    3、石家庄市建设投资有限公司《关于同意石家庄宝石电气硝子玻璃有限公司股权转让的函》;

    4、中喜会计师事务所有限责任公司中喜审字[2006]第01452号《审计报告》;

    5、中磊会计师事务所有限责任公司中磊评报字[2006] 第10003号《资产评估报告书》;

    6、中喜会计师事务所有限责任公司关于石家庄宝石电子玻璃股份有限公司应付石家庄宝石电子集团有限责任公司债务的专项说明;

    7、中喜会计师事务所有限责任公司对石家庄宝石电气硝子玻璃有限公司2006年、2007年盈利预测出具的盈利预测审核报告;

    8、宝石股份第五届董事会第四次会议决议;

    9、宝石股份第五届监事会第二次会议决议;

    10、石家庄宝石彩色玻壳有限责任公司董事会决议;

    11、石家庄宝石电子集团有限责任公司董事会、股东会决议;

    12、民生证券有限责任公司关于石家庄宝石电子玻璃股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告;

    13、北京市天银律师事务所关于石家庄宝石电子玻璃股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见书;

    14、宝石股份独立董事出具的《石家庄宝石电子玻璃股份有限公司独立董事关于重大资产出售暨关联交易的意见书》;

    15、宝石集团出具的《避免同业竞争承诺函》;

    16、宝石集团关于与宝石股份实现"五分开"的承诺函;

    17、宝石股份出具的《减少和规范关联交易承诺函》;

    18、宝石股份关于本次重大资产出售暨关联交易过程中知情机构、人员买卖宝石股份股票的自查报告。

    备查文件查阅地点:

    石家庄宝石电子玻璃股份有限公司

    地址:河北省石家庄市高新区黄河大道9号公司法律证券部

    联系人:付殷芳、李新建、王华

    联系电话:0311-86917776、0311-86917771

    传真:0311-86917775

    

石家庄宝石电子玻璃股份有限公司

    2006年10月13日


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