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大亚科技股份有限公司2006年度第二次临时股东大会决议公告
时间:2006年10月20日10:34 我来说两句  

Stock Code:000910
     (行情-论坛)
 
财经博客 张军“国有制”的喜宴 艾葳2007年中国股市是属于散户的年代
来源:全景网—《证券时报》

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、重要提示

    1、本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案的情况。

    2、本次非公开发行A 股股票的方案须报中国证券监督管理委员会核准后实施。

    二、会议召开的情况

    1、召开时间:

    (1)现场会议召开时间为:2006 年10 月19 日下午14:00

    (2)网络投票时间为:2006年10月18日--2006年10月19日其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2006 年10 月19 日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2006 年10月18 日15:00 至2006 年10 月19 日15:00 期间的任意时间。

    2、召开地点:江苏省丹阳经济技术开发区金陵西路95 号大亚科技股份有限公司办公大楼会议室

    3、召开方式:本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式

    4、召集人:公司董事会

    5、主持人:董事长陈兴康先生

    6、会议的召开是否符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的说明:会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

    三、会议的出席情况

    股东(代理人)共102 人,代表股份307,035,968 股,占公司有表决权总股份66.39%。

    其中:

    (1)出席现场会议的股东(代理人)5 人、代表股份286,500,000股,占公司有表决权总股份的61.95%;

    (2)通过网络投票的股东(代理人)97 人、代表股份20,535,968股,占公司有表决权总股份的4.44%。

    四、提案审议和表决情况会议以记名投票表决的方式,审议了如下提案:

    1、关于公司符合非公开发行股票条件的议案

    本公司已于2006 年5 月成功实施了股权分置改革,解决了股权分置的历史问题。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和部门规章的规定,本公司进行了自查,认为符合非公开发行股票的条件。

    表决情况:同意304,177,908 股,占出席会议所有股东所持表决权的99.07%;反对2,609,960 股,占出席会议所有股东所持表决权的0.85%;弃权248,100 股,占出席会议所有股东所持表决权的0.08%。

    表决结果:该提案通过。

    2、关于公司本次非公开发行A 股股票发行方案的议案大会以逐项表决的方式审议了该提案,表决情况如下:

    ①发行股票的种类及面值

    本次发行的股票种类为人民币普通股(A 股),每股面值为人民币1.00 元。

    同意303,784,108 股,占出席会议所有股东所持表决权的98.94%;反对2,617,840 股,占出席会议所有股东所持表决权的0.85%;弃权634,020 股,占出席会议所有股东所持表决权的0.21%。

    ②发行数量

    本次非公开发行股票数量不超过8,000万股。在该上限范围内,由董事会根据股东大会的授权与保荐人(承销商)协商确定最终发行数量。

    同意303,776,508 股,占出席会议所有股东所持表决权的98.94%;反对2,617,840 股,占出席会议所有股东所持表决权的0.85%;弃权641,620 股,占出席会议所有股东所持表决权的0.21%。

    ③发行方式及发行时间

    本次发行采用非公开发行的方式,在中国证券监督管理委员会核准本次非公开发行后6个月内发行。

    同意303,776,508 股,占出席会议所有股东所持表决权的98.94%;反对2,617,840 股,占出席会议所有股东所持表决权的0.85%;弃权641,620 股,占出席会议所有股东所持表决权的0.21%。

    ④发行对象

    (1) 发行对象范围:包括信托投资公司、财务公司、保险公司、合格境外机构投资者、证券投资基金公司以及其他特定机构投资者。

    (2) 发行对象具体选择标准:

    A、所有符合现行法规及公司股东大会规定条件可购买大亚科技股票的投资者均可参与申购公司本次非公开发行的股票,但最终发行对象合计不超过10 家;

    B、在审议本次发行方案的股东大会股权登记日前向公司表达认购意向的投资者确定为优先备选发行对象;

    C、在上述意向投资者中,在同等条件下优先满足公司现有股东的认购意向;

    D、本次非公开发行股票数量为不超过8,000 万股,募集资金额度以不超过项目需求量人民币4 亿元为限;

    E、在不违背上述原则的前提下,发行人与保荐人(承销商)以累计投标询价方式确定本次非公开发行股票的发行价格,并在此基础上确定本次发行的最终发行对象及其认购数量。

    本次非公开发行股份的锁定期按中国证券监督管理委员会的有关规定执行。

    同意303,776,508 股,占出席会议所有股东所持表决权的98.94%;反对2,617,840 股,占出席会议所有股东所持表决权的0.85%;弃权641,620 股,占出席会议所有股东所持表决权的0.21%。

    ⑤向原股东配售安排

    本次采取非公开发行的方式,不安排向全体原股东配售。

    同意303,822,508 股,占出席会议所有股东所持表决权的98.95%;反对2,617,840 股,占出席会议所有股东所持表决权的0.85%;弃权595,620 股,占出席会议所有股东所持表决权的0.19%。

    ⑥发行价格及定价依据

    (1)发行价格:公司本次非公开发行股票采用与特定机构投资者协议确定发行价格的方式,发行价格不低于审议本次发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日公司股票收盘价的算术平均值的90%。

    (2)定价依据:

    A、不低于最近一期经审计的公司每股净资产(2.23 元/股),且不低于最近一期未经审计的每股净资产(2.32 元/股)(均为除权后);

    B、考虑到国家宏观调控等措施对资本市场带来的影响;

    C、考虑机构投资者本次配售股份锁定期较长,投资者因所认购股份的流动性下降,一般会希望在认股价格方面得到补偿;

    D、对本次募集资金投资项目的预期收益、公司整体预期收益、公司股票合理市盈率的判断。

    同意303,776,508 股,占出席会议所有股东所持表决权的98.94%;反对2,713,540 股,占出席会议所有股东所持表决权的0.88%;弃权545,920 股,占出席会议所有股东所持表决权的0.18%。

    ⑦上市地点

    本次非公开发行股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

    同意303,776,508 股,占出席会议所有股东所持表决权的98.94%;反对2,617,840 股,占出席会议所有股东所持表决权的0.85%;弃权641,620 股,占出席会议所有股东所持表决权的0.21%。

    ⑧募集资金用途

    本次发行募集资金计划用于:投资7,216万元(其中,计划利用募集资金投入7200万元,其余16万元公司以自筹方式解决)用于建设年产150万平方米实木复合地板技改项目,该项目已在镇江市经济贸易委员会备案,备案号为3211000605642;投资4811万元(其中,计划利用募集资金投入4800万元,其余11万元公司以自筹方式解决)用于建设仿实木强化地板工程技改项目,该项目已在丹阳市发展改革和经济贸易委员会备案, 备案号为3211810605551;投资23,000万元用于建设年产14万M3的薄型中(高)密度纤维板生产线项目,该项目已获得茂名市对外贸易经济合作局茂外经贸资[2006]26号《关于合资经营大亚木业(茂名)人造板有限公司可行性报告、合同和章程的批复》;补充公司流动资金5,000万元。

    在本次发行募集资金到位之前,公司将对前述投资项目进行前期筹建工作,资金通过贷款等方式自筹解决。投资项目的实际投资所需资金超出实际募集资金部分,公司将以自筹方式解决。

    同意303,776,508 股,占出席会议所有股东所持表决权的98.94%;反对2,617,840 股,占出席会议所有股东所持表决权的0.85%;弃权641,620 股,占出席会议所有股东所持表决权的0.21%。

    ⑨关于本次非公开发行股票前公司滚存未分配利润的分配方案为兼顾新老股东的利益,在本次非公开发行股票前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

    同意303,822,508 股,占出席会议所有股东所持表决权的98.95%;反对2,636,640 股,占出席会议所有股东所持表决权的0.86%;弃权576,820 股,占出席会议所有股东所持表决权的0.19%。

    ⑩关于本次发行决议的有效期本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。

    同意303,776,508 股,占出席会议所有股东所持表决权的98.94%;反对2,617,840 股,占出席会议所有股东所持表决权的0.85%;弃权641,620 股,占出席会议所有股东所持表决权的0.21%。

    表决结果:该提案已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

    3、关于本次非公开发行A 股股票募集资金运用可行性分析报告的议案

    ( 详见2006 年9 月5 日刊登在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 上的《董事会关于募集资金运用可行性分析报告》)

    表决情况:同意303,550,028 股,占出席会议所有股东所持表决权的98.86%;反对2,507,540 股,占出席会议所有股东所持表决权的0.82%;弃权978,400 股,占出席会议所有股东所持表决权的0.32%。

    表决结果:该提案通过。

    4、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A 股股票相关事宜的议案提请股东大会授权董事会在有关法律、法规许可的范围内全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜:

    (1)授权根据具体情况制定和实施本次非公开发行A股股票的具体方案,其中包括发行时间、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等事宜;

    (2)授权签署本次非公开发行募集资金投资项目运作过程中的相关合同;

    (3)授权聘请保荐人(承销商)等中介机构办理本次非公开发行申报事项;

    (4)授权根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况,在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整;

    (5)授权根据本次实际非公开发行的结果,修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记;

    (6)授权在本次非公开发行完成后,办理本次非公开发行的A股股票在深圳证券交易所上市事宜;

    (7)如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定,授权董事会根据证券监管部门新的政策规定,对本次具体发行方案作相应调整;

    (8)授权办理与本次非公开发行申请、发行有关的其他事宜;

    (9)本授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起12 个月。

    表决情况:同意303,550,028 股,占出席会议所有股东所持表决权的98.86%;反对2,507,540 股,占出席会议所有股东所持表决权的0.82%;弃权978,400 股,占出席会议所有股东所持表决权的0.32%。

    表决结果:该提案通过。

    5、关于前次募集资金使用情况说明的议案

    (《董事会关于前次募集资金使用情况的说明》以及南京永华会计师事务所有限公司出具的《前次募集资金使用情况专项审核报告》详见2006 年9 月5 日的巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn)表决情况:同意303,473,528 股,占出席会议所有股东所持表决权的98.84%;反对2,505,940 股,占出席会议所有股东所持表决权的0.82%;弃权1,056,500 股,占出席会议所有股东所持表决权的0.34%。

    表决结果:该提案通过。

    五、出席会议的前十大无限售条件的流通股股东的表决结果(附后)

    六、律师出具的法律意见

    1、律师事务所名称:江苏世纪同仁律师事务所

    2、律师姓名:许成宝

    3、结论性意见:公司本次会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、本次会议的提案以及表决方式和表决程序,均符合法律、法规、规范性文件和公司《章程》的规定,本次会议形成的表决结果和决议合法有效。

    特此公告。

    

大亚科技股份有限公司董事会

    二00 六年十月二十日

    附:出席会议的前十大无限售条件的流通股股东的表决结果:

    股东名称               中国工商银行-天元证券投资基金   光大证券股份有限公司   华夏成长证券投资基金      潘振东   中国建设银行-中信红利精选股票型证券投资基金   中国工商银行-科翔证券投资基金      王敏   招商银行股份有限公司-中信经典配置证券投资基金    林文梅      吴丹
    持股数(股)                                  4,965,000              3,836,988              2,499,968   2,451,600                                      2,299,812                          885,669   791,315                                          500,000   450,000   223,880
    参会方式(现场或网络)                             网络                   网络                   网络        网络                                           网络                             网络      网络                                             网络      网络      网络
    提案1                                            同意                   同意                   同意        反对                                           同意                             同意      同意                                             同意      同意      同意
    提案2                                            同意                   同意                   同意        反对                                           同意                             同意      同意                                             同意      同意      同意
    提案2①                                          同意                   同意                   同意        反对                                           同意                             同意      同意                                             同意      同意      同意
    提案2②                                          同意                   同意                   同意        反对                                           同意                             同意      同意                                             同意      同意      同意
    提案2③                                          同意                   同意                   同意        反对                                           同意                             同意      同意                                             同意      同意      同意
    提案2④                                          同意                   同意                   同意        反对                                           同意                             同意      同意                                             同意      同意      同意
    提案2⑤                                          同意                   同意                   同意        反对                                           同意                             同意      同意                                             同意      同意      同意
    提案2⑥                                          同意                   同意                   同意        反对                                           同意                             同意      同意                                             同意      同意      同意
    提案2⑦                                          同意                   同意                   同意        反对                                           同意                             同意      同意                                             同意      同意      同意
    提案2⑧                                          同意                   同意                   同意        反对                                           同意                             同意      同意                                             同意      同意      同意
    提案2⑨                                          同意                   同意                   同意        反对                                           同意                             同意      同意                                             同意      同意      同意
    提案2⑩                                          同意                   同意                   同意        反对                                           同意                             同意      同意                                             同意      同意      同意
    提案3                                            同意                   同意                   同意        反对                                           同意                             同意      同意                                             同意      同意      未投
    提案4                                            同意                   同意                   同意        反对                                           同意                             同意      同意                                             同意      同意      未投
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