一、绪言

    根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发［2004］3号),中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行和商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证券监督管理委员会证监发［2005］86号《上市公司股权分置改革管理办法》等文件的精神,国电南瑞科技股份有限公司(以下简称"国电南瑞"或"本公司")的全体非流通股股东已经书面要求和委托公司董事会进行股权分置改革。

为了进一步保护流通股股东利益,积极稳妥解决公司股权分置问题,公司董事会将按《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定作为征集人向全体流通股股东征集公司召开的相关股东会议的投票权。

    1、征集人声明

    征集人保证,本征集函内容真实、准确、完整；不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    征集人保证,本次征集投票权行动以无偿方式进行,不进行有偿或者变相有偿征集投票权的活动；不存在利用或者变相利用本次征集投票权进行内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

    征集人承诺,按照股东的具体指示代理行使投票权。

    2、重要提示

    中国证监会及上海证券交易所对本征集函的内容不负任何责任,对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见,任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    二、释义

    在本征集函中,除另行说明之外,下列词语应具如下意义：

    "征集投票权" 指公司董事会作为征集人向公司相关股东会议股权登记日登记在册的公司全体流通股股东征集该次会议投票权,由征集人在该次会议上代表作出委托的流通股股东进行投票表决。

    "国电南瑞"、"公司" 指国电南瑞科技股份有限公司。

    "征集人" 指国电南瑞科技股份有限公司董事会。

    三、国电南瑞基本情况

    1、公司名称：国电南瑞科技股份有限公司

    2、证券简称：S南瑞 证券代码：600406

    3、英文名称：NARI Technology Development Limited Company

    4、法定代表人：闵涛

    5、设立日期：2001年2月28日

    6、注册地址：江苏省南京市高新技术产业开发区D10幢

    7、办公地址：江苏省南京市南瑞路8号

    8、邮政编码：210003

    9、电话：025-83092026

    10、传真：025-83422355

    11、电子信箱：zhangxd＠naritech.cn, zhangwei＠naritech.cn

    12、经营范围： 发电、输电、变电、配电、供电控制系统和设备；计算机及外部设备；通信交换、通信终端及通信设备(不含卫星地面接受设备)；工业自动化仪表、电工仪器、电子测量仪器,工业过程控制系统和装置设计、制造、销售、服务；电子计算机软件的研制、开发、服务。经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外)。

    四、本次相关股东会议基本情况

    本次征集投票权仅对2006年11月20日召开的国电南瑞股权分置改革相关股东会议而设定。

    1、会议召开时间：

    现场会议召开时间：2006年11月20日下午13：30开始。

    通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006年11月16日－2006年11月20日(期间的交易日),每日9：30－11：30、13：00－15：00。

    2、现场会议召开地点：南京国际会议中心(南京市中山陵四方城2号)

    3、会议方式：本次相关股东会议采取现场投票、网络投票和董事会征集投票相结合的方式,公司将通过上海证券交易所交易系统提供网络形式的投票平台,流通股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。

    4、有关召开本次相关股东会议的具体情况请见公司本日公告的《国电南瑞科技股份有限公司关于召开股权分置改革相关股东会议的通知》。

    五、征集方案

    本次征集投票权的具体方案如下：

    (一)征集对象：本次投票征集的对象为国电南瑞截止2006年11月9日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通股股东。

    (二)征集时间：自2006年11月10日至2006年11月17日,每日上午9：00至11：00,下午14：00至16：00。

    (三)征集方式：本次征集投票权为董事会无偿自愿征集,征集人将采用公开方式,在指定的报刊《中国证券报》、《上海证券报》、网站上发布公告进行投票权征集行动。

    (四)征集程序：国电南瑞截止2006年11月9日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通股股东可通过以下程序办理委托手续：

    第一步：填妥授权委托书,授权委托书须按照本征集函确定的格式逐项填写；

    第二步：向征集人委托的联系人提交本人签署的授权委托书及其相关文件。

    本次征集投票权具体事务将由公司董事会秘书负责。

    法人股东须提供下述文件：

    1、现行有效的企业法人营业执照复印件；

    2、法定代表人身份证复印件；

    3、授权委托书原件(由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署,则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书)；

    4、法人股东账户卡复印件；

    5、2006年11月9日下午交易结束后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)。

    个人股东须提供下述文件：

    1、股东本人身份证复印件；

    2、股东账户卡复印件；

    3、股东签署的授权委托书原件；

    4、2006年11月9日下午交易结束后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)。

    法人股东和个人股东的前述文件可以通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式送达征集人。

    同时,请将提交的全部文件予以妥善密封,注明联系电话、联系人,并在显著位置标明"征集投票权授权委托"。该等文件应在本次征集投票权时间截止(2006年11月17日16：00)之前送达,逾期则作无效处理；由于投寄差错,造成信函未能于该截止时间前送达的,也视为无效。

    授权委托书及其相关文件送达的指定地址如下：

    收件人：国电南瑞科技股份有限公司证券部

    地址：江苏省南京市南瑞路8号

    电话：025-83092026、83092089

    传真：025-83422355

    邮政编码：210003

    联系人：郑延海、张晓东、章薇

    (五)授权委托的规则

    有效的授权委托将由公司董事会办理投票事宜。

    1、股东的授权委托经审核同时满足下列条件时,方为有效：

    (1)股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征集投票权时间截止(2006年11月17日16：00)之前送达指定地址。

    (2)股东提交的文件完备,并均由股东签字或盖章。

    (3)股东提交的授权委托书及其相关文件与股权登记日股东名册记载的信息一致。

    (4)授权委托书内容明确,股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。

    2、其他

    (1)股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托代理人登记并出席会议的,或者在相关股东会议投票委托权征集时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的,则已作出的授权委托自动失效。

    (2)股东重复委托且授权内容不同的,以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的,以最后收到的委托为有效。

    (3)授权委托书由股东授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。由股东本人或者股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

    六、征集人就征集事项的投票建议及理由

    征集人认为,本次股权分置改革方案的实施将有效地解决股权分置这一历史遗留问题,对提升公司整体价值、完善公司的法人治理结构都具有积极的意义。方案的内容与全体股东尤其是中小股东的利益息息相关。由于中小股东亲临相关股东会议现场行使股东权利成本较高,为切实保障中小股东利益、行使股东权利,征集人特发出本征集投票函。征集人将严格遵照有关法律、法规和规范性文件以及国电南瑞科技股份有限公司章程的规定,履行法定程序进行本次征集投票权行动,并将按照股东的具体指示代理行使投票权。

    七、备查文件

    载有国电南瑞科技股份有限公司董事会签章的投票委托征集函正本。

    八、签署

    征集人已经采取了审慎合理的措施,对本征集函所涉及内容均已进行了详细审查, 保证本征集函内容真实、准确、完整。

    (以下无正文)

    (本页无正文,为国电南瑞科技股份有限公司董事会投票委托征集函的签字盖章页)

    征集人：国电南瑞科技股份有限公司董事会

    2006年10月20日

    附件：(注：本委托书复印有效)

    国电南瑞科技股份有限公司董事会征集投票权授权委托书

    委托人声明：本人是在对董事会征集投票权的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在国电南瑞股权分置改革相关股东会议投票委托权征集时间截止之前,本人保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给征集人后,如本人亲自(不包括网络投票)或委托代理人登记并出席会议,或者在相关股东会议投票委托权征集时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的,则以下委托行为自动失效。

    本公司/本人作为委托人,兹授权委托国电南瑞科技股份有限公司董事会代表本公司/本人出席2006年11月20日在江苏省南京市中山陵四方城2号南京国际会议中心召开的国电南瑞科技股份有限公司股权分置改革相关股东会议,并按本公司/本人的意愿代为投票。

    本公司/本人对本次征集投票权事项的投票意见：

    序号               审议事项   赞成   反对   弃权
    1      公司股权分置改革方案

    (注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相应

    栏内划"√",三者必选一项,多选或未作选择的,则视为无效委托。)

    本项授权的有效期限：自签署日至本次相关股东会议结束

    委托人持有股数：

    股委托人股东帐号：

    委托人身份证号(法人股东请填写股东单位名称)：

    委托人联系电话：

    委托人(签字确认,法人股东加盖法人公章)：

    签署日期： 年 月 日