“我们等待了6年（内资企业7年），终于等到了这一天。”一位在香港上市的大型国企负责人谈及国资委即将出台的《国有控股上市公司（境内）股权激励试行办法》（以下简称《试行办法》）时，兴奋之情溢于言表。

　　该人士拥有公司的股票增值权，但由于有关方面迟迟没有出台股权激励办法，几年来，这些财富一直都是“纸上富贵”。

　　一位早在7年前就参与国有企业经营者股权激励课题的专家，在得知《试行办法》终于将以政府文件的方式出台之后，也大为感慨。

　　“在亲身参与的人看来，这是一场必然的胜利”。

　　对于这些核心参与者们来说，7年的努力，是一场如何借势于整个经济改革大势和契机，将一个局部的、具体性的改革措施，从台后推向台前，从概念到落实的历史性博弈过程。

　　“写进《试行办法》的每一条、每句话、每个字，都来之不易，背后都有很多故事”。10月20日，国务院国资委分配局局长熊志军拿着刚刚签发的《试行办法》如此感叹。

　　这份由国资委和财政部会签的《试行办法》，将在近期正式对外发布，中国国有企业发展多年没有解决的管理层股权激励问题，终于迈开了历史性的一步。

　　激励大计划

　　从《试行办法》来看，此次国资委一面拿出股权激励大礼包，同时也规定了严苛的五大限制条件。

　　除了必须首先符合证券监管部门规定的其他条件外，它要求实施股权激励的公司，股东会、董事会、经理层组织健全；外部董事（含独立董事）要占董事会成员半数以上；薪酬委员会由外部董事构成。

　　在公司治理上，必须有良好的内控制度和健全的业绩考核体系；还要求发展战略明确，经营稳健，近三年企业无违法违规行为和不良记录。

　　而激励对象，“原则上限于上市公司董事、高级管理人员以及对上市公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心技术人才和管理骨干”。

　　显然，这是国资委的谨慎，作为试行阶段，只是开了一个相对小的口子——此前一直饱受争议的上市公司监事、独立董事以及由上市公司控股公司以外人员担任的外部董事，《试行办法》规定，“暂不纳入股权激励计划”。

　　对于实行股权激励的股票来源问题，文件规定得极其明确——可以根据本公司实际情况，通过向激励对象发行股份、回购本公司股份以及法律、行政法规允许的其他方式确定。“不得由单一国有股股东支付或者无偿量化国有股权。”

　　从画饼到馅饼

　　国企高管股权激励办法，中共十六大上就做了定论。但本报记者采访过程中了解到，实际已经磨剑七年。

　　最早亮相于政府文件的，是1999年8月中共中央十五届四中全会报告。报告提出对企业经营者和技术骨干实行包括期权在内的股权激励——“允许和鼓励技术、管理等生产要素参与收益分配。在部分高新技术企业中进行试点，从近年国有净资产增值部分中拿出一定比例作为股份，奖励有贡献的职工特别是科技人员和经营管理人员”。

　　循此定论，四通、联想等几家特殊的高科技企业在实践层面率先实施了管理层持股。而真正大型国企管理层的股权激励，是始于2000年国企海外上市之际——该年以中石化、中石油、中国联通为代表的中国大型国有企业掀起来一股海外上市的热潮。

　　但要成功境外上市，博得国际投资者的信赖，就要按照国际规则行事——“当时我们和境外投资机构接触的时候，问到我们企业高管团队的工资和收入的时候，都是一种匪夷所思的表情。”一位香港上市的国企负责人告诉记者，早期上市的这些企业，都遇到了这个非常细节但又非常现实的问题。

　　从那些富有国际经验的投行承销商那里传来的信号是，如果高管没有长期激励，没有通过股权或期权等方式与公司长期利益捆绑在一起，那么，境外的投资者是不敢买公司股票的。

　　于是在国务院特别默许下，上市的企业都在自己招股说明书中，写下了对高管的激励方式。

　　“但是我们做这些股权期权激励方案的时候，自己都会发笑，因为当时明确被告知，这些不可能兑现，只是画给境外投资者看的一块饼而已。”一位相关负责人回忆到，“后来我们也私下找过一些相关部门打听过，但都没有找到对口的部委，每个分管的部委都不能确定是不是属于自己管辖范围之内的事情”。

　　三种推动力

　　和香港上市的大型国企一样，这7年之中，有三股力量在推动管理层激励改革的步伐。

　　首先是地方上的探索。一些非公经济较为发达的上海、江苏和广东等地，开始尝试对企业高管实行股权或期权的激励。

　　1999年1月，上海市委组织部、上海市国资办、上海市财政局决定对国有企业经营者实施期股奖励制度，与此同时，深圳国有企业也引入了期权激励，推行经营者持股。

　　企业经营者自身的需求也很迫切。中国社科院工业经济研究所1999年做了一份《国企高层经理人员激励约束机制的调查》，对国有大中型企业经营者激励方式的评价中，认为有效的仅为29.3%，认为不大有效的占47.9%，认为无效的占29.65%，国企高管普遍认为当时的激励方式是滞后的。

　　如果说，来自市场经济中的实践和企业经营者的迫切要求的作为一种推动力量，还只能算是经济发展中的一种自下而上的力量，那么，当这种探索得到官方肯定之后，以自上而下的方向，推动改革的主导权，便转交到了官方手中。

　　2000年初，当时和国企监管相关的几个主要的部委：经贸委、财政部、证监会、劳动社会保障部、人事部、中组部等组成了联合调查组，对各地正在如火如荼进行的股权激励进行摸底和调查，而且每个部委，都有一位副部级干部作为课题负责人，是当时规格极高的一个调研项目。

　　“当时在调查中是发现了一些问题，比如，有些企业的管理层，通过银行贷款来购买股权，这些问题在当时引起了不好的社会反应，高层叫停股权激励的态度比较坚决”，一位曾经参与此次调查的人员告诉记者。

　　而几乎在同时，一组半官方、半学术的课题调研组也开始行动，以国务院发展研究中心党组书记、副主任陈清泰为组长、吴敬琏(吴敬琏新闻)教授为总顾问，并且吸纳了总共15个部委的研究成员，对国有企业股权激励问题进行课题调研。

　　在国务院发展研究中心递交给国务院的一系列报告中，其中有一个便是《完善公司治理结构，建立所有者与经营者之间的制衡关系》的报告。

　　报告提出应对经理人员应当有足够的激励，“激励可以通过给予高额薪金、升级、发放奖金等方式进行。近年来在我国一些国有控股公司中进行的有补贴地售股和给予股票期权等灵活激励方式的试验，已经取得一定的成果，应当及时总结经验加以推广”。

　　这份更具学术色彩的报告成果很快被转移到决策者手中，对此事的认识很快高度达成一致。

　　“在大的方向上，大家的认识基本是统一的，认为这件事情是必须做的，是国企改革中必须迈出的一步，这个共识，可以说是支持大家7年坚持下来的一个根本原动力”，参与课题组调研的上海荣正咨询董事长郑培敏认为。

　　“一直在寻找最合适的时机”

　　但是谁来做？哪个部门牵头？怎么做？何时做？到具体操作层面上，又变得迟迟难以落实。

　　2001年底2002年初，结合陈清泰、吴敬琏领导的调研小组的报告，当时的几个相关部委，开始起草对国企高管股权激励文件。

　　按照当时的分工，劳动社会保障部是负责起草年薪制和企业年金，证监会是负责起草期权激励，经贸委是负责起草经营者持股方面的规范文件。

　　“当时这三个部委都作了文件草案，并交到了国务院办公会议进行讨论，但最后都不了了之”，一位参与此事的政府官员告诉记者。

　　之所以不了了之，当时普遍认为是时机不对——在2000年初，国企改革的重点还是在如何帮助国企克服亏损，实现盈利，如何进行海外上市；而在2002年，国企的亏损状态稍有好转，又出现新的问题：大量老国企员工下岗再就业的安顿工作，成为当时国企改革的重点，国企高管的激励问题，则排序靠后。

　　十六大“两个毫不动摇”的论述，最终奠定了国企股权激励的调子。随后国资委机构的成立，国资委自然成了此事的牵头人。“国资委成立之后，就将这件工作摆在了案头。”熊志军告诉记者。

　　国资委接手此问题，解决之策是，先解决短期激励问题，然后再解决长期激励问题。年薪制和企业年金被摆在了解决收入分配的第一步。

　　2003年底，国资委出台《中央企业负责人考核管理办法》，实行年薪制；在股权激励问题上的策略则是：先境外上市公司，再境内上市公司的路径。

　　2006年1月，国务院国资委公布了《国有控股上市公司（境外）股权激励试行办法》，并声称将尽快推出境内上市公司股权激励的规则，股权激励的馅饼从遥远的镜子中走到了可及的现实中。

　　回忆起七年来的“长征”，熊志军说，“我们一直在关注资本市场，选择一个比较好的时点，使得这场7年的长跑能有一个最好的结果”。

(责任编辑：陈晓芬)