本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
本次发行为向特定对象非公开发行股票,发行股票总数不超过8,800万股(含8,800万股) ,特定的发行对象数量不超过十家,其中公司控股股东中国航天时代电子公司以现金认购股数不低于本次发行数量的25%,且认购金额不低于中国航天时代电子公司拟向公司出售资产评估净值,其它特定机构投资者以现金认购本次发行股份总数的剩余部分；拟募集资金不超过10.85亿元人民币,其中约2.85亿元用于收购控股股东中国航天时代电子公司相关电子设备研发制造类资产；剩余资金用于新项目投资。 本次非公开发行股票的锁定期按中国证监会有关规定执行。
提请投资者注意的事项
1.本次发行尚需本公司股东大会的审议批准,并报中国证监会核准。
2.本次向控股股东定向发行股票及以部分募集资金向控股股东收购资产,该事项属关联交易,关联方将在股东大会上对与上述交易相关的议案予以回避表决,放弃对相关议案的投票权。
3.在提交股东大会审议前,中国航天时代电子公司以现金认购公司股份和出售资产需得到相关有权部门的批准。
4.在本次交易完成后,除受国家政策限制暂时无法进入公司的资产外,中国航天时代电子公司其余航天电子产品研发、制造类优质资产均已进入公司。
一、释义
航天时代 指中国航天时代电子公司
本公司/公司/火箭股份 指长征火箭技术股份有限公司
本次发行/本次非公开发行 指本次非公开发行不超过8,800万股(含8,800万股)股份的行为
本次关联交易 指公司向控股股东定向发行股票及以部分募集资金向控股股东收购资产的行为
收购标的资产/交易标的 指航天时代拥有的,拟出售给公司的资产,包括以下六类资产：激光惯导项目分公司经营性资产及相关负债、北京光华无线电厂经营性资产及相关负债、重庆巴山仪器厂经营性资产及相关负债、微电子研发生产线项目相关资产、北京市普利门机电高技术公司经营性资产及相关负债、北京时代民芯科技有限公司57.1429%的股权
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
元 指人民币元
二、本次关联交易概述
(一)本次关联交易基本情况
本次非公开发行股票总数不超过8,800万股(含8,800万股),本次发行为向特定对象非公开发行股票,特定的发行对象数量包括航天时代在内的不超过10名,其中航天时代以现金认购股数不低于本次发行数量的25%,且认购金额不低于航天时代拟向公司出售资产评估净值,其它特定机构投资者以现金认购本次发行股份总数的剩余部分；本次非公开发行股票发行价格为不低于董事会决议公告日之前二十个交易日公司股票收盘价算术平均值的90%。本次非公开发行股票拟募集资金不超过10.85亿元人民币,其中约2.85亿元用于收购控股股东航天时代相关电子设备研发制造类资产；剩余资金用于公司新项目投资。本次非公开发行股票的锁定期按中国证监会有关规定执行。
由于本次发行包括向控股股东航天时代定向发行,且募集资金中的一部分用于向航天时代收购资产,因此本次发行及资产收购行为构成与本公司的重大关联交易。
参加本次董事会审议的关联董事回避了对此议案的表决,6名非关联董事一致同意本次关联交易事项。在股东大会审议该项议案时,与该关联交易有利害关系的关联股东在股东大会将不参与对议案的表决。
本次非公开发行及资产收购行为尚需本公司股东大会审议批准,且资产收购行为以本次非公开发行股票实施为先决条件。
(二)关联方介绍
航天时代系本公司控股股东,是航天科技集团公司按照国家对国防军工企事业单位深化改革的总体要求,为调整国防军工科研生产能力结构,整合内部电子专业资源,在中国航天电子元器件公司的基础上重组合并,根据《中华人民共和国全民所有制工业企业法》于2003年3月12日设立的、具有独立法人资格的高新技术企业,是航天科技集团的全资子企业。
航天时代的注册地址为北京市海淀区北四环西路67号,注册资本为61,873.20万元,法定代表人为王宗银,经营范围为主营通讯设备、精密电位机、测控设备、数据传输设备、电子仪器仪表及其他电子工程设备的设计、生产、销售；计算机、惯性平台系统、捷联惯性系统、信号调节器、导航仪及其他电子系统的设计、生产、销售；集成电路、电连接器、继电器、传感器、印刷板、微波器件、电缆网及其他电子元器件产品的生产、销售；上述相关产品的检测与失效分析及技术转让、技术咨询服务。兼营与主营相关的非标准设备及工业、家用电器的生产、销售(主兼营国家有专项专营规定的除外)
(三)收购标的资产情况介绍
本次关联收购标的资产为航天时代拥有的以下六类资产：激光惯导项目分公司经营性资产及相关负债、北京光华无线电厂经营性资产及相关负债、重庆巴山仪器厂经营性资产及相关负债、微电子研发生产线项目相关资产、北京市普利门机电高技术公司经营性资产及相关负债、北京时代民芯科技有限公司57.1429%的股权。上述资产净值约为2.85亿元(实际数据以评估值为准)。
具体情况如下：
1、激光惯导项目分公司
激光惯导项目分公司为航天时代下属事业部,为非法人实体。主要从事多种国防专用装备和运载火箭的激光惯导、激光陀螺仪等设计、生产。
本次公司拟收购激光惯导项目分公司经营性资产及相关负债。
2、北京光华无线电厂
北京光华无线电厂为中国航天时代电子公司全资拥有的全民所有制企业,注册资本4337万元,主要经营业务加工、销售无线电测量仪器、压弯机、自动焊接机模具等,主要承担完成了战略、战术武器和"长征"系列火箭相关产品的科研生产任务、在载人航天工程中承担了控制系统、利用系统、逃逸系统和平台系统数十种、近千套产品的生产任务。
本次公司拟收购北京光华无线电厂经营性资产及相关负债。
3、重庆巴山仪器厂
重庆巴山仪器厂为航天时代全资拥有的全民所有制企业,注册资本3290万元,是遥测设备专业研制生产厂,是军民用遥测设备、数据采集、记录设备、计算机应用等综合性电子产品生产厂。主要从事用于航天多种型号国防装备、运载火箭、卫星上的遥测传输设备及地面遥测接收、解调、数据处理、终端记录等设备的研制和生产。其生产能力居于国内领先地位。
本次公司拟收购重庆巴山仪器厂经营性资产及相关负债。
4、微电子研发生产线项目
微电子研发生产线主要用于航天高新工程集成电路设计、模拟、参数提取、数据仿真、测试、可靠性增长等科研任务,本研发线包括相关产品的设计平台、工艺制造平台、测试平台、可靠性试验平台等内容。目前已基本具备批量研发生产能力。
本次公司拟收购微电子研发生产线项目相关资产。
5、北京市普利门机电高技术公司
北京市普利门机电高技术公司是国内石油钻井测斜仪器的领头企业,为中国航天时代电子公司下属公司,注册资本为200万人民币。主要从事石油仪器,设计生产和销售以及新产品新技术开发及医疗机械研制开发,是中国航天时代电子公司利用航天军工技术发展民品产业的成功尝试。公司目前开发销售的主导产品石油钻井测斜仪器,是国内最早开发研制石油钻井测斜仪器的厂家,通过十多年军转民技术的发展,已初步形成了规模和产业,其产品性能优良,质量可靠,达到或超过了国际先进水平。
本次公司拟收购北京市普利门机电高技术公司经营性资产及相关负债。
6、北京时代民芯科技有限公司
北京时代民芯科技有限公司注册资本3500万元,航天时代以现金方式出资2000万元人民币,持有57.1429%的股权,公司以现金方式出资1500万元人民币,持有42.8571%的股权。
该公司的主要业务是集成电路的设计、生产、销售,所销售的产品为集成电路产品,已经量产并进行销售的包括霍尔电路,电源管理芯片、USB接口芯片,模拟数字转换器,数字功放芯片,红外发射接收芯片、数字电视TUNER芯片等共计10项产品。
本次公司拟收购航天时代持有的北京时代民芯科技有限公司57.1429%的股权。收购完成后,公司将持有北京时代民芯科技有限公司100%的股权。
三、本次资产收购协议的主要内容和定价政策
1. 签约双方：转让方为航天时代,受让方为本公司。
2. 交易标的：本次交易标的为航天时代拥有的以下六类资产：激光惯导项目分公司经营性资产及相关负债、北京光华无线电厂经营性资产及相关负债、重庆巴山仪器厂经营性资产及相关负债、微电子研发生产线项目相关资产、北京市普利门机电高技术公司经营性资产及相关负债、北京时代民芯科技有限公司57.1429%的股权。
3. 转让价格：以2006年9月30日为基准日,对交易标的资产净值进行审计、评估,经国有资产主管单位备案确认的评估值为作价依据。
4. 支付方式：本公司以现金作为对价,以取得航天时代对标的资产的所有权。
5. 协议在下述条件全部达成后生效：
(1) 国家相关有权部门批准；
(2) 本公司股东大会批准；
(3) 中国证监会核准本公司本次非公开发行股票；
(4) 本次非公开发行股票实施完毕。
四、本次关联交易的动因、必要性与对本公司的影响
(一)本次关联交易的动因和必要性
1. 提高公司核心竞争力,促进产业的健康发展
通过本次非公开发行,航天时代将其优质资产投入本公司,一方面进一步延伸公司产业链、提高上下游产品之间的配套能力,扩大产品品种范围,降低了市场价格波动的风险,促进公司经营业绩的稳定并保持发展的能力,另一方面,也使公司自身规模和实力迅速扩大,提高了竞争能力,有助于产业的健康发展。
2. 为公司增加新的利润增长点
航天时代本次拟投入的优质资产,均为具有一定生产规模,装置技术水平处于国内领先水平,行业地位优势突出的优质资产,本次非公开发行完成后,将进一步提升公司核心竞争力和综合实力,巩固和加强在国内的领先地位,为公司增加了新的利润增长点。
(二)本次关联交易对本公司的影响
1. 本次关联交易对公司持续经营的影响
本次关联交易完成后,公司的产业链条更加完善、产品品种更加丰富,研发能力大大增强,并将进一步提升核心竞争力和综合实力,巩固和加强在国内的领先地位,有助于公司经营业绩的稳定增长,使公司的持续经营能力得到加强。
2. 本次关联交易对公司与控股股东关联交易与同业竞争的影响
本次关联交易完成后,由于航天产品配套的不可分割性及定点采购的特点,公司收购的航天时代相关资产进入公司后,短期内与关联方的关联交易不可避免。公司在收购完成后,将就上述关联交易与关联方按照公平、公正、合理的原则签订协议,并严格按照协议执行。
本次关联收购标的资产为航天时代从事同类业务的全部资产,本次收购完成后,航天时代不再从事与收购标的资产相同的业务,本次收购不会产生同业竞争。由于此次收购扩充了公司产品序列、增强了公司开拓新产品、争取新任务的能力,从发展的角度看,有利于避免同业竞争的产生。
3. 本次关联交易对公司法人治理结构的影响
本次关联交易完成后,公司仍将保持其人员、资产、财务以及在采购、生产、销售、无形资产等各个方面的完整性和独立性,保持与航天时代及其关联企业之间在人员、资产、财务方面的分开。本次发行对公司的董事会、监事会以及管理层均不存在实质性影响。
4. 本次关联交易对公司经营业绩的影响
本次发行完成后,公司将会增加新的利润增长点。董事会讨论并预计本次非公开发行完成后收益情况见下表,董事会拟委托会计师事务所出具盈利预测审核报告。
2006年度(预计1) 2006年度(预计2) 2007年度(预计1) 2007年度(预计2)
指标项目 2005年度 2006年度(预计) 发行8,750万股 发行7,874万股 发行8,750万股 发行7,874万股
总股本(万股) 35,150 49,138 57,888 57,012 57,888 57,012
净利润(万元) 17,406 21,000 21,000 21,000 32,500 32,500
股东权益(万元) 115,659 136,659 245,159 245,159 277,659 277,659
每股净资产(元/股) 3.29 2.781 4.235 4.300 4.796 4.870
全面摊薄每股收益(元/股) 0.50 0.427 0.363 0.368 0.561 0.570
全面摊薄净资产收益率 15.05% 15.367% 8.566% 8.566% 11.705% 11.705%
注：2006年和2007年盈利预测数据基于以下假设：
(1) 本次发行完成后的2006年(预计)数据系假设收购航天时代资产于今年12月底完成交割,无法合并其当年利润；2007年度(预计)数据中因本次发行增加的净利润不低于7500万元；
(2) 2006年10月20日前二十个交易日公司股票收盘价算术平均值为13.78元,该平均值的90%为12.40元；(预计1)数据按12.40元发行计算,(预计2)数据按13.78元发行计算；
(3) 本次发行募集资金10.85亿元；按12.40元发行计算,总计发行股数约8,750万股；其中航天时代认购2,187.5万股,其他投资者认购6,562.5万股；按13.78元发行计算,总计发行股数约7,874万股；其中航天时代认购1,968.5万股,其他投资者认购5,905.5万股。
综上,本次关联交易符合公司既定的发展战略,有利于公司形成完整的产业链,从而形成上下游产业聚合优势,获得持续稳定的预期收益,进一步提升盈利能力,增强公司可持续发展能力,进一步强化公司的主业,提高公司核心竞争力。因此,本次关联交易完成后有利于公司形成持续的经营能力、有利于公司的长远发展,最大限度地保障了全体股东的合法权益。
五、相关人员安排
本次关联交易涉及的人员,根据"人随资产和业务走"的原则,按照精简、定岗定编、提高劳动生产率的原则进行人员重组,与拟收购资产及相关业务有关的人员进入本公司,与本公司重新签订劳动合同,建立劳动、工资及社会保障关系。
六、独立董事的意见
本公司事前就上述涉及的关联交易通知了独立董事,提供了相关资料并进行了必要的沟通。独立董事在认真审核上述关联交易的相关文件后,同意将上述事项提交董事会审议,并认为：(1) 本次非公开发行股票的方案切实可行；(2) 关联交易是公开、公平、合理的,符合公司和全体股东的利益,没有损害中小股东的利益；(3) 本次非公开发行股票涉及关联交易事项的表决程序是合法的,公司的关联董事就相关议案的表决进行了回避,符合有关法律、法规和公司章程的规定。
长征火箭技术股份有限公司董事会
2006年10月24日 | 
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