本公司及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

    内蒙古时代科技股份有限公司于2006年10月23日（星期一）上午10：00以现场表决形式召开了第四届董事会第二十八次会议,本次会议的通知于2006年10月16日以书面和电话形式通知各董事。

会议召集、召开程序及方式符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议应到董事9名，实到8名，1名缺席（刘梦梅董事因工作繁忙未能出席），到会董事分别为：王小兰、潘燕明、戚濛青、吴速、刘维平董事以及独立董事戴焕忠、陈庆振、洪玫。会议由董事长王小兰女士主持，审议并通过了以下各项议案：

    一、审议并通过了《关于董事会换届选举的议案》。

    公司第四届董事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定应进行换届，经公司董事会提名委员会提名，会议审议通过了第五届董事会候选人为：王小兰、潘燕明、戚濛青、吴速、吴国兴、靳增勇、陈庆振、戴焕忠、洪玫。其中：陈庆振、戴焕忠、洪玫为独立董事，吴国兴和靳增勇为新提名的董事。公司第四届董事会候选人将提交公司2006年第二次临时股东大会表决。三名独立董事候选人尚须报深圳证券交易所进行独立董事的任职资格和独立性审核通过后提交2006年第二次临时股东大会表决。

    对上述董事候选人，公司独立董事表示同意并发表了独立意见。

    同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

    上述议案须提交2006年第二次临时股东大会审议通过后方可生效。

    二、以8票同意，0票反对，0票弃权审议并通过了《关于审议2006年第三季度报告的议案》。

    三、审议并通过了《关于召开2006年第二次临时股东大会的议案》。

    会议决定于2006年 11 月15 日上午10 ：00在内蒙古时代科技股份有限公司北京管理总部三层会议室召开2006年第二次临时股东大会。具体内容详见与本公告同日刊登的《关于召开2006年第二次临时股东大会的通知》。

    同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

    特此公告。

    附件一：

    董事候选人简历

    王小兰，女，1954年4月出生，大学学历，高级经济师。毕业于西南财经大学。曾任黑龙江生产建设兵团干部，机电部管理科学研究所编辑，时代集团公司副董事长兼总裁。现任时代集团公司副董事长，本公司董事长，北京世纪之峰科技有限公司董事长。现任中国民营科技企业家协会常务副理事、北京市民营科技实业家协会会长、中国科协第七届全国委员会委员、北京市人大代表、海淀区政协常委。未持有“时代科技”股票。未受过中国证监会及其有关部门的处罚和证券交易所惩戒。1994年、1997年两次被评为“科技之光”优秀科技企业家， 2004年被中国机械工业联合会评为全国机械工业优秀企业家，同年经国务院批准荣获政府特殊津贴，2006年获全国三八红旗手称号并荣获北京市“三八”红旗奖章等荣誉，同年被北京企业联合会评为第五届北京优秀创业企业家。

    潘燕明：男，1955年10月出生，硕士，高级工程师。毕业于北京工业大学。曾任北京轴承工业公司工程师，时代集团公司副总裁。现任本公司副董事长兼总裁。未持有“时代科技”股票。未受过中国证监会及其有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    戚濛青，女，1957年10月出生，硕士，毕业于中国人民大学。曾任时代集团公司资金部长，现任本公司董事兼董事会秘书。持有“时代科技”股票500股。未受过中国证监会及其有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    吴速，男，出生于1956年8月，大学学历，高级工程师。曾任和平街铸造厂工人，北京市客车总厂三厂技术员，时代集团公司副总裁，现任本公司董事、时代集团公司总裁委员会委员。未持有“时代科技”股票。未受过中国证监会及其有关部门的处罚和证券交易所惩戒。1999年被评为北京市有突出贡献的科技、技术、管理专家。

    吴国兴，女，1956年9月出生，大专学历，高级经济师。现任时代集团公司总裁助理、人事部部长，本公司董事。未持有“时代科技”股票。未受过中国证监会及其有关部门的处罚和证券交易所惩戒。2005年获北京市人事系统先进工作者称号。

    靳增勇，男，1957年12月出生，大专学历，会计师。曾任北京市皮件厂主管会计，时代集团公司财务部长，现任本公司财务总监。持有“时代科技”股票700股。未受过中国证监会及其有关部门的处罚和证券交易所惩戒。2005年荣获北京市先进会计工作者称号。

    独立董事候选人简历

    陈庆振，男，1940年1月出生，大学学历，高级工程师。曾任中科院物理所科技处副处长，北京科海集团公司副董事长，现任本公司独立董事，中国民营科技实业家协会副理事长、秘书长。与上市公司或其控股股东及实际控制人有存在关联关系。未持有“时代科技”股票。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    戴焕忠，男，1941年9月出生，大专学历，高级工程师。曾任总参通信部主任秘书，国家无线电管理委员会参谋，北京市无线电管理委员会办公室副主任，现任本公司独立董事，北京华讯集团董事长兼总裁。与上市公司或其控股股东及实际控制人有存在关联关系。未持有“时代科技”股票。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    洪玫，女，1968年 4 月出生，博士。现任本公司独立董事，中国人民大学财政金融学院副教授。与上市公司或其控股股东及实际控制人有存在关联关系。未持有“时代科技”股票。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    附件二：

    内蒙古时代科技股份有限公司

    独立董事提名人声明

    提名人董事会现就提名陈庆振、戴焕忠、洪玫为内蒙古时代科技股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与内蒙古时代科技股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任内蒙古时代科技股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合内蒙古时代科技股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在内蒙古时代科技股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属、不是直接或间接持有内蒙古时代科技股份有限公司已发行股份1%以上的股东，也不是内蒙古时代科技股份有限公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有内蒙古时代科技股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在内蒙古时代科技股份有限公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为内蒙古时代科技股份有限公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括内蒙古时代科技股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    附件三：

    内蒙古时代科技股份有限公司

    独立董事候选人声明

    声明人陈庆振、戴焕忠、洪玫，作为内蒙古时代科技股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与内蒙古时代科技股份有限公司之间在本人担任该公司独立期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括内蒙古时代科技股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    附件四：

    内蒙古时代科技股份有限公司

    独立董事关于董事会换届选举的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《股票上市规则》和《内蒙古时代科技股份有限公司章程》的有关规定，我们作为内蒙古时代科技股份有限公司的独立董事，对公司第四届董事会第二十八次会议的《关于董事会换届选举的议案》进行了认真审议，并仔细阅读了公司提供的相关资料。现基于独立判断立场，发表独立意见如下：

    1、根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司第四届董事会自2003年至今已满三年，董事会需进行换届选举，经公司董事会提名委员会提名，并经广泛征询股东意见，公司第五届董事会董事候选人为：王小兰、潘燕明、戚濛青、吴速、吴国兴、靳增勇、陈庆振、戴焕忠、洪玫。其中：陈庆振、戴焕忠、洪玫为独立董事，吴国兴、靳增勇为新提名董事。

    我们认为，第四届董事会董事在履职期间能遵守有关法律法规规定，勤勉尽责，现因任期届满，进行换届选举，符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定及公司运作的需要。

    2、我们认为，根据有关法律法规，公司董事会具有推荐公司董事候选人的资格。

    3、根据上述九名董事候选人（其中三名独立董事候选人）的个人履历、工作实绩等，未发现有《公司法》第147条规定的情况，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者。

    4、上述三名独立董事候选人的个人履历、工作实绩等，没有发现其有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第三项规定的情况，具有独立董事必须具有的独立性。

    5、上述九名董事候选人（其中三名独立董事候选人）需经公司股东大会选举通过后就任。

    我们同意上述九名董事候选人（其中三名独立董事候选人）的提名，提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，没有损害股东的权益，同意将该议案提交公司股东大会审议。