本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    中国证监会浙江监管局在2006年8月22日-8月29日对我公司进行了例行巡检。

针对巡检中发现的问题,浙江监管局于2006年9月28日发出了《关于要求浙江富润股份有限公司对巡检问题限期进行整改的通知》(浙证监上市字[2006]117号,以下简称《通知》)。

    公司接到《通知》后,将《通知》及时下发所有董事、监事、高级管理人员及财务负责人,并组织认真学习讨论了《通知》中指出的本公司在规范治理、财务管理等方面存在的问题和整改要求,公司董事会十分感谢中国证监会浙江监管局对公司的巡检,本次巡检对本公司进一步加强规范运作和提升管理水平是积极有力的推动。

    根据《通知》中提出的整改要求,依据相关法律法规的规定,2006年10月23日,公司召开四届董事会第七次会议,审议通过了《浙江富润股份有限公司巡检整改报告》,提出具体整改措施如下：

    一、公司治理方面的问题

    (一)公司独立董事制度不够完善,未充分发挥独立董事作用。

    整改措施：公司独立董事制度确实存在不够完善之处,公司将按照《关于建立独立董事制度的指导意见》精神,制订完善相关制度,并按制度规范履行相关程序。同时,公司还制订了《董事会专门委员会工作细则》,进一步细化和明确独立董事的职责权限,以充分发挥独立董事的作用。

    (二)公司部分"三会"会议记录过于简单,未完整记录会议召开过程中的讨论、发言要点等内容。

    整改措施：公司将切实改进这方面的工作,在会议记录上载明参加会议人员的发言要点和主要观点,确保会议记录的完整和真实。

    (三)公司股东和个别董事的授权委托书不够规范,未载明代理人是否具有表决权、对列入会议议程每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示、委托书签发日期和有效期等事项。

    整改措施：公司已按照有关规定和巡检意见,自2006年10月23日召开的四届董事会第七次会议起对董事会会议的董事授权委托书作了规范,委托书中明确了委托人对董事会每一审议事项投赞成、反对或弃权的指示和委托有效期限。公司也将按此对股东大会授权委托书进行规范。

    二、子公司管理方面的问题

    (一)公司控股子公司浙江富润纺织有限公司和浙江富润海茂纺

    织布艺有限公司借公司名义在城西纺科基地进行项目投资,同时,公司还垫付了项目款1085万元(截至2006年6月底)。

    整改措施：城西纺科基地项目以公司名义上报,目的是争取列入省重点项目,争取土地指标等优惠政策。立项后,因需先进行填土平整、围墙分隔,所以公司代垫了前期费用。现项目主体已经明确,代垫费用将按土地面积分摊,于年底前收回。

    (二)公司控股子公司浙江富润印染有限公司于2005年4月以1.427亿元购入对浙江八达铜业有限公司等单位约28551万元的不良债权。同年,富润印染将上述不良债权除涉及上海西郊华庭16套公寓和杭州经济技术开发区北银花园19.5套别墅外的其他所有资产,以8000万元出售给八达公司。就该项重大资产交易,公司董事会未作审议记录并形成相关决议。富润印染将上述不良债权转让给八达公司后,截至2006年6月底尚有3000万元转让款未收回。

    整改措施：关于子公司富润印染的重大资产交易项目,公司多次作过研究,公司委派到富润印染的董事也参与了该公司董事会审议,但对照上市公司的有关要求,程序上、形式上存在不足,公司董事会已制订《关于子公司重大资产交易的决策程序和规则》,将提交股东大会审议通过后实施,以进一步规范决策程序。

    根据"债务重组协议",八达公司应在协议签订后支付4000万元,并于2007年12月底前每季度末付500万元。债务人八达公司按约履行,截至2006年10月13日,富润印染已收回5500万元转让款,为进一步防范风险,印染公司落实责任到人、即时跟踪、法律监控等尽职催收措施,对债务人进行有效监督,确保该笔款项的分期收回。

    三、信息披露方面的问题

    (一)公司于2006年8月1日作出公告："董事会审议通过了将剩

    余募集资金2581.54万元用于投资组建浙江富润绢纺有限公司、浙江诸暨富润丝绸织造有限公司和补充流动资金的议案。公司拟提交2006年第二次临时股东大会进一步审议该议案"。上述公告未说明新项目的市场前景、潜在风险和预计收益情况,不便于投资者对募集资金用途变更进行分析和作出决策。

    整改措施：公司将在召开2006年第二次临时股东大会前作补充说明。

    (二)公司2005年年度报告中,部分会计报表附注项目和关联方交易情况的披露不够完整。

    整改措施：遗漏内容不影响年度报告摘要披露,关联交易额度较小,公司将作补充披露。

    四、财务会计方面的问题

    (一)公司及控股子公司富润印染和富润服饰存在借其他法人名

    义开立使用银行帐户的行为,不符合财务会计制度的有关规定。

    整改措施：为保证资金安全,控制经营风险,公司及控股子公司

    确实存在借用银行帐户的行为。公司已充分认识到借用帐户的不规范性,已在清理,不再借用帐户,公司及各子公司均使用自己的银行帐户,规范与安全并重。

    (二)参股公司诸暨市南门农贸市场有限公司存在2004年度和2005年度利润被超额分配的问题。

    整改措施：南门市场按年度招租摊位、收取租金,平时除少量管理费用外,基本没有费用支出,租金收入存放银行。为充分发挥闲置资金的使用效果,应各股东要求,南门市场每年度按当年租金收入扣除必要费用后,根据投资比例进行分配,分配的现金包括利润分配和投资收回两部分,公司财务也按此进行会计处理。2004年分配的现金120万元,其中359569.05元进投资收益,840430.95元冲减投资成本；2005年分配的现金120万元,其中410961.36元进投资收益,789038.64元冲减投资成本。2004年度、2005年度超额分配的1629469.59元公司将作暂收款处理,在以后年度南门市场利润分配款中抵转,直至抵完。

    (三)公司位于绢纺厂区和毛纺厂区的部分房屋,因政府规划调整自建成后至今未取得权证或有权证但未办理过户。

    整改措施：政府规划对该二处地块进行旧城改造,拆迁损失由政府统一协调补偿。该项工作涉及面广且较为复杂,公司将积极落实权属,尽快取得相关证明等,以确保公司的权益。

    (四)富润印染应收公司控股股东富润集团有限公司的860.97万元,系应收原诸暨市饲料厂地块投资转让款。双方协议约定,"该款项将在富润集团回笼该地块的开发收入后逐步支付"。因该地块的投资转让手续已办妥,项目的开发风险也已转移,而协议未明确款项收取的具体时间,是一种变相的资金拆借行为。富润印染和富润集团应进一步明确款项收回的具体时间和进度要求。

    整改措施：为帮助富润印染化解投资风险,2005年2月,富润控股集团受让富润印染在原诸暨市饲料厂地块中33%的投资,双方约定"该款项将在富润集团回笼该地块的开发收入后逐步支付"。项目风险均由富润控股集团承担,富润印染还获得溢价收入,因此,该款项并非是资金拆借。目前,该项目正在加紧施工建设中,预计2007年上半年可竣工并回笼资金。公司将密切关注项目进度,尽快将转让款回收到位。

    特此公告

    浙江富润股份有限公司董事会

    二○○六年十月二十五日