本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    上海飞乐音响股份有限公司第七届董事会第五次会议通知于2006年10月20日以传真、电子邮件方式发出,会议于2006年10月26日以通讯方式召开,本次会议应参与表决董事9名,实际参与表决董事8名,独立董事王兟先生因公出差未能参加本次会议。会议出席董事人数及召开会议程序符合相关法律法规及公司章程的规定。会议审议并一致通过以下决议：

    1、审议通过《公司2006年度第三季度报告》。

    2、审议通过《关于支付收购深圳力合数字电视有限公司股权部分转让款的议案》。

    根据公司收购深圳力合数字电视有限公司付款合同的相关规定,结合深圳力合数字电视有限公司完成付款合同中相关条件的情况,董事会同意支付收购深圳力合数字电视有限公司股权部分转让款,金额为：105777300元人民币。

    公司收购深圳力合数字电视有限公司股权的转让价格为：228686000元人民币,截至目前,公司收购深圳力合数字电视有限公司股权已经支付了2000万元人民币定金,加上本次公司拟支付的105777300元人民币,公司累计支付收购深圳力合数字电视有限公司股权转让款为：125777300元人民币,占全部股权转让款的比例为55%。

    特此公告

    上海飞乐音响股份有限公司董事会

    2006年10月28日