本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    东北制药集团股份有限公司四届董事会第八次会议于2006年10月27日下午13：30时在公司贵宾室召开。

公司于2006年 10月14日以专人送达、传真方式将会议通知送达至全体董事。会议应到董事9人；实到董事 6 人；授权委托 2 人。公司董事 陈钢、冯彦因公外出未能出席本次董事会，授权委托公司董事汲涌代为出席并全权代为行使本次董事会议案的表决权。缺席1人。因公司董事长董增贺同志在公司控股股东单位人事变动后电告公司董事会不予履行职责。根据《公司章程》规定，会议经公司董事会过半数董事同意推举汲涌为董事会会议召集人，并授权代为履行董事长职责。

    公司监事会成员及高管人员列席了本次会议，会议符合《公司法》和《公司章程》规定。

    会议审议并通过以下议案，形成如下决议：

    一、关于增补公司董事的议案

    因公司控股股东单位董增贺、冯彦同志工作变动，不再担任公司董事职务；公司董事陈钢、刘亚英同志因退休，申请辞去董事职务。公司四届董事会第八次会议同意董增贺、冯彦、陈钢、刘亚英同志不再担任或辞去公司董事职务，公司董事会对上述同志在任职期间为公司所做的贡献表示感谢。

    控股股东东北制药集团有限责任公司提名增补刘震同志为公司四届董事会董事候选人。公司董事会提名增补王燕、王建华、赵玉彬为公司四届董事会董事候选人。

    公司董事会提名的董事候选人具备其行使职权相适应的任职条件，符合任职资格，其中刘震任控股股东单位东北制药集团有限责任公司董事长。未发现有《公司法》第147条规定的禁止任职情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情形，其提名和审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定。

    独立董事谭廷珠、尹良培、吴粒对以上候选人任职资格发表了意见，同意董事会的以上提名。

    增补的董事候选人简历(见附件一)

    表决结果如下：

    刘震

    8票同意， 0票反对，0 票弃权。

    王燕

    8票同意， 0票反对， 0票弃权

    王建华

    8票同意，0 票反对， 0票弃权

    赵玉彬

    8票同意， 0票反对， 0票弃权

    三、批准东北制药总厂抵押贷款议案(见附件二)

    8票同意， 0票反对， 0票弃权

    三、“三分开”、“两独立”运作方案(见附件三)

    8票同意， 0票反对， 0票弃权

    四、公司2006年第三季度报告

    8票同意， 0票反对， 0票弃权

    五、关于召开公司2006年临时股东大会的议案(见关于召开2006年临时股东大会的通知)

    8票同意， 0票反对， 0票弃权。

    议案一须提交公司2006年度临时股东大会审议批准。(详细内容

    见中国证监会指定网站http：／／www.cninfo.com.cn)

    特此公告

    附件一

    增补董事候选人简历

    刘震：男，1953年7月出生，研究生学历，经济师职称。历任沈阳毛巾厂副厂长、沈阳市纺织工业管理局进出口办公室主任、局长助理、助理巡视员；沈阳黎明服装集团党委书记、董事长、总经理；沈阳华岳集团总经理。现任东北制药集团有限责任公司董事长、党委书记、东北制药总厂厂长。

    王燕：女，1959年1月出生，硕士研究生，高级工程师。历任沈阳第一工具厂总工程师、副厂长、党委副书记、沈阳电气集团公司党委副书记兼纪委书记、工会主席、中共中央企工委任群工部部长助理(挂职)、沈阳市机械人才中心总经理、沈阳金圣企业集团副总经理兼黑龙江金圣建筑公司总经理。现任东北制药集团有限责任公司工会主席，沈阳市人大代表，市人大民族华侨外事委员会委员。

    王建华，男，1953年5月出生，本科学历，高级政工师。历任东北制药总厂六车间党支部书记、七车间党支部书记、主任、东北制药总厂五分厂厂长兼党总支部书记。现任东北制药总厂副厂长。

    赵玉彬：男，1959年11月出生，硕士研究生，教授级高级工程师。历任东北制药总厂教育中心副主任、培训处处长、三车间党支部副书记、东北制药总厂二分厂厂长兼党支部书记、总调度长。现任东北制药总厂副厂长、党委常委。

    附件二：关于公司利用土地为全资企业东北制药总厂提供抵押的议案

    公司同意以使用权为东北制药集团股份有限公司位于沈阳市铁西区重工北街37的北院土地面积170,243平方米及地上建筑物，为全资企业东北制药总厂向中国建设银行股份有限公司沈阳铁西支行1.5亿元借款保函和6,000万元流动资金贷款作抵押。抵押期限至2006年11月30日至2007年11月30日止，并授权公司董事长全权代表公司签署一切与借款有关的保证合同、凭证等各项法律性文件。

    二ＯＯ六年十月二十七日

    附件三：关于东北制药集团股份有限公司“三分开”“两独立”运作情况通报

    2006年公司董事会授权经理层积极研究运作东北制药集团有限责任公司本部的维生素Ｃ“对外经营活动沿用东北制药总厂名称及与东北制药总厂共同发生的费用按固定的方法分摊”的问题。经营管理层制定了“维生素Ｃ产品销售方案”，经多次研究与论证，并报送给大股东的控股股东单位华融资产管理公司沈阳办事处，到目前，华融资产管理公司沈阳办事处答复“要请会计师事务所对公司管理层提出的方案进行论证后报北京总部批准”，同时提出“要彻底解决‘东北制药’的规范运作问题，必须请政府方面出面帮助解决，最好回购华融资产管理公司在东北制药集团有限责任公司的股权”。

    鉴于华融资产管理公司沈阳办事处提出的问题，公司为此在有关范围内进行了沟通，认为在目前情况下，今年先行按方案操作，初步解决“三分开”“两独立”问题，避免年末被出具有保留意见的审计报告，待明年初利用企业搬迁时机，研究组织结构再造，向政府汇报，谋求彻底解决“三分开”“两独立”问题。

    东北制药集团股份有限公司独立董事关于增补公司董事候选人的独立意见

    根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，我们作为公司的独立董事，对公司四届董事会第八次会议提名董事候选人事项发表以下独立意见：

    公司董事会提名的董事候选人具备其行使职权相适应的任职条件，符合任职资格，未发现有《公司法》第147条规定的禁止任职情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情形，其提名和审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定。

    同意提名刘震、王燕、王建华、赵玉彬为公司董事会董事候选人。