致：海南海药股份有限公司

    海南方圆律师事务所(以下简称本所)接受海南海药股份有限公司(以下简称海南海药或公司)的委托，担任本次海南海药实施股票期权激励计划的特聘专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司股权激励管理办法(试行)》(以下简称《管理办法》)等有关法律、行政法规、规范性文件及《海南海药股份有限公司章程(2006修订)》(以下简称《公司章程》)的有关规定，就公司本次实施股票期权激励计划事宜(以下简称股权激励计划)出具本法律意见书。

    对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：

    1、为出具本法律意见书，本所律师审查了与本次实施股权激励计划相关的文件、资料，并听取了有关各方对相关事实的陈述和说明。本所对公司本次实施股权激励计划的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证，法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所及在本法律意见书上签字的律师与公司不存在可能影响公正履行职责的关系。

    2、海南海药已向本所保证并承诺，其所提供的文件资料和所作的陈述与说明是完整的、真实的和有效的，文件资料的复印件与原件一致相符，原件上的签字和印章真实、有效，且所有足以影响本法律意见书的事实和文件资料均已向本所披露，无任何隐瞒、遗漏之处。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。

    3、本所律师仅根据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和中国现行法律、法规和规范性文件并基于对该等事实的了解和对该等法律的理解发表法律意见。

    4、本所仅就与公司本次实施股权激励计划有关的法律事项发表法律意见，有关其他专业事项依赖于其他专业机构出具的意见。

    5、本法律意见书仅供公司本次实施股权激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

    本所律师根据《证券法》第十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次公司实施股权激励计划的相关事宜进行核查验证，现出具法律意见如下：

    一、公司实施股权激励计划的主体资格

    海南海药股份有限公司系经海南省证券管理办公室以琼股办字(1992)10号文批准，在原海口市制药厂基础上改组设立的股份有限公司。公司于1992年12月30日领取海南省工商行政管理局颁发的企法人营业执照。经中国证监会批准，海南海药于1994年1月公开发行人民币普通股2500万股，并于1994年5月25日在深圳证券交易所挂牌交易，证券代码“000566”。公司上市后，于1995年10月实施配股，配股比例为每10股配2股，配股价格为每股3.50元，除此之外，公司没有通过证券市场进行过再融资。公司的控股股东为深圳市南方同正投资有限公司，实际控制人为刘悉承先生。海南海药目前的股本总额为202348992股。

    2005年11月4日，公司股权分置改革相关股东会议通过公司股权分置改革方案；2005年11月18日，公司股权分置改革实施完毕。

    海南海药的经营范围：精细化工产品、化学原料药、中药材、土特产品、中西药成药、保健品、药用辅料、医药器械、化工原料及产品(专营除外)、建材、金属材料(专营除外)、家用电器、日用百货、机械产品、纺织的生产、批发、零售、代购代销、进出口业务(按海南省经贸厅核定目录经营)、自有房产经营。

    经审查，本所律师认为，海南海药属依法设立的股份有限公司，公司依法存续。根据法律、法规及海南海药公司章程的规定，本所律师未发现海南海药有需要终止的情形。

    此外，公司不存在《管理办法》第七条规定的下列情形：

    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

    3、中国证监会认定的其他情形。

    为此，本所律师认为公司已具备实施股权激励计划的主体资格。

    二、公司本次实施股权激励计划的合法性根据公司《海南海药股份有限公司股票期权激励计划(草案)》，公司本次实施股权激励计划符合《公司法》、《管理办法》及其他规范性文件的下列规定：

    (一)关于激励对象

    公司本次实施股权激励计划的激励对象包括公司的董事(不包括独立董事、实际控制人)、监事、高级管理人员、中层干部、技术和营销骨干，以及为公司销售作出杰出贡献的各地区经理。

    根据公司的说明和本所律师的核查，公司本次股权激励的对象不存在最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选以及最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形。且不具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。

    公司股权激励计划业经公司第五届董事会第三次临时会议审议通过，且公司监事会已经对激励对象名单进行了核实，并将在股东大会上对核实情况予以说明。

    本所律师认为，公司股权激励计划激励对象的范围及激励对象名单符合《管理办法》第八条的有关规定。需要说明的是，对于销售团队期权390万股中尚未确定具体激励对象的部分，公司董事会在根据股东大会的授权在每年行权的总额内进行具体分配时，其所确定的激励对象需经公司监事会核实名单，并在2个交易日内进行公告。公司需聘请律师对上述新的激励对象的资格和获授是否符合《管理办法》及本股权激励计划出具专业意见。

    此外，公司本次股权激励计划预留500万股，由公司股东大会授权公司董事会用于激励对公司发展做出突出贡献的有关人士。预留激励对象由公司董事会在本股权激励计划有效期内确认，董事会将在新的激励对象确认后，按照本股权激励计划将预留股票期权授予预留激励对象，但上述新的激励对象需经公司监事会核实名单，并在2个交易日内进行公告。公司需聘请律师对上述新的激励对象的资格和获授是否符合《管理办法》及本股权激励计划出具专业意见。

    (二)关于绩效考核

    为实施本次股权激励计划，海南海药制定了《海南海药股票期权激励计划实施考核办法》，以绩效考核指标为实施股权激励计划的条件，该业绩考核体系和考核方法的制定符合《管理办法》第九条的规定。

    (三)关于不提供财务资助的承诺

    根据公司提供的《承诺和声明》、独立董事发表的独立意见及公司《海南海药股份有限公司股票期权激励计划(草案)》，海南海药不为激励对象依股票期权激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。该计划或安排符合《管理办法》第十条的规定。

    (四)关于标的股票来源公司本次股权激励计划的股票来源为海南海药向激励对象定向发行2000万股海南海药股票，该方式符合《管理办法》第十一条的规定。

    (五)关于标的股票总数及比例

    公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数为2000万股，占当前海南海药股票总额的比例为9.88％。累计不超过公司股本总额20234.90万股的10％(2023.49万股)，且任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票累计不超过公司股本总额的1％(202.349万股)，符合《管理办法》第十二条的规定。

    (六)关于激励计划的主要内容

    公司制定的股权激励计划对实施股票期权激励的目的、激励对象的确定依据和范围、激励计划的股票来源和数量、激励对象的股票期权分配情况、股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、禁售期、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法、股票期权的获授条件和行权条件、股票期权激励计划的调整方法和程序、实行股票期权激励计划、授予股票期权及激励对象行权的程序、公司与激励对象各自的权利义务、股票期权激励计划的变更、终止等事项做出了明确的规定或说明。

    本所律师认为，公司股票期权激励计划的主要内容符合《管理办法》第十三条、第十四条的规定。

    (七)关于获授股票期权不得转让、用于担保或偿还债务的规定

    公司股权激励计划规定激励对象获授的股票期权不得转让或用于担保或偿还债务，该规定符合《管理办法》第二十条的规定。

    (八)关于股票期权的授出和数额

    根据公司股票期权激励计划，公司董事会将根据股东大会审议批准的股票期权计划，分次授出该2000万份股票期权，且授出的股票期权涉及的标的股票总额累计不超过本次股权激励计划所涉及的标的股票总额。该规定符合《管理办法》第二十一条的规定。

    (九)关于有效期、授权日和等待期

    公司股权激励计划的有效期为自股票期权授权日起的八年时间；股票期权激励计划授权日在该激励计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、海南海药股东大会批准后一次性授予给已明确的激励对象。未明确的激励对象由董事会在年报披露后授予。股票期权激励计行权的方式，等待期为一年。授权日满一年后，当年考核结果合格的，激励对象方可行权。该规定符合《管理办法》第二十二条的规定。

    (十)关于标的股票的禁售期

    公司股权激励计划对激励对象转让标的股票作出了下列规定：

    1、激励对象转让其持有的海南海药股票，应当符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章的规定。

    2、激励对象转让其持有的该部分标的股票，应当符合届时《公司章程》的规定，不得违反届时《公司章程》有关禁售期的规定。

    目前《公司章程》规定：公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25％；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份；公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。

    本所律师认为，上述规定符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他有关规范性文件的规定。

    (十一)关于行权和有效期过后的规定

    公司股权激励计划规定，激励对象应当分期行权。满足行权条件的激励对象在授权日后的第二年(即2006年年报公布、业绩考核后)的行权数量不得超过其获授股票期权总量的50％；第三年至第八年每年的行权数量不得超过其获授股票期权总量的10%，当年未行权的股票期权可在以后年度行权。激励对象必须在授权日之后八年内行权完毕，在此时期内未行权的股票期权作废。本律师认为，上述该规定符合《管理办法》第二十三条的规定。

    (十二)关于行权价格

    公司股票期权激励计划规定，本次股票期权的行权价格为3.63元(公司股票在股权激励计划草案摘要公布前1个交易日即2006年9月25日的收盘价为3.63元；2006年9月25前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价为3.38元)。

    本所律师认为，该行权价格以股权激励计划草案摘要公布前1个交易日公司标的股票收盘价和股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价格中的较高者为依据确定，符合《管理办法》第二十四条的规定。

    (十三)关于行权条件

    根据公司股权激励计划，激励对象对已获授的股票期权行权时必须同时满足如下条件：

    1、根据《海南海药股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》，激励对象行权前一年度，其绩效考核合格；

    2、海南海药未发生如下情况：最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；中国证监会认定不能实行期权激励计划的其他情形；

    3、激励对象未发生如下任一情形：最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

    4、行权前一年公司加权平均净资产收益率达到10％以上；

    5、公司净利润以2005 年末为固定基数，2006——2011 年的净利润增长率分别比2005 年增长12%、24%、36%、48%、60%和72%以上。

    此外，该股权激励计划还对激励对象因任期届满、不能胜任工作、离职等特殊情况股票期权的取消及授予新的激励对象的条件和程序、股东会授权董事会可以根据激励对象年度考核结果，对激励对象股权授予数量在符合相关法律法规和总量不变的前提下进行适当调整等内容进行了规定。

    本所律师认为，上述行权条件的设置符合《管理办法》的有关规定及公司的实际情况，是合法、有效的。

    (十四)关于股权激励计划的调整方法和程序

    公司股权激励计划对股票期权数量及行权价格在公司标的股票因资本公积金转增股本、派送股票经利、股票拆细、缩股、配股等情况下的调整方法确定了相应的原则和方式；公司股东大会上授权董事会依本激励计划已列明的原因调整股票期权数量行权价格；股权激励计划并对调整的程序作出了相应的规定。本所律师认为，该安排符合《管理办法》第二十五条的规定。

    (十五)关于股票期权授权日和可行权日的其他规定

    公司股票期权激励计划规定授权日不为下列期间：

    1、定期报告公布前30日；

    2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日：

    3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

    公司股票期权激励计划规定激励对象根据股票期权激励计划获授以股票期权自股票期权授权日两年后可以开始行权，可行权日为海药股份定期报告公布后第2个交易日，至下一次定期报告公布前10个交易日内，但下列期间不得行权：

    1、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日：

    2、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

    本所律师认为，上述规定符合《管理办法》第二十六条、第二_十七条的相关规定。

    (十六)其他规定

    除上述说明外，公司股票期权激励计划对公司与激励对象双方的权利义务以及股票期权激励计划的变更、终止等做出了具体的规定。本所律师认为，该等规定明确了双方的权利、义务，符合中国现行有关法律、行政法规及规范性文件的规定，且有利于公司的长期稳定发展。

    三、本次股权激励计划的程序

    海药股份为实施本次股票期权激励计划已经履行了下列法律程序：

    1、公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《股票期权激励计划(草案)》并提交公司董事会审议；

    2、公司独立董事就股权激励计划发表了同意的独立意见；

    3、公司第五届董事会第三次临时会议已于2006年9月27日以通讯表决方式召开，参加表决的董事共9名。公司董事会审议通过了股票期权激励计划(草案)。

    董事会中的激励对象许力宏、陈义弘在审议本次股票期权激励计划时进行了回避，未参加表决；

    4、公司监事会对股权激励对象的名单进行了核实。

    本所律师认为，海药股份本次实施股权激励计划已履行了现阶段必要的程序；根据《管理办法》的有关规定，公司实施股权激励计划尚需履行下列程序：

    1、公司董事会将本次股权激励计划的有关材料向中国证监会申请备案，同时抄报深圳证券交易所及中国证监会海南监管局；

    2、中国证监会自收到完整的股票激励计划备案申请材料之日起20个工作日内未提出异议的，公司董事会应发出召开股东大会的通知，并同时公告法律意见书；

    3、如公司股东大会审议通过股票期权激励计划，公司将在股东大会决议审议通过股票期权激励计划后的2个交易日内，公告股东大会决议、股权激励计划等法律文件，股票期权激励计划即可由公司董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权授予、行权事宜。

    四、关于信息披露

    经本所律师核查，本所律师认为公司尚需按照《管理办法》的规定在董事会决议通过股票期权激励计划后的2个交易日内公告董事会决议、股权激励计划摘要、独立董事意见及按规定履行后续的信息披露义务。

    五、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响

    公司股票期权激励计划系根据《公司法》、《管理办法》及《公司章程》的规定制作，该计划包含了《管理办法》要求的主要内容，规定了公司及激励对象的权利义务。本所律师认为，本次股票期权激励计划的实施，有利于进一步完善公司的治理结构，健全公司的激励、约束机制；有效地调动管理者和重要骨干的积极性，形成良好均衡的价值分配体系；兼顾了公司的长期利益和近期利益，灵活的吸引各种人才，更好地促进公司的长期稳定发展，从而达到实现股东利益最大化的目的。从现有的资料所显示的情况看，该股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；也不存在违反有关法律、行政法规的情形。

    六、结论意见

    根据以上事实和分析，本所律师认为，海南海药具备实施股票期权激励计划的主体资格；其股票期权激励计划不存在违反有关法律、行政法规和《公司章程》的情形，符合《管理办法》的有关规定；公司股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；公司董事会就实行股权激励计划已经履行的法律程序符合《管理办法》的有关规定；在中国证监会对公司股权激励计划不提出异议，且公司股东大会决议通过公司股权激励计划，则海南海药实施本次股权激励计划的即不存在任何法律障碍。

    本法律意见书正本一式三份。