特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示

    ●对方名称：

    广东电力发展股份有限公司(证券代码：000539 200539,简称“粤电股份”)

    茂名市电力开发总公司(简称“茂名电力”)

    广东天能投资有限公司(简称“天能投资”)

    广州恒达实业集团有限公司(简称“恒大实业”)

    ●投资数量：本公司出资比例为10%

    ●合资期限：30年

    ●投资项目名称：广东粤电燃油页岩矿电联营项目

    一、对外投资概述

    由粤电股份发起,五家股东共同出资,采用油页岩露天矿和电厂的建设和经营方式,成立了广东粤电油页岩发电有限责任公司(简称“油页岩发电公司”)。

2005年11月23日,在广东茂名市召开的油页岩发电公司发起人大会上,五家股东共同签署了油页岩发电公司《组建合同》和公司《章程》。

    广东电力发展股份有限公司(简称“粤电股份”)出资6610万元,出资比例为73.45%；本公司出资900万元,出资比例为10%；茂名电力出资900万元,出资比例为10%；天能投资390万元,出资比例为4.33%；恒大实业出资200万元,出资比例为2.22%。

    该项目建设规模：电厂规划容量1200MW,首期建设2×200MW燃油页岩循环流化床机组,同步在茂名市金塘露天矿配套建设年产600万吨油页岩的矿区。

    二、投资协议主体介绍

    甲方：广东电力发展股份有限公司

    法定地址：广州市天河东路2号粤电广场南塔23、25、26层

    企业法人营业执照注册号：企合粤总字第002753号

    法定代表人：潘力

    证券代码：000539 200539

    乙方：东方锅炉(集团)股份有限公司(即本公司)

    丙方：茂名市电力开发总公司

    法定地址：茂名市官山东路柴油机发电厂宿舍区201

    企业法人营业执照注册号：4409001000643

    法定代表人：谢授辉

    丁方：广东天能投资有限公司

    法定地址：广州市天河东路2号粤电广场南塔15楼1501-1509室

    企业法人营业执照注册号：4400001901678

    法定代表人：刘谦

    戊方：广州恒达实业集团有限公司

    法定地址：广州市农林下路83号广发金融大厦35楼

    企业法人营业执照注册号：4401012038331

    法定代表人：许家印

    投资各方与本公司不存在关联关系。粤电股份与天能投资为同一母公司控制的子公司。

    三、投资标的基本情况

    广东茂名地区油页岩储量丰富,已探明储量占全国前列,总储量为53.9亿吨,折合标准煤约为11.32亿吨,燃油率平均为6.23%,热值在1200-2500大卡／千克之间。茂名矿带长50公里,宽4-12公里,面积约为405平方公里,经粤电股份委托中煤国际沈阳煤炭设计研究院进行研究论证,确定项目配套矿区为金塘和羊角矿区。其中金塘矿区保有储量8亿吨、羊角矿区保有储量16.73亿吨。同时考虑到金塘矿区经茂石化公司多年开采,现有开采条件较好且不涉及征地拆迁问题,故选择金塘矿区为项目首期机组的配套首采矿区。金塘矿区资源保有储量7.9亿吨,扣除原茂石化已开采的1.12亿吨、因埋藏较深而无法经济开采的4.97亿吨,实际可采储量1.9亿吨；羊角矿区实际可采储量4.6亿吨。两矿合计可采储量6.5亿吨,可满足项目1200MW机组35年的发电需要。

    该项目除经营矿山、电厂外,还可开展油页岩伴生矿物(如高岭土矿同步开采)及燃油页岩灰渣的综合利用。

    目前,该项目已经完成的前期工作包括：与茂名市政府共同签署了《广东省茂名市油页岩资源开发利用协议书》、与本公司签署了茂名燃油页岩矿电联营项目的锅炉开发合同并已经形成了设计方案,按照电力项目核准制的要求开展项目审批的各项前期工作等(包括项目发电、采矿部分的可行性研究报告；项目申请报告；接入系统报告、环评报告、水土保持报告、水资源论证、地质灾害性评价、地震危险性评价等,已经陆续委托相关单位展开)。

    油页岩发电公司经营范围为：油页岩资源的开发及相配套的矿电联营火电项目的投资、开发、建设和经营茂名油页岩伴生矿物的开采利用、灰渣的综合利用；电力工程承包、技术咨询和技术服务,供热技术咨询和技术服务。

    油页岩发电公司实行动态项目资本制,即根据项目进度的需要股东分次注入资金。2006年3月召开的油页岩发电公司2006年第一次股东会和第一届董事会第三次会议上,审议通过了《关于广东粤电油页岩发电有限责任公司增加注册资本金的议案》决议。根据决议,各方股东此次共增资8000万元,主要为按照项目建设进度募集购买土地的资金。本公司按10%的出资比例承担增资800万元。本公司累计投资为900万元。

    2006年7月5日经本公司2006年度第四次临时董事会同意,根据油页岩发电公司2006年第一次股东会决议和第一届三次董事会决议,向油页岩发电公司增资800万元,加上项目初期本公司投资的100万元(项目公司前期工作费用),本公司对油页岩发电公司的投资累计达到了900万元,占该公司注册资本的10%。

    2006年9月15日,油页岩发电有限责任公司召开本年度第二次股东会议,本次会议审议通过了《关于广东粤电油页岩发电有限责任公司第二资增加注册资金的议案》。为确保项目资金满足工程进度需求,保证项目的顺利推进,油页岩发电公司根据公司章程和组建合同有关条款要求及用款计划,提出在本年度内需要各股东增加对公司注册资本金的投入,增加的注册资本金额为14500万元,主要目的是按照项目进度募集购置电站三大主机等设备的资金。按照组建合同确定的出资比例,我公司按10%比例应出资1450万元。2006年10月29日,我公司2006年度第五次董事会形成决议,同意向油页岩发电公司第二次增资1450万元。完成本次增资后,本公司对油页岩发电公司累计注入资本金将达到2350万元,占该公司注册资本的10%。

    四、合资合同的主要内容

    各股东规划在茂名市建设1200MW火力发电厂,一期工程建设2台200MW循环流化床机组并配套建设年生产能力600万吨的油页岩矿,一期工程总投资暂列为35亿元人民币。

    一期工程项目注册资本金总额根据国家规定和项目投资额确定。

    董事会由十名董事组成,根据出资比例分别由各股东推荐,股东会委任。各股东推荐名额为：甲方6名,乙、丙、丁和戊方各1名。粤电股份推荐董事长人选。董事任期三年,可连选连任。我公司派出总经理助理王国鸿先生作为油页岩发电公司的董事,派出公司监事范京梅女士作为油页岩发电公司的监事。

    公司执行董事会领导下的总经理负责制。

    公司设总经理一名,副总经理若干名。总经理由董事长在甲方指定的人选中推荐,董事会聘任；副总经理由总经理在甲方指定的人选中提名,董事会聘任。

    公司营业期限：自公司企业法人营业执照签发之日起三十年。

    五、对外投资的目的和对公司的影响

    茂名燃油页岩矿电联营项目具有较好的发展前景,符合国家的“循环经济”政策。

    据可研报告,该项目的投资利润率达到5.56%。

    我公司将承担200MW燃油页岩循环流化床锅炉技术开发任务,参与该项目的投资,是我公司新产品开发的重大举措。

    该项投资可能产生的风险除技术方面外,因市场、环保、财务等因素引致的风险较低。

    二〇〇六年十月二十九日