本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、关联交易概述

    四川新希望农业股份有限公司(以下简称“本公司”)根据本公司三届十七次董事会决议，经与新希望集团有限公司(以下简称“新希望集团”)和自然人甘健邑和甘勇协商，于2006年10月20日与三方签署了《股权转让协议》。

根据上述协议，本公司将持有的云南新龙矿物质饲料有限公司(以下简称“云南新龙”)71.43%的股权全部转让，其中31.43%的股权转让给新希望集团，30%的股权转让给甘健邑，10%的股权转让给甘勇。

    由于新希望集团有限公司是本公司的第一大股东(持有45.26%的股份)，故本公司与新希望集团发生的股权转让行为属关联交易。

    二、交易对方基本情况

    公司名称：新希望集团有限公司

    法定代表人：刘永好

    成立日期：1997年1月9日

    注册资本：516,360,000.00元

    公司类别：有限责任公司

    经营范围：农、林、牧、副、渔产业基地开发建设；生态资源开发，菜篮子基地建设；饲料、农副产品(除棉花、烟叶、蚕茧、粮油)加工、仓储、销售，高新技术的开发；销售普通机械、电器机械、电子产品；化工原料及产品(不包含危险品)，五金交电、针纺织品、文化办公用品、建筑材料；本企业自产产品及相关技术的出口及本企业生产科研所需的原辅材料，仪器仪表、机械设备、零配件和相关技术的进口，进料加工和“三来一补”业务。

    财务情况：截止2005年12月31日，新希望集团总资产为9,291,181,919.13元，净资产为5,039,093,288.88元，2005年度主营业务收入为 16,347,372,698.68元，净利润为 488,898,516.27元。

    三、关联交易标的基本情况

    本公司持有云南新龙公司71.43%的股权，上述股权即为本次股权转让的标的。本公司将其中的31.43%股权转让给新希望集团，构成关联交易。

    根据四川华信(集团)会计师事务所有限责任公司出具的川华信审(2006)290号《审计报告》，截至2006年9月30日，云南新龙的净资产为64,695,612.99元，本公司持有的云南新龙公司71.43%股权的价值为46,212,076.36元。

    本次关联交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。

    1、云南新龙矿物质饲料有限公司

    (1)基本情况

    成立日期：2002年4月1日

    住所：富民县大营镇沙锅村

    法定代表人：黄代云

    注册资本：1400万元

    企业类型：有限责任

    经营范围：矿物质饲料、肥料；化工产品(不含危险物品及易制毒品)。

    (2)财务情况

    根据四川华信(集团)会计师事务所有限责任公司出具的川华信审(2006)290号《审计报告》，截止到2006年9月30日，该公司财务简要情况如下：

    项目                  2006年9月30日
    总资产(万元)               25094.77
    负债(万元)                 18625.21
    净资产(万元)                6469.56
    项目                 2006年1月—9月
    主营业务收入(万元)         13217.58
    净利润(万元)                 755.93

    四、交易协议的主要内容

    经与交易各方协商一致，本次交易价格为标的股权价值的120%，溢价比例为20%；其71.43%股权的交易价格共计为55,454,491.64元，其中转让给新希望集团的31.43%的股权价值为24,400,597.40元，转让给甘健邑的30%股权价值为23,290,420.68元；转让给甘勇的10%的股权价值为7,763,473.56元。本次股权转让以现金交易方式支付。

    协议生效条件：

    本次交易经公司第三届董事会十七次会议审议通过，审议该议案时，按公司《章程》规定，公司的9名董事中，3名关联董事进行了回避表决。其余6名董事对该议案均表示同意。

    五、本次关联交易动因及对上市公司的影响情况

    1、交易动因

    根据公司三届董事会十三次会议决议提出的“为突出公司主业，以农业为主，逐步减少和淡化在非农产业(化工)的投资，以利公司集中精力抓好农业产业链一体化的经营和发展”的发展战略，为适应其发展战略的调整，公司拟通过本次股权转让，集中资金和精力搞好农产业的生产经营。

    2、对上市公司的影响情况

    本次股权转让后，云南新龙将不在公司合并报表范围之内，由于云南新龙公司占公司总资产、净资产以及主营业务收入的比例均较小，累计额均不到本公司总资产、净资产以及最近一年度实现主营业务收入的6%，因此其对本公司财务指标的影响不大。从短期来看，本次股权转让对公司2006年的净利润情况如下：预计云南新龙公司四季度贡献的利润为150万元，但因本次股权转让公司获得了溢价收益约920万元，因此本次交易对公司2006年的净利润将增加770万元。

    六、独立董事意见

    本公司独立董事李惠安、钟康成、翁宇就本次收购股权的关联交易发表如下意见：

    1、本次关联交易符合公司确定的“为进一步突出公司主业，将公司的发展战略由‘适度多元化’逐步调整为以农业为主，逐步减少和淡化在非农产业(化工)的投资，以利公司集中精力抓好农业产业链一体化的经营和发展”的发展战略。

    2、因饲料行业由前两年发展的高峰期逐渐步入低谷，使云南新龙矿物质饲料有限公司今年的经营业绩明显下滑，在此情况下，公司通过出售该公司的股权，可集中资金、集中精力搞好饲料和乳业的发展。

    3、公司聘请了相关中介机构，按规定对本次交易所购资产进行了审计并出具了审计报告，关联交易协议的内容及定价原则符合商业惯例，遵循了公平、公正、公开的原则，交易定价公允合理，不存在损害股东、特别是中小股东和公司利益的情形。本次股权转让的决策程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规和本公司《章程》的规定。