本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、特别提示

    (一)本次会议无否决或修改提案情况；

    (二)本次会议无新提案提交表决；

    (三) 公司将于近日公布《东风汽车股份有限公司股权分置改革方案实施公告》,在此之前公司股票继续停牌。

    (四) 公司股票复牌时间安排详见《东风汽车股份有限公司股权分置改革方案实施公告》。

    二、会议的召开情况

    (一)召开时间

    现场会议召开时间：2006年10月30日(星期一)下午14：00

    网络投票时间：2006年10月26日至2006年10月30日期间的每个交易日,上午9：30～11：30,下午13：00～15：00。

    (二)现场会议召开地点：湖北省武汉市经济技术开发区创业路136号东风汽车股份有限公司101会议室。

    (三)召开方式：本次会议采取现场投票、委托公司董事会投票与交易系统网络投票相结合的方式。公司已通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供了网络投票平台,流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

    (四)会议召集人：公司董事会

    (五)会议主持人：董事朱福寿

    (六)本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。

    三、本次会议出席情况

    公司股份总数为2,000,000,000 股,其中：非流通股股份总数为1,400,000,000 股,流通股股份总数为600,000,000 股。

    1、总体出席情况

    参与本次会议表决的股东及授权代表共3244人, 代表股份1,684,650,936股,占公司总股本的84.23％。

    2、非流通股股东出席情况

    出席本次会议的非流通股股东授权代表1人,代表股份1,400,000,000股,占公司非流通股股份总数的100%,占公司股份总数的70%。

    3、流通股股东出席情况

    参加本次会议现场投票和通过网络投票表决的公司流通股股东及授权代表共3243人,代表公司股份284,650,936股,占公司流通股股份总数的47.44%,占公司股份总数的14.23%。

    通过现场会议投票方式表决的流通股股东及授权代表共240人,代表股份51,054,271股,占公司社会公众股股份总数的8.51%,占公司总股本的2.55%；其中,委托董事会投票的流通股股东1人,代表股份574,000股,占公司社会公众股股份总数的0.096%,占公司总股本的0.029%。通过网络投票方式表决的流通股股东共3003人,代表股份233,596,665股,占公司社会公众股股份总数的38.93%,占公司总股本的11.68%。

    公司部分董事、监事、高级管理人员、保荐机构代表及北京通商律师事务所张晓彤律师出席了本次会议。

    四、提案的审议和表决情况

    本次会议以记名投票表决方式,审议了《东风汽车股份有限公司股权分置改革方案》(简称"《股权分置改革方案》")。公司董事会于2006年10月13日在上海证券交易所网站https://www.sse.com.cn披露的《东风汽车股份有限公司股权分置改革说明书》中描述了《东风汽车股份有限公司股权分置改革方案》的详细内容。

    相关股东会议表决结果如下：

    (一)《股权分置改革方案》投票表决结果：

    代表股份数          同意股数   赞成比例(%)     反对股数   反对比例(%)     弃权股数   弃权比例(%)
    全体股东       1,607,101,833          95.4   61,700,680          3.66   15,848,423          0.94
    流通股股东       207,101,833         72.76   61,700,680         21.68   15,848,423          5.57
    非流通股股东   1,400,000,000           100            0             0            0             0

    表决结果：公司《股权分置改革方案》获得通过。

    (二)参加表决的前十名流通股股东持股情况和对《股权分置改革方案》的表决情况：

    序号                   股东名称   持有股数(股)   投票情况
    1      中国银河证券有限责任公司       56408505       同意
    2                        王宝光        7253646       同意
    3                        王敬慧        3008689       反对
    4                        苏丽琼        2727210       反对
    5                        古惠良        2356369       反对
    6                        梁明勇        2150574       反对
    7                        蔡平根        2149900       反对
    8                        郑新生        2062000       反对
    9                        王艳丽        2008000       同意
    10                       张万平        1985484       同意

    授权公司董事会在本议案经本次会议审议通过后办理实施股权分置改革方案具体的相关事宜。

    五、律师见证情况

    公司聘请了北京通商律师事务所张晓彤律师对本次相关股东会议进行了现场见证,并出具了《北京通商律师事务所关于东风汽车股份有限公司相关股东会议的法律意见书》。该《法律意见书》认为：出席本次相关股东会议的人员资格、会议召集人资格合法有效,公司本次相关股东会议的召集和召开程序、相关股东会议的表决程序和表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票指引》、《管理办法》和《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。

    六、备查文件

    (一)《东风汽车股份有限公司股权分置改革相关股东会议决议》；

    (二) 《北京通商律师事务所关于东风汽车股份有限公司相关股东会议的法律意见书》。

    特此公告。

    东风汽车汽车股份有限公司董事会

    2006年10月31日