致：广东九州阳光传媒股份有限公司

    北京市金杜律师事务所广州分所接受广东九州阳光传媒股份有限公司(以下简称“公司”)委托，指派刘可昕律师(以下简称“本所律师”)出席了公司于2006 年11 月20 日在广州市花都区芙蓉嶂山前旅游大道，广州大洋文化连锁店有限公司新闻报业培训中心广州乡村记者俱乐部召开的公司2006 年第一次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)。

现根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》及《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规及规章和《广东九州阳光传媒股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)、《广东九州阳光传媒股份有限公司股东大会议事规则》(以下简称“公司股东大会议事规则”)的规定，出具本法律意见书。

    本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生的事实并基于本所律师对有关事实的了解和对法律、法规的理解发表法律意见。本所律师仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、本次股东大会的表决程序、表决结果等事项发表法律意见，不对本次股东大会提案的内容以及提案中所涉事实和数据的真实性、准确性等问题发表意见。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和资料进行了核查和验证并对本次股东大会依法见证后，出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集和召开程序

    1、本次股东大会由公司董事会(以下简称“董事会”)负责召集。

    2、董事会于2006 年11 月1 日在《中国证券报》及代办股份转让信息披露网刊载了《广东九州阳光传媒股份有限公司关于召开2006 年第一次股东大会的通知》(以下简称“《股东大会公告》”)。

    3、本次股东大会于2006 年11 月20 日如期召开，由董事长梁汉辉先生主持。

    本所律师认为：本次股东大会由董事会召集，会议通知的时间、方式及通知内容符合有关法律、法规及公司章程、公司股东大会议事规则的规定；本次股东大会召开的实际时间、地点和内容与《股东大会公告》一致且符合有关法律、法规及公司章程、公司股东大会议事规则的规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格

    1、出席会议的股东

    出席本次股东大会的股东(或股东代理人)共17 人，于股权登记日合计持有股份85,433,641 股，占公司总股本的42.85%。

    2、出席会议的其他人员

    公司10 名董事、全体监事、部分其他高级管理人员、本所律师及董事会邀请的其他人员出席了本次股东大会。

    本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合有关法律、法规及公司章程、公司股东大会议事规则的规定。

    三、本次股东大会表决程序

    本次股东大会就会议通知公告载明的7 项审议事项，由出席本次股东大会的全体股东以记名投票方式逐项进行了表决。具体议案为：

    1. 《关于广东九州阳光传媒股份有限公司公开发行股票并上市的议案》

    2. 《关于本次发行前滚存利润分配安排的议案》

    3. 《关于提请股东大会批准本次发行股票并上市决议有效期的议案》

    4. 《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次股票发行及上市相关事宜的议案》

    5. 《广东九州阳光传媒股份有限公司关于修改<公司章程>的议案》

    6. 《募集资金专项管理制度的议案》

    7. 《广东九州阳光传媒股份有限公司首次发行募集资金投向可行性研究报告的议案》

    上述第1 项和第5 项提案经出席会议的股东(或股东代理人)所持有表决权股份三分之二以上通过，上述第2、3、4、6 和7 项提案经出席会议的股东二分之一以上通过。

    本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规及公司章程、公司股东大会议事规则的规定，表决结果合法、有效。

    五、结论

    综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规及公司章程、公司股东大会议事规则的规定，表决结果合法、有效。