并购案的久拖未决,让徐工已“按耐不住”而提前股改；而据中国机械工业联合会相关人士表示,并购案迟迟得不到批复的主要原因是：在审批环节中的各部门“没有人承担得了批复后的责任”。

    一直强调“先改制、后股改”的S徐工(行情,论坛)意外出现在第58批股改名单之列。

    徐工并购案的连带公司——徐工科技(000425.SZ)11月19日正式对外宣布了股改方案,即每10股送3.1股。该公司为凯雷收购对象——徐工集团工程机械有限公司的子公司。

    之前,某媒体报道称“国资委已经批准了凯雷收购徐工的新方案”,“目前只在等待商务部的最终审批”。而国资委相关负责人随后否定了这一说法,指出新方案有关部委正在研究协商,之后国资委将进入审核程序。

    《中国经济周刊》从国家有关部委、行业协会相关人士获悉,目前几个部委对此并购有异意,在中央政府其它部委已大致认可后,商务部会出具审批是否通过的意见。

    在眼下凯雷并购徐工仍未得到国资委、商务部等管理部门最终批复的情况下,徐工率先启动股改程序,让这起久拖未决的并购案变得更加扑朔迷离。

    若收购顺利

    凯雷账面将增1.8亿

    据了解,徐工科技股改将在12月底结束。有业内人士分析,如果凯雷入股徐工获得批准、股改方案顺利通过,股权以二级市场价格计算,凯雷借徐工股改,其账面股权价值将增1.8亿。

    “徐工股改把非流通股10送3.1送给股东以后,看上去徐工手中的筹码是低了,但等股份可以流通之后,以二级市场价格计算,实际上徐工机械价值的含量应该是高了。”中国政法大学法与经济研究中心主任刘纪鹏(刘纪鹏新闻,刘纪鹏说吧)教授向《中国经济周刊》分析。

    按照凯雷徐工机械实业有限公司(凯雷收购徐工成立的新公司)承诺,将在《股权买卖及股本认购协议》项下的交易完成及对公司股份的全面要约收购义务履行完成后,促使新公司开展对徐工科技的股权分置工作,而眼下凯雷入股徐工尚未得到国资委和商务部等管理层的最终批复,徐工却率先启动了股改程序。

    这是否意味着凯雷入股徐工无望？

    “从某种意义上说,这次股改对于凯雷收购徐工本身不会有什么影响,但对凯雷来说,中国资本市场搞了15、16年都没有解决的股份流通问题,现在让凯雷赶上了。如果并购成功,对凯雷只有好处没有坏处。从另一个角度看,如果凯雷进来,流通股的身份也就从丫鬟变成了小姐。”刘纪鹏教授告诉《中国经济周刊》。

    “凯雷作为投资公司是股权运作的高手,50%：50%是一个极易发生变化的数字,今后这个数字有可能变成49%：51%。”国家发改委宏观经济研究院外经所所长张燕生向《中国经济周刊》忧心忡忡地表示,如果一个核心行业的所有权都被外资拿走了,行业内没有了骨干企业,谁将是今后自主创新的主体？

    久拖未决缘自“没有人承担得了批复后的责任”？

    那么,影响这起并购的情况还会有哪些呢？

    据《中国经济周刊》了解,徐工是典型的国有上市企业,凯雷收购徐工股权,因涉及外资,需商务部外资司批准；因徐工是上市公司,股权性质变化,又需证监会备案；又因徐工是国有产权转让,需国资委审核,还涉及到徐工机械的主要产品是汽车起重机,需发改委审核。

    “凯雷并购徐工股权转让的程序,应该是先进行资产评估,然后双方签订转让协议,最后要经国资委、发改委各个部门审核,最终由商务部外资司批准,然后报证监会备案。”曾参与多起国有企业改制重组与产权转让案的脱明忠律师告诉《中国经济周刊》。

    国家发改委一位不愿意透露姓名的人士向《中国经济周刊》透露,这起并购案从一开始85%的股权方案的时候就没有正式报给过发改委,他们得到的信息都是有关领导人的批示和商务部的征求意见函。

    另据中国机械工业联合会相关人士告诉《中国经济周刊》,作为行业协调部门的中国机械工业联合会,也从没收到有关凯雷并购徐工的正式文件,徐工一直都是直接报到了商务部,商务部反过来征求中国机械工业联合会的意见。

    “我们给商务部的回复意见没有说同意,也没有说不同意。目前行业联合会的位置有点尴尬,因为不是政府部门,也没有资格说是否同意。”中国机械工业联合会市场部副主任冯宝珊告诉《中国经济周刊》,目前我国没有“问责制”,批与不批,“没有人承担得了批复后的责任”。

    “目前亟需建立一个国家一级政府组织,能站在全局的角度来处理外资并购事宜。”张燕生所长告诉记者。

    凯雷收购徐工一案双方能否如愿以偿,目前还是个未知数,商务部研究院外资研究部主任金伯生向《中国经济周刊》表示,“政府部门审批会很谨慎,尚无明确时间表。但审批也不会拖时间太长。”